Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2019

国海证券股份有限公司 关于盛屯矿业集团股份有限公司 现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1676 号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简 称“盛屯矿业”、“公司”）通过非公开发行股票方式向 2 名投资者发行 179,646,277 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 8.01 元/股，募集资金总额为 1,438,966,678.77 元，减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，实际募集资金净额人民币 1,429,909,508.44 元。募集资金已由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国 海证券”、“保荐机构”）于 2018 年 1 月汇入公司募集资金监管账户。上述募集资 金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （瑞华验字〔2018〕48120003 号）。

本次非公开发行的股份已于 2018 年 1 月 29 日发行完毕，并由公司于 2018 年 1 月 31 日发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。国海证券股份有限公司 作为盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐机构，负责对盛屯矿 业进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等有关规定，国海证券于 2019 年 3 月 13-14 日对盛屯矿业 进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国海证券保荐代表人林举于2019年3月13-14日对盛屯矿业进行了持续督导期间 的现场检查。国海证券查看了公司自2018年1月29日以来公司治理和内控等相关制度 的实施情况，“三会”文件和信息披露情况，募集资金使用情况等相关资料，并对盛 屯矿业相关高管及公司实际控制人进行了现场交流。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐代表人林举及项目组成员查阅了盛屯矿业的公司章程、股东大会、董事会 和监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了盛屯矿 业董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部 控制等制度的执行情况，并与公司董事会秘书进行了访谈，重点关注了上述三会会议 召开方式与程序是否合法合规。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业根据《公司法》、《证券法》等有关法 律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章 制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司依据 上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制度合 理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。

（二）信息披露情况

保荐代表人林举及项目组成员检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相 关工作底稿，认为公司已披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规定，公 司的信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐代表人林举及项目组成员查阅了公司的基本账务情况、相关重大业务合同， 并与公司财务负责人及公司实际控制人进行了访谈，确认盛屯矿业资产完整，[人员、] 机构、业务、财务独立，未发现关联方违规占用盛屯矿业资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐代表人林举及项目组成员查阅了募集资金使用的相关资料，认为公司已建 立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人林举及项目组成员查阅了公司相关内部决策文件及重大合同等资 料，并与公司总经理、财务部门负责人进行了访谈，认为自发行上市以来，公司不存

在新增对外担保的情况，且公司相关对外投资及关联交易均已履行了必要的内部审批 程序及信息披露义务，不存在损害股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐代表人林举及项目组成员查阅了公司财务报告及相关财务资料，并与公司 总经理进行了访谈，对公司的经营状况进行了了解，认为公司经营情况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注行业变化趋势，控制市场和经营风险，关注本次公开 发行股票的募投项目实施情况。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规 定应向中国证监会和上交所报告的事项

盛屯矿业不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则或规 定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本阶段持续督导期间，盛屯矿业积极提供所需文件资料，安排检查人员与盛 屯矿业高管及员工进行访谈和实地检查，为现场核查工作提供便利；其他中介机构也 积极配合相关检查工作。

六、现场检查结论

经现场检查，保荐机构认为：盛屯矿业制订了公司治理等一系列规章制度，依 据相关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度合理、有效，得 到有效执行；公司信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定；公司资产完 整，人员、机构、业务、财务独立，未发现关联方违规占用盛屯矿业资金的情形；公 司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大 对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营管理状况正常。

特此报告。

（以下无正文）

【此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司现场检 查报告》之盖章页】

保荐代表人（签字）：

唐彬 林举

国海证券股份有限公司 2019 年 3 月 28 日