Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 28, 2018

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司

本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额”已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盛屯矿业”）拟发 行股份及支付现金购买深圳盛屯集团有限公司等 21 名交易对方合法持有的四环 锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权，并向不超过 10 名不特定对象发行股份募集配套资金不超过 106,000 万元（以下简称“本次资产 重组”）。国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次资产重 组的独立财务顾问。本独立财务顾问对上市公司本次资产重组前 12 个月内购买、 出售资产的情况进行了核查。

一、上市公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况

上市公司在本次资产重组前 12 个月内曾收购珠海市科立鑫金属材料有限公 司 100.00%的股权，未曾出售过资产。购买资产的情况具体如下：

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了 重大资产重组预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属 材料有限公司 100%的股权。

2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了 该交易的正式方案及相关议案；2018 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年第一 次临时股东大会，审议通过了关于该交易的相关议案；2018 年 6 月 22 日，盛屯 矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了该交易方案的调整方案的议案 及相关议案；2018 年 8 月 7 日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256 号），核准

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了该交易。

2018 年 8 月 17 日，珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权已完成登记 于上市公司名下的工商登记手续；2018 年 8 月 22 日，盛屯矿业办理完成该次发 行股份购买资产的新增股份登记，该次交易实施完毕。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司收购珠海市科立鑫金属材料有限公司 100.00%的股权，已按照《重 组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且不构成《重组管理办法》 第十三条规定的情形，无须纳入累计计算的范围。

截至本核查意见出具日，除上述交易外，上市公司在本次资产重组前 12 个 月内未发生其他重大的购买、出售资产的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司本次 资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈钰 林举

国海证券股份有限公司 2018 年 10 月 29 日

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