Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 28, 2018

国海证券股份有限公司关于

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施

之核查意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿 业”）于2018年10月27日召开了第九届董事会第二十二会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司（以 下简称“盛屯集团”）等21名交易对方合计持有的四环锌锗科技股份有限公司 100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 106,000万元。（以下简称“本次交易”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作 为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，就上市公司本次发行对即期回报摊薄的影响分析及具体的填补回报措施、 相关主体对公司填补回报措施履行作出的承诺进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

（一）本次交易对摊薄公司 2017 年度、 2018 年 1-6 月基本每股收益的摊薄情

况

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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	2017 年度	2017 年度	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	61,033.41	68,518.68	37,755.20	41,572.87
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元）	60,603.64	68,643.33	30,051.90	34,074.33
基本每股收益（元/股）	0.408	0.380	0.238	0.211
稀释每股收益（元/股）	0.408	0.380	0.238	0.211
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.405	0.381	0.189	0.173

由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行价格和发 行数量目前无法确定，因此上表未考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影 响。

根据上表可知，本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股 东的净利润均将有所增加；本次交易前公司2017年度、2018年1-6月扣除非经常 性损益后的基本每股收益为0.405元/股、0.189元/股，本次交易完成后的每股收益 为0.381元/股、0.173元/股。因此，本次交易完成后，2017年度、2018年1-6月份 基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益在交易前后基本持平。上市 公司整体盈利能力将得到提升。

（二）本次交易完成当年的每股收益测算

1 、基本假设与说明

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018 年经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（1）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于2018年12月底完成（此假设不代表对本次交易完成时 间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易时间为准）；

（3）本次发行股票数量为306,580,674股（未考虑募集配套资金的影响；该 发行数量仅为估计值，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）； （4）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为61,033.41万元，

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扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为60,603.64万元。假设2018年归 属于上市公司股东的净利润较2017年度持平；假设标的公司达成业绩承诺最低标 准，2018年实现扣除非经常性损益后净利润14,000万元；

（5）本次对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划，不考虑其他可 能导致上市公司股本变动的影响。

2 、对主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了交易完成后对每股收益的影响，具体情况 如下：

		2018 年	2018 年
项目	2017 年
		考虑交易影响	不考虑交易影响
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元）	60,603.64	74,603.64	60,603.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.405	0.414	0.362

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情 况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为 2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付 现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除 非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经 常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能 导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致 上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

针对本次交易，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018-2021 年度。盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、 2021 年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减 值补偿承诺。

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该业绩承诺系盛屯集团基于四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展 前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于 提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于 行业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。四环锌锗存在承诺期 内实际净利润达不到承诺金额的风险。

如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上 市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下 滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收 益可能被摊薄的风险。

三、对交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能 力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期 回报的影响：

（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色 金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增 加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上 一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属 产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升 对中下游企业的综合服务水平。同时，公司将持续发展钴材料业务，加强钴材料 业务的发展后劲。

（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种

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融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展 对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控 风险。

（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定 了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润 分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• （7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切

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实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解 释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国 上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失 的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（五）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。

（2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若 不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、 规章及规范性文件承担相应的法律责任。

上市公司制定的上述措施不等于其对未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报可能被摊薄的情 况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积 极有效，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发﹝2013﹞110号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的规定。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补 措施之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈钰 林举

国海证券股份有限公司 2018 年 10 月 29 日

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