Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 28, 2018

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整构成重组方案重大调整的专项核查意见

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿 业”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，公司拟通过向交易对方非公开发行股 份及支付现金的方式，购买合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权（以下简称“本 次重大资产重组”或“本次交易”）。 2018 年 10 月 27 日，公司召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过《关 于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案对配套募集资金金额、发行股份的定价基准日、发行价格、标的资产 业绩承诺的内容进行了调整。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛屯 矿业本次交易的独立财务顾问，对盛屯矿业本次交易方案调整的具体内容、需履 行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了审慎核查， 核查意见如下：

一、本次交易方案的调整情况

（一）发行股份募集配套资金的调整

调整前：

公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过 53,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿 业总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用， 其中向盛屯集团支付不超过 52,000 万元。

调整后：

公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过 106,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿 业总股本的 20%。 募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作 价的 25% ，亦不超过募集配套资金总额的 50% 。 本次募集配套资金用于支付本 次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，具体如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金
1	现金对价	盛屯矿业	不超过52,000万元	不超过52,000万元
2	中介机构费用	盛屯矿业	不超过1,000万元	不超过1,000万元
3	补充上市公司流动资金	盛屯矿业	不超过53,000万元	不超过53,000万元

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

调整前：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第二十 一次会议决议公告日，即 2018 年 9 月 27 日。经交易各方商议决定，本次发行股 份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股 票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会 决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 6.50 元/股。

调整后：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第二十 二次会议决议公告日，即 2018 年 10 月 29 日。经交易各方商议决定，本次发行 股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司 股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，为 5.28 元 / 股。

（三）标的资产业绩承诺

调整前：

本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盛屯 集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计 师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末累计扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元。

调整后：

本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、 2021 年末累积净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2018 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整构成重大调整的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。

公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其 中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“3．关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整

公司拟增加募集配套资金金额，本次方案调整后，募集配套资金金额由 53,000 万元增加至 10,6000 万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。同时，由于本次方 案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经公司第九届董事会第二十二 次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为公司第九届董事会第二十二次 会议决议公告日。

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：盛屯矿业对重组方案进行了调整， 具体包括调整配套募集资金金额、发行股份的定价基准日、标的资产业绩承诺。 根据现有政策法规对重组方案调整的规定，该等调整构成对重组方案的重大调整。 调整后的方案已经上市公司于 2018 年 10 月 27 日召开的第九届董事会第二十二 次会议审议通过。

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重 大调整的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈钰 林举

国海证券股份有限公司 2018 年 10 月 29 日