Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 10, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-132

盛屯矿业集团股份有限公司

关于珠海市科立鑫金属材料有限公司资产交割过渡期损益 审计情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组的基本情况

2018 年 3 月 21 日，珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”） 股东会通过决议，同意珠海科立泰转让其持有的科立鑫股权。

2018 年 3 月 21 日，珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”） 股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫股权。

2018 年 3 月 21 日，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立 鑫”）股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股份购买资产协议》的约定 进行股权转让，各股东均放弃优先购买权。

2018 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易预案及相关议案；

2018 年 5 月 4 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次 交易的正式方案及相关议案。

2018 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于本次交易的相关议案。

2018 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次 交易方案的调整方案的议案及相关议案。

2018 年 8 月 7 日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256 号），本次交易已经 获得中国证监会的核准。

2018 年 8 月 17 日，标的资产科立鑫 100%股权已完成登记至公司名下的工 商过户登记手续，科立鑫成为公司全资子公司。2018 年 8 月 22 日公司取得由中 国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记。

二、过渡期损益变动情况的协议安排

根据公司与林奋生、廖智敏、珠海科立泰、珠海金都签署的《关于盛屯矿业 集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，过渡期确认为 2018 年 4 月 1 日至 8 月 31 日，标的公司在过渡期间形成的盈利、收益均为上市公司 所有，产生的亏损和损失由林奋生以等额现金向上市公司补足。

三、过渡期损益的实现情况

公司聘请的审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海科 立鑫的过渡期损益进行了专项审计，并出具了《珠海市科立鑫金属材料有限公司 过渡期损益专项审计报告》（中证天通【2018】特审字第 0401061 号），根据审计 结果，在过渡期内，珠海科立鑫合并净利润为 39,962,469.10 元，过渡期损益已 根据本公司与交易对方签订的协议之约定归本公司享有。

四、备查文件

《珠海市科立鑫金属材料有限公司过渡期损益专项审计报告》（中证天通 【2018】特审字第 0401061 号）

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 11 日