Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Sep 27, 2018

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盛屯矿业”）拟发 行股份及支付现金购买深圳盛屯集团有限公司等 21 名交易对方合法持有的四环 锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权，并向不特定对 象发行股份募集配套资金不超过 53,000 万元（以下简称“本次资产重组”）。 国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次资产重组的独立 财务顾问。本独立财务顾问对上市公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资 产的情况进行了核查。

一、上市公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况

上市公司在本次资产重组前12个月内曾收购珠海市科立鑫金属材料有限公 司100.00%的股权，未曾出售过资产。购买资产的情况具体如下：

2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了重 大资产重组预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属 材料有限公司100%的股权。

2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了该交 易的正式方案及相关议案；2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股 东大会，审议通过了关于该交易的相关议案；2018年6月22日，盛屯矿业召开第 九届董事会第十七次会议，审议通过了该交易方案的调整方案的议案及相关议 案；2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林 奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），核准了该交易。

2018 年 8 月 17 日，珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权已完成登记 于上市公司名下的工商登记手续；2018 年 8 月 22 日，盛屯矿业办理完成该次发 行股份购买资产的新增股份登记，该次交易实施完毕。

1

二、独立财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。”已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对《重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司收购珠海市科立鑫金属材料有限公司 100.00%的股权，已按照《重 组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且不构成《重组管理办法》 第十三条规定的情形，无须纳入累计计算的范围。

截至本核查意见出具日，除上述交易外，上市公司在本次资产重组前 12 个 月内未发生其他重大的购买、出售资产的情形。

（以下无正文）

2

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司本次 资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈钰 林举

国海证券股份有限公司

2018 年 月 日

3