Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 17, 2018

国海证券股份有限公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [274 x 47] intentionally omitted <==

二〇一八年八月

声明与承诺

国海证券接受盛屯矿业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过 审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的 信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

3

目录

声明与承诺 ................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 5 一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 7 二、本次交易的决策过程及审批程序 ..................................................................... 14 三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 16 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 16 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 16 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 16 八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 17

4

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《发行股份购买资产暨关联交 易报告书》/报告书	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》
本次发行/本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方 式，购买交易对方合法持有的科立鑫合计100.00% 股权
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600711
科立鑫/标的公司	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司
标的资产/交易标的	指	科立鑫100.00%股权
发行对象/交易对方	指	林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
珠海科立泰/科立泰	指	珠海市科立泰贸易有限公司，林奋生持股75%并 实际控制的公司
珠海金都	指	珠海市金都金属化工有限公司，廖智敏持股90% 并实际控制的公司
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选 定的基准日，即2018年3月31日
定价基准日	指	盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议 公告之日
《发行股份购买资产协议》	指	盛屯矿业与交易对方于2018年3月22 日共同签 署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠 海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都 金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议》及其任

5

		何副本、附件
《发行股份购买资产协议之补 充协议》	指	盛屯矿业与交易对方于2018年6月22 日共同签 署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠 海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都 金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协 议》及其任何副本、附件
《审计报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的中证天通（2018）特审字第04012 号《审计 报告》
《资产评估报告》	指	北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字 【2018】66 号《盛屯矿业集团股份有限公司拟进 行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限 公司股东全部权益价值评估报告》
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
亚太联华/评估机构	指	北京亚太联华资产评估有限公司
中证天通/会计师/会计师事务所	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	盛屯矿业成为科立鑫股东（持股100.00%）的工商 变更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均 为四舍五入的原因造成。

6

一、本次交易方案基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、 珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫 100.00%的股权，其中林奋生 转让持有的 82.54%股权、珠海科立泰转让持有的 15.46%股权、廖智敏转让持有 的 1.14%股权、珠海金都转让持有的 0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发 行股份的方式进行支付。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益 法和资产基础法对科立鑫截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益进行 了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，科立鑫全部股东权益的评估值 121,251.20 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为 120,000.00 万元。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有科立鑫 100.00%股权。

（二）发行股份购买资产的情况

1 、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为林奋生、珠海 科立泰、廖智敏及珠海金都。

3 、定价基准日

本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。

4 、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

7

市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

		交易均价的90% （元/股，按“进一法保留两位小数”）
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）
前20个交易日	9.29	8.36
前60个交易日	8.77	7.89
前120个交易日	9.10	8.19

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的 90%，为7.89元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

8

根据盛屯矿业2018年5月17日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年 度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东 每股派发现金红利0.1元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《重组管理办法》第四十 五条规定，2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价 格由7.89元/股调整为7.79元/股，发行数量也将相应调整；最终发行数量以中国证 监会核准的数量为准。

5 、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛 屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（ 1 ）价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组 委员会审议本次交易前。

（ 4 ）触发条件

可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行 价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘 点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交

9

易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停 牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业 本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌 幅超过 20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日” 可以不全部在可调价期间内。

（ 5 ）调价基准日

可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的 价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调 价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

（ 6 ）价格调整机制

当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日内召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。”

（ 7 ）发行股份数量调整

本次发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的 发行价格进行相应调整，即调整后的股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次 交易的现金对价）÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除

10

权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

6 、标的资产的定价原则及交易价格

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务资 格的评估机构亚太联华以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所 载明的评估结果作为定价依据。

根据亚太联华出具的评估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，科立鑫 股东全部权益价值为 121,251.20 万元，与合并报表口径的账面所有者权益 39,217.59 万元相比较，评估增值 82,033.61 万元，增值率为 209.18%。

经交易双方充分协商，本次交易作价120,000.00万元。

7 、发行股份数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价 格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足 一股的部分，交易对方同意豁免盛屯矿业支付。

本次拟发行的股份数量为 154,043,645 股，具体如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	林奋生	99,048.09	127,147,743
2	珠海科立泰	18,551.91	23,815,030
3	廖智敏	1,366.87	1,754,646
4	珠海金都	1,033.13	1,326,226
	合计	120,000.00	154,043,645

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融 资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了 发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会

11

核准的数量为准。

8 、过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、 收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金 向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十 五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

（1）在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营 的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营 困难等重大不利情形；

（2）在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、 增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

（3）在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根 据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的 公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过 渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

（4）在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让 或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 9 、违约责任

根据《发行股份购买资产协议》的约定，协议项下任何一方因违反协议约定 的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行 为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造 成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

10 、股份限售安排

12

本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交 易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的 公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任 何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标 的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购 取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立 泰以持有时间已满 12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁， 在发行结束之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、 100%。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

11 、业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩补偿义务人林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺 补偿协议之补充协议》，对业绩补偿安排进行了约定。本次交易的业绩承诺补偿 期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩承诺补偿义务人，承诺 标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018 年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、 2.15亿元、3.5亿元。

林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元 的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

12 、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

13 、本次发行前公司滚存未分配利润安排

13

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照 发行后股份比例共同享有。

14 、交易方案决议的有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议 案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

二、本次交易的决策过程及审批程序

（一）交易对方的决策程序

1、2018 年 3 月 21 日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转让 其持有的科立鑫股权。

• 2、2018 年 3 月 21 日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其持

• 有的科立鑫股权。

（二）标的公司的决策程序

2018 年 3 月 21 日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股 份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权；

（三）上市公司关于本次交易的决策程序

• 1、2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通

• 过了本次交易预案及相关议案；

• 2、2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过

• 了本次交易的正式方案及相关议案。

• 3、2018 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了关于本次交易的相关议案。

• 4、2018 年 6 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通

• 过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。

14

（四）中国证监会的核准

2018 年 8 月 7 日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256 号），本次交易已经 获得中国证监会的核准。

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至 2018 年 8 月 17 日，科立鑫 100%股权已完成登记于上市公司名下的证 券登记手续。

（二）标的资产过户情况

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及 本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就新增股份向中 登公司申请办理新增股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续；

2、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；

3、标的公司过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计，盛屯矿业与 交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述约定的权利、义务。

4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。

15

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义 务的情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次 交易实施不构成重大影响。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况

经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出 具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业与交易对方林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠 海金都就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》。2018 年 6 月 22 日，盛屯 矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，科立鑫 100%股 权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过 户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

16

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕， 相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（以下无正文）

17

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：___ _____

陈钰 林举

国海证券股份有限公司

2018 年 月 日

18