Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 27, 2018

(福建省厦门市翔安区双沪北路1 号之2 二楼)

非公开发行 2016 年公司债券(第二期)

受托管理事务年度报告

(2017 年度)

债券受托管理人:

(住所:广东省深圳市深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层) 签署日期:2018 年 6 月

重要提示	1
第一章	本期债券概况 2
第二章	受托管理人职责履行情况 4
第三章	发行人 年度经营及财务情况 2017 4
第四章	募集资金使用及专项账户运作情况 10
第五章	本期债券付息情况 11
第六章	债券持有人会议召开情况 12
第七章	本期债券跟踪评级情况 13
第八章	发行人负责本债期券事务的专人变动情况 14
第九章	担保人情况 15
第十章	其他事项 16

重要提示

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执 业行为准则》、《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集 说明书(第二期)》(以下简称"《募集说明书》")、《盛屯矿业集团股份 有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》(以下简称"《受托管理协 议》")等相关规定及盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"盛屯矿业"或 "发行人")对外公布的《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年年度报告》等相 关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业 意见。出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本期公司债券受托管理 人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券")编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相 关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的 承诺或声明。

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付 情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券 发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明 书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

第一章 本期债券概况

一、核准文件及核准规模

经上海证券交易所上证函[2016]69 号文核准,盛屯矿业集团股份有限公司 (以下简称"盛屯矿业"、"发行人"或"公司")获准发行不超过 15 亿元人民币公 司债券。盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券(第二期) (简称 "本期债券")发行规模为 5亿元。

二、本期公司债券基本情况

1、债券名称:盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券 (第二期)。

2、债券代码及简称:证券代码为 145167,证券简称为"16 盛屯 02"。

3、发行规模:5 亿元。

4、票面利率:本期债券票面年利率为7.10%。

5、发行日:2016 年11 月14 日。

6、上市日:2016 年11 月24 日。

7、债券期限:本期债券期限为3年(附第2年末发行人赎回选择权、上调票 面利率选择权及投资者回售选择权)。

8、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第 2 年 末行使赎回权,所赎回债券的本金加第 2 年利息在兑付日 2018 年 11 月 14 日后 5 个工作日内一起支付。若债券持有人在第 2 年末行使回售权,所回售债券的 本金加第 2 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 11 月 14 日一起支付。本期债 券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家 有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付 公告中加以说明。

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9、担保人及担保方式:本期债券无担保。

10、信用等级:应投资者要求,发行人于 2016 年 4 月 10 日对本期债券 进行了补充评级。经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等 级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

第二章 受托管理人职责履行情况

作为本期公司债券的受托管理人,长城证券股份有限公司对公司履行募集 说明书及协议约定义务的情况进行了持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状 况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,对公司专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

长城证券股份有限公司已按照本期债券《受托管理协议》的要求履行了受 托管理人职责。

一、债券受托管理人

根据盛屯矿业集团股份有限公司与长城证券签署的《债券受托管理协议》, 长城证券股份有限公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

二、受托管理人履职情况

长城证券作为本次公司债券受托管理人,与发行人签署了《债券受托管理 协议》,对债券受托管理人的聘任、发行人承诺、违约和救济机制、债券受托 管理人、赔偿机制以及债券受托管理人的变更、解聘、辞职等几个方面进行了 约定。为规范本次公司债券的债券持有人的组织和行为,明确债券持有人会议 的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,制定了《债券持有人会议规则》。

长城证券作为债券受托管理人,持续关注发行人在债券存续期内发生的影 响本期债券还本付息的重大事项,并积极与发行人保持有效沟通,对发行人的 资信状况、发行人募集资金的使用情况以及可能影响债券持有人利益的重大事 项持续保持关注。发行人履行受托管理职责的主要情况如下:

(一)本次公司债券募集资金使用监管情况

1、募集资金账户监管情况

本次公司债券在取得深圳证券交易所出具的无异议函之后,于 2016 年 11 月 14 日完成债券的发行(发行规模 5 亿元)。发行人根据交易所要求,签订了 《募集资金专户管理协议》。根据协议约定,发行人开立了募集资金专户和偿 债资金专户。2016 年 11 月 14 日完成发行后,受托管理人将募集资金划入募集 资金专户。本期债券募集资金已于 2016 年 12 月使用完毕。

经受托管理人核查,发行人募集资金使用情况均属于补充公司营运资金范 畴,不存在变更募集资金用途的情形。

(二)定期报告情况

受托管理人于 2017 年 6 月披露了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券(第二期)年度受托管理事务报告(2016 年度)》

(三)临时报告情况

长城证券对发行人存续期内重大事项进行了核查,并通过回访表的形式对 发行人进行了询问,并取得相关书面回复。

长城证券作为"16 盛屯 02"的债券受托管理人,其根据《公司债券受托管 理人执业行为准则》,本年度,发行人无需要出具临时受托管理事务报告的重 大事项。

三、债券受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人:陈衣达

电话: 0755-83516222

传真: 0755-83516266

第三章 发行人 2017 年度经营及财务情况

一、发行人基本情况

公司法定中文名称:	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称:	CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD
注册地址:	福建省厦门市翔安区双沪北路 号之 二楼 1 2
注册资本:	元 1,676,698,582
股票简称:	盛屯矿业
股票代码:	600711
股票上市交易所:	上海证券交易所
法定代表人:	陈东
公司首次注册登记日期:	日 年1 月14 1995
办公地址:	办公地址 福建省厦门市思明区展鸿路 号 81 特房波特曼财富中心 座 层 A 33
邮政编码:	361012
互联网网址:	www.600711.com

经营范围:对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有 色金属;黄金和白银现货销售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口 商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询; 智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和股权;投资管理 (法律、法规另有规定除外)。

二、经营成果分析

根据发行人2017 年年度报告,其主要财务数据如下:

1、发行人2017 年度财务状况

			单位:万元
项目	期末余额	年初余额	变动幅度
资产总计	1,125,400.81	989,775.50	13.70%
负债合计	656,932.95	585,072.55	12.28%
归属于母公司所有者 权益合计	458,878.81	400,949.21	14.45%
所有者权益合计	468,467.87	404,702.96	15.76%

资产变动原因:较上年同期,公司库存商品大幅增长、原材料上涨导致存 货大幅上涨 10.28 亿元,通过购买和企业合并,本期探矿权、采矿权无形资产 增长约 2.97 亿元,综合导致公司总资产上涨。

负债变动原因:较上年同期,公司短期借款上涨 4.50 亿元,应付票据增长 3.33 亿元,存货抵押借款新增 1.78 亿元等,综合导致公司总负债上涨。

			单位:万元
项目	本期金额	上期金额	变动幅度
营业收入	2,066,764.51	1,271,002.15	62.61%
营业成本	1,925,167.99	1,189,420.93	61.86%
营业利润	76,491.88	23,492.37	225.60%
利润总额	77,029.12	22,362.86	244.45%
净利润	60,859.56	19,461.91	212.71%
归属于母公司所有者的 净利润	61,033.41	18,856.49	223.67%

2、合并利润表主要数据

营业收入变动原因:2017 年公司共实现营业收入 2,066,764.51 万元,较 上年同期增加 795,762.36 万元,增幅为 62.61%,主要为金属产业链增值业务 收入 1,785,061.64 万元,较上年同期增幅 47.17%。

营业成本变动原因:营业成本 1,925,167.99 万元,较上年同期增加 735,747.06 万元,增幅为 61.86% ,主要为金属产业链增值业务成本 1,749,845.25 万元,较上年同期增幅 51.41%。

营业利润变动原因:营业利润大幅上涨主要是由于营业收入大幅上涨,毛 利润水平稳定的基础上,财务、管理和销售费用增长得到有效控制,增速显著 低于营业收入增速,营业利润快速上涨。

3、合并现金流量表主要数据

			单位:万元
项目	本期金额	上期金额	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	99,655.53	13,715.52	626.59%
投资活动产生的现金流量净额	-53,423.11	-81,265.11	34.26%
筹资活动产生的现金流量净额	-42,869.15	86,219.18	-149.72%
现金及现金等价物净增加额	3,737.74	18,657.39	-79.97%
期末现金及现金等价物余额	65,064.47	61,326.73	6.09%

经营活动产生的现金流量净额变动原因:经营活动现金流量净额比上期增 加 85,940.00 万元,主要原因为营收增长,净利润增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金流量净额比上 期增加 27,842.00 万元,主要原因为上期收购股权支付金额较大,本期较少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因:筹资活动现金流量净额比上期减 少 129,088.33 万元,主要原因为上期发行公司债,本期无此项目。

三、发行人2017 年度经营状况

于前期对钴材料业务的布局,经过公司团队不懈努力,2017 年公司业绩发 展迅速,交出了一份很好的答卷。2017 年全年公司实现营业收入 206.68 亿元, 同比增长 62.61%,归属于上市公司股东的净利润为 6.10 亿元,同比增长 223.67%,超额完成了去年的 50%增长目标。

2017 年公司主要业务发展情况如下:

1、 有色金属采选业务:随着基本金属市场回暖,报告期内,矿山的生产 经营实现了稳步增长。2017 年公司主要矿山实现销售收入 4.62 亿元,比去年 同期上涨 33.91%,毛利为 3.32 亿元,比去年同期上升 47.54%。同时,报告期 内公司还重点推进了华金矿业矿山尾矿库重建,恒源鑫茂矿业证照办理和矿山 建设工作,为矿山业务的进一步增长奠定基础。

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2、 钴材料业务:在国家"一带一路"倡议政策的指导和支持下,基于公司 对新能源动力电池行业发展趋势的准确把握,公司从 2016 年开始布局钴材料 业务,2017 年,公司钴材料业务发展迅猛,实现营业收入 23.46 亿元,实现毛 利 7.23 亿元,成为公司利润的主要增长点。公司围绕钴材料全面布局,逐步 建立涵盖"钴原材料"+"铜钴冶炼"+"钴产品贸易"+"钴材料深加工"+"钴回收"各 模块的完整业务体系。公司钴材料库存持续增加,发展后劲足。随着未来非洲 刚果(金)年产 3500 吨钴、10000 吨铜综合利用项目建设完成投入生产,公司 钴材料业务版图将得到进一步完善。

3、 金属产业链增值业务:公司金属产业链增值业务主要为有色金属产业 链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销,以及金属产业链上各 项服务。报告期内,公司金属产业链增值业务按照既定战略实现稳定发展,实 现营业收入 178.51 亿元,实现毛利 3.52 亿元。公司进一步完善了金属产业链 综合服务体系,充分利用在服务领域行业积累的优势,促进金属行业的健康稳 定发展。

另外,报告期内公司还推进了对万国国际矿业(HK:3939)16.67%股份、 英国 CMI25%股份的收购,将深度参与境外优质矿产资源,进一步加快国际化 进程。

第四章 募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期债券募集资金情况

盛屯矿业本期公司债券发行共募集资金 5 亿元(扣除发行费用前)。根据发 行人出具的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集说明 书(第二期)》,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资 金。

二、本期债券募集资金实际使用状况

本期债券募集资金净额为 49,850.00 万元,报告期内,发行人已严格按照募集 说明书中的约定使用募集资金,其中补充母公司流动资金 6,928.19 万元,补充子 公司流动资金 42,921.81 万元。上述募集资金已于 2016 年 12 月全部使用完毕。经 核查,本期债券募集资金使用与募集约定一致。

三、专项账户运作情况

为了规范募集资金的管理和使用,2016 年 11 月公司按照上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》,与保荐机构及中信银行九龙城支 行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(简称"三方监管协议"),并在该 银行开设了专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资 金管理办法》,按照相关规定存放、使用和管理募集资金,对募集资金实行专户 存储、专项使用,并履行了相关义务。

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第五章 本期债券付息情况

本次债券的付息日:2017 年至 2019 年每年的 11 月 14 日为上一个计息年度 的付息日,2019 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);若发行人行使赎回权,或债券持有人 行使回售权,则其赎回/回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 11 月 14 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

报告期内,发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

第六章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日,未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持 有人会议。

第七章 本期债券跟踪评级情况

应投资者要求,发行人于 2016 年对本期债券进行了补充评级。经联合信用 综合评定,公司的主体信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AA。2018 年联 合信用跟踪评级,公司的主体信用等级维持 AA,本次债券的信用等级维持为 AA 级。

第八章 发行人负责本债期券事务的专人变动情况

截至本报告出具日,发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未 发生变动。

第九章 担保人情况

本期债券为无担保债券。

第十章 其他事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

经查阅发行人 2017 年年度报告,未发现发行人经营方针、经营范围或生 产经营外部条件等发生重大变化。

二、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

经查阅发行人 2017 年年度报告并经发行人确认,发行人未发生主要资产 被查封、扣押、冻结的情况。

三、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

经查阅发行人 2017 年年度报告并经发行人确认,发行人未发生未能清偿 到期债务的违约情况。

四、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认,发行人未发生放弃债权 或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

五、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

经查阅发行人 2017 年年度报告,发行人未发生超过上年末净资产百分之 十的重大损失的情形。

六、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认,发行人未作出减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定。

七、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认,未发现发行人涉及重大 诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情形。

八、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认,发行人情况未发生重大 变化。

九、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认,发行人董事、监事、高 级管理人员未发生涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。

十、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认,不存在其他对债券持有 人权益有重大影响的事项。