Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 25, 2018

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之发行价格调整方案的调整及

实施2017 年年度权益分派后调整发行价格和发行数量的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”）作为 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”）发行股份购买 资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司调整本次发行股份购买资产发行价格的调整方 案及因实施2017 年年度权益分派后需调整本次交易的发行价格和发行数量之事 项进行审慎核查，发表核查意见如下：

一、调整本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格调整方案的具体内容

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关法律 法规的要求，同时根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同 意对本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格调整方案作出调整，具体情况 如下：

调整前：

“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国 证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整：

1

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收 盘点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次 停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股） 跌幅超过 20%。

上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行 价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。”

调整后：

“（1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（3）可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中 国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

2

（4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价 格调整方案对发行价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘 点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停 牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业 本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌 幅超过 20%。

上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日；‘连续 30 个交易日’ 可以不全部在可调价期间内。

（5）调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》 及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发 条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

（6）价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日 内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产 的发行价格进行调整。进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价 格进行一次调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。”

二、因实施权益分配调整本次交易的发行价格和发行数量的具体内容

（一）本次交易的发行价格及发行数量

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根据《发行股份购买资产协议》、盛屯矿业2018 年第一次临时股东大会审议 通过的本次交易的相关议案，本次交易的发行价格以及发行股份的数量等基本情 况如下：本次交易的发行价格以董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低 于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股 票交易总量）的 90%。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股 票发行价格为 7.89 元/股。

按照本次重组交易标的交易价格 120,000.00 万元、发行价格 7.89 元/股计算， 本次交易涉及的发行 A 股股票数量合计为 152,091,254 股[1] ，其中向林奋生发行 125,536,238 股股份，向珠海科立泰发行 23,513,192 股股份，向廖智敏发行 1,732,407 股股份，向珠海金都发行 1,309,417 股股份。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（二）本次调整的内容

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次发行的定价基准日 至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

1认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

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根据盛屯矿业 2018 年 5 月 17 日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018 年 5 月 24 日实施权益分派，向全 体股东每股派发现金红利 0.1 元。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.89 元/股调整为 7.79 元/股，发 行数量相应调整：本次交易涉及的发行 A 股股票数量合计为 154,043,645 股，其 中向林奋生发行 127,147,743 股，向珠海科立泰发行 23,815,030 股，向廖智敏发 行 1,754,646 股，向珠海金都发行 1,326,226 股。

三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整 问题，明确审核要求如下：

“（一）关于交易对象

1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（二）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

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（三）关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

盛屯矿业本次重组方案的调整未涉及对交易对象及交易标的的调整，本次交 易方案未发生实质性变化。

四、本次方案调整履行的相关程序

2018 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补 偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的调整不构成重大调整的议案》等相关议案，公司独立董事就上述议案均发表了 事前认可意见及同意的独立意见。

本次调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对重组方案的重 大调整，且盛屯矿业 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会对本次资产重组 方案进行调整。因此，盛屯矿业的上述调整方案无需提交股东大会进行审议。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，盛屯矿 业对本次发行股份购买资产暨关联交易事项之发行价格调整方案的调整及实施 2017 年年度权益分派后调整发行价格和发行数量，均不构成对原重组方案的重 大调整。

本次调整已履行了必要的决策审批程序，独立董事发表了事前认可意见并发 表了明确同意的意见。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之发行价格调整方案的调整及实施 2017 年年度权益分 派后调整发行价格和发行数量的核查意见》之签字盖章页）

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法定代表人：__
何春梅
财务顾问主办人：__ __
陈钰 林举
国海证券股份有限公司
2018 年 月 日
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