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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018
Jun 25, 2018
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Audit Report / Information
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国海证券股份有限公司关于
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易项目《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
之核查意见
独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年6月13日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书（180744号）》（以下简称“《反馈意见》”）有关审核意见的要求，国海证 券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）会同盛屯矿业 集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”）、法律顾问北京大 成律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及资产评估机构北京亚太联华资产评估有 限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意见》 所提问题逐项进行了认真核查，并就《反馈意见》的落实和修订情况逐条书面回 复。如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中简 称一致。
目录
问题一 ................................................................................................................... 4 问题二 ................................................................................................................. 17 问题三 ................................................................................................................. 28 问题四 ................................................................................................................. 30 问题五 ................................................................................................................. 33 问题六 ................................................................................................................. 37 问题七 ................................................................................................................. 39 问题八 ................................................................................................................. 47 问题九 ................................................................................................................. 56 问题十 ................................................................................................................. 62 问题十一 ............................................................................................................. 69 问题十二 ............................................................................................................. 78 问题十三 ............................................................................................................. 80 问题十四 ............................................................................................................. 82 问题十五 ............................................................................................................. 89 问题十六 ............................................................................................................. 95 问题十七 ............................................................................................................. 97 问题十八 ............................................................................................................. 98 问题十九 ........................................................................................................... 103 问题二十 ........................................................................................................... 107
国海证券股份有限公司关于
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
核查意见
问题一
申请文件显示， 2018 年 1 月至 2 月，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下 简称科立鑫或标的资产）发生两次增资和一次股权转让。请你公司补充披露： 1 ） 交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式，其以标的资产股权认购取得的 盛屯矿业股份的锁定期安排及合规性。 2 ）两次增资事项的发生原因及必要性、 增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途、增资事项对本 次交易评估值和作价的影响。 3 ） 2018 年 2 月，澳门万德贸易有限公司（以下简 称澳门万德）将所持标的资产股份转让给林奋生的原因，澳门万德与林奋生是 否存在关联关系、一致行动关系，股权转让价格是否公允。 4 ）本次交易作价与 前述增资和股权转让作价存在显著差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式，其以标的资产股权认 购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排及合规性
（一）交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式
标的资产历次股权变动的时间和方式如下图：
4
2002年12月，科立鑫设立 2002年12月，首次出资250万 （注册资本250万元，实收资本250万元，股东3名） 元，由澳门万德、珠海古士 澳门万德80%，珠海古士达10%，广州兴利泰10% 达、广州兴利泰认购。 2006年2月，珠海古士达、广 州兴利泰将所持20%股权转 让给珠海科立泰。
2006年2月，第一次股权转让
（注册资本250万元，实收资本250万元，股东2名） 澳门万德80%，珠海科立泰20%
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2010年5月，标的资产以未分 配利润3,630万元转增股本。
2010年5月，第一次增资
（注册资本3,880万元，实收资本3,880万元，股东2名） 澳门万德80%，珠海科立泰20%
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2018年1月，第二次增资
2018年1月，科立泰、澳门万 德和珠海金都以阳江联邦股 权增资，增加注册资本 677.3162万元。
（注册资本4,557.3162万元，实收资本4,557.3162万元，股东3名） 澳门万德71.82%，珠海科立泰26.69%，珠海金都1.49%
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2018年2月，澳门万德将所持 71.82%股权转让给林奋生。
2018年2月，第二次股权转让
（注册资本4,557.3162万元，实收资本4,557.3162万元，股东3名） 林奋生71.82%，珠海科立泰26.69%，珠海金都1.49%
==> picture [183 x 38] intentionally omitted <==
2018年2月，林奋生、廖志敏 以货币资金增资，增加注册 资本3,309.8346万元。
2018年2月，第三次增资
（注册资本7,867.1508万元，实收资本7,867.1508万元，股东4名）
林奋生82.54%，珠海科立泰15.46%，廖志敏1.14%，珠海金都
0.86%
5
结合上图说明如下：
1、2010年5月标的资产第一次增资完成后，注册资本为3,880万元，股东为 澳门万德和珠海科立泰，分别持有注册资本3,104.00万元和776.00万元，比例为 80%和20%。澳门万德和珠海科立泰均为林奋生直接控股的公司，持有注册资本 比例分别为99%和75%（少数股东均为邓小梅，系林奋生配偶），且澳门万德和 珠海科立泰的股权结构自2010年5月至今未发生变动。
2、2018年1月和2月，标的资产经过两次增资和一次股权转让后，注册资本 累计新增3,987.15万元，增加至7,867.1508万元：
（1）林奋生持有注册资本6,493.5523万元，分为：1）2018年2月受让澳门万 德持有的注册资本3,273.3291万元，包括澳门万德于2010年5月已持有的3,104.00 万元、2018 年1 月增资时新增持有的 169.3291 万元。2）本次增资新增持有 3,220.2232万元。
（2）珠海科立泰持有注册资本1,216.2555万元，包括2010年5月已持有的 776.00万元，以及2018年1月增资取得的440.2555万元。
（3）珠海金都持有注册资本67.7316万元，为2018年1月增资取得。
（4）廖志敏持有注册资本89.6114万元，为2018年2月增资取得。
各交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式如下表所示：
| 持有标的资产权益 时间超过12 个月 |
持有标的资产权益 时间超过12 个月 |
持有标的资产权益时间未超过12个月 | 持有标的资产权益时间未超过12个月 | 持有标的资产权益时间未超过12个月 | 持有标的资产权益时间未超过12个月 | 持有标的资产权益时间未超过12个月 | 持有标的资产权益时间未超过12个月 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/股 东名称 |
合计 | |||||||||
| 设立至2010 年5 月 第一次增资后 |
2018 年1 月 第二次增资取得 |
2018 年2 月 第三次增资取得 |
||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 林奋生（含澳 门万德）（注） |
3,104.00 | 39.46% | 169.3291 | 2.15% | 3,220.2232 | 40.93% | 3,389.5523 | 43.08% | 6,493.5523 | 82.54% |
| 珠海科立泰 | 776.00 | 9.86% | 440.2555 | 5.60% | - | 0.00% | 440.2555 | 5.60% | 1,216.2555 | 15.46% |
| 珠海金都 | - | - | 67.7316 | 0.86% | - | 0.00% | 67.7316 | 0.86% | 67.7316 | 0.86% |
| 廖志敏 | - | - | - | - | 89.6114 | 1.14% | 89.6114 | 1.14% | 89.6114 | 1.14% |
| 合计 | 3,880.00 | 49.32% | 677.3162 | 8.61% | 3,309.8346 | 42.07% | 3,987.1508 | 50.68% | 7,867.1508 | 100.00% |
注：表中2010年5月、2018年1月林奋生持有注册资本为间接通过澳门万德持有。澳门万
德系林奋生夫妻全资控制的企业，于2018年2月将所持标的资产注册资本全部转让给林奋生。
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从上表可知，标的资产股东中：
（1）持有标的资产权益超过12个月的为林奋生、珠海科立泰，对应持有注 册资本占目前总注册资本比例分别为39.46%和9.86%；
（2）持有标的资产权益未超过12个月的为林奋生、珠海科立泰、珠海金都、 廖志敏，对应持有注册资本占目前总注册资本比例分别为43.08%、5.60%、0.86% 和1.14%。
（二）其以标的资产股权认购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排及合规性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于 下列情形之一的，36个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12个月。”
按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.89元/股计算， 本次交易涉及的发行A股股票数量合计为152,091,254股，其中向林奋生发行 125,536,238股股份，向珠海科立泰发行23,513,192股股份，向廖智敏发行1,732,407 股股份，向珠海金都发行1,309,417股股份。
根据交易各方持有标的资产权益的时间及对应的比例，计算交易对方拟取得 的上市公司股份数量，以及相应的锁定期安排如下：
| 持有标的资产 权益的时间 |
持有标的资产 权益比例（注） |
拟取得上市公司 股份数量（股） |
法定锁定期安 排 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 额外承诺锁定期 | ||||
| 林奋生 | 未超过12个月 | 43.08% | 65,528,331 | 自股份发行结 束之日起锁定 三十六个月 |
无 |
| 超过12个月 | 39.46% | 60,007,907 | 自股份发行结 束之日起锁定 十二个月 |
自股份发行结束 之日起十二个月 分三期解锁 |
|
| 珠海科立泰 | 未超过12个月 | 5.60% | 8,511,215 | 自股份发行结 束之日起锁定 三十六个月 |
无 |
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| 超过12个月 | 9.86% | 15,001,977 | 自股份发行结 束之日起锁定 十二个月 |
自股份发行结束 之日起十二个月 分三期解锁 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 珠海金都 | 未超过12个月 | 0.86% | 1,309,417 | 自股份发行结 束之日起锁定 三十六个月 |
无 |
| 廖智敏 | 未超过12个月 | 1.14% | 1,732,407 | 自股份发行结 束之日起锁定 三十六个月 |
无 |
| 合计 | 100.00% | 152,091,254 |
注：各交易对方持有标的资产权益比例计算说明请参见本题“一、交易对方取得标的资 产权益的具体时间和方式，其以标的资产股权认购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排及合规 性/（一）交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式”。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，其基于本次交易取得的股 票自发行结束之日起的锁定期如下：
“（1）林奋生基于本次交易取得的股票，其中65,528,331股自发行结束之日 起锁定三十六个月；其余60,007,907股，在发行结束之日十二个月、二十四个月 和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
（2）珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,511,215股自发行结束之 日起锁定三十六个月；其余15,001,977股，在发行结束之日十二个月、二十四个 月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
（3）廖智敏基于本次交易取得的股票，均自发行结束之日起锁定三十六个 月。
（4）珠海金都基于本次交易取得的股票，均自发行结束之日起锁定三十六 个月。
同时，为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019 年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上 （含90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照 协议约定解除锁定，否则仍将继续锁定至下次可解锁时间。
林奋生自该等股份发行结束之日起36个月届满且乙方一完成业绩承诺补偿 （如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，
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也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。”
因此，交易对方以标的资产股权认购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排在满 足法律法规要求锁定期的基础上，增加了额外的锁定期承诺，具备合规性。
（三）上市公司 2017 年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份数量 和限售数量的调整情况
盛屯矿业于2018年5月24日实施2017年年度权益分派，向全体股东每股派发 现金红利0.1元。因此，根据相关决议，本次交易的发行价格由7.89元/股调整为 7.79元/股，发行数量相应调整：本次交易涉及的发行 A股股票数量合计为 154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股，向珠海科立泰发行23,815,030 股，向廖智敏发行1,754,646股，向珠海金都发行1,326,226股。各交易对方股份限 售数量也相应进行调整，结果如下：
| 交易拟取得上市公司股份数量 （股） |
||
|---|---|---|
| 交易对方 | 锁定期安排 | |
| 林奋生 | 66,369,517 | 自股份发行结束之日起锁定三十六个月 |
| 60,778,226 | 自股份发行结束之日十二个月、二十四 个月和三十六个月，累计解锁比例分别 为30%、60%、100% |
|
| 珠海科立泰 | 8,620,474 | 自股份发行结束之日起锁定三十六个月 |
| 15,194,556 | 自股份发行结束之日十二个月、二十四 个月和三十六个月，累计解锁比例分别 为30%、60%、100% |
|
| 廖智敏 | 1,754,646 | 自股份发行结束之日起锁定三十六个月 |
| 珠海金都 | 1,326,226 | 自股份发行结束之日起锁定三十六个 月 |
上市公司董事会根据股东大会授权进行了上述发行股份数量调整，符合相关 法律法规的规定。
二、两次增资事项的发生原因及必要性、增资价格的确定依据、增资事项 的账务处理、增资资金的用途、增资事项对本次交易评估值和作价的影响 （一）两次增资事项的发生原因及必要性
1 、 2018 年 1 月，以阳江联邦股权对科立鑫进行增资
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2018年1月17日，珠海科立泰、澳门万德和珠海金都共同签署《增资协议书》， 约定以各自持有的阳江联邦股权对科立鑫进行增资，即完成标的公司对阳江联邦 及其子公司阳春新能源的收购。本次增资事项发生的主要原因及必要性如下：
（1）标的公司收购阳江联邦、阳春新能源前后，该两家公司均由林奋生实 际控制
2018 年 1 月，科立鑫受让阳江联邦股权之前，阳江联邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海科立泰 | 682.50 | 65.00 |
| 2 | 澳门万德 | 252.50 | 25.00 |
| 3 | 珠海金都 | 105.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 |
珠海科立泰、澳门万德由林奋生及其妻子邓小梅出资设立，其中林奋生持有 珠海科立泰 75%的股份，持有澳门万德 99%的股份；因此，科立鑫收购阳江联 邦之前，林奋生间接控制阳江联邦 90%的股权，为阳江联邦的实际控制人。
2018 年 1 月，阳江联邦受让阳春新能源股权之前，阳春新能源的股权结构 如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 林奋生 | 425.00 | 85.00 |
| 2 | 廖智敏 | 50.00 | 10.00 |
| 3 | 郑良明 | 15.00 | 3.00 |
| 4 | 钟广萍 | 10.00 | 2.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
受让股权前，林奋生直接控制阳春新能源 85%的股权，为阳春新能源的实际 控制人。
林奋生出于经营管理需要，对两家公司完成股权整合，科立鑫收购阳江联邦、 阳春新能源之后，林奋生通过科立鑫间接控制阳江联邦、阳春新能源，仍为该两 家公司的实际控制人。因此，标的公司在收购阳江联邦、阳春新能源前后，林奋 生实际控制该两家公司的情况并未发生变化。
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（2）钴行业发展形势良好，收购阳江联邦有利于标的公司股权清晰
2017年钴行业发展形势良好，科立鑫作为钴行业前列的公司，为抓住发展机 遇，积极寻求行业内的业务合作。在此期间，科立鑫实际控制人林奋生意识到股 权的清晰、规范对公司顺利开展对外合作、进一步做大做强的必要性，因此于2017 年四季度开始对其控制下的同业务公司进行股权梳理与重组整合。
科立鑫、阳江联邦作为主要的钴盐生产和销售企业，有必要优先进行股权整 合，形成母子公司架构；阳江联邦的子公司阳春新能源的经营范围包括“研发、 生产、销售：钴、铜、镍金属和金属氧化物新能源材料”，在上述股权架构调整 完成的同时也随之成为科立鑫的子公司。
上述股权架构的调整于2018年1月完成，在此过程中，林奋生与盛屯矿业逐 步进行业务合作接触，并在2018年2月最终达成股权合作意向。
标的公司收购阳江联邦、阳春新能源有利于股权清晰并进一步做大做强，其 结果也有利于避免本次重组完成后，林奋生与上市公司之间的同业竞争。 2 、 2018 年 2 月，林奋生及廖智敏以现金增资
2018年2月12日，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署《增资协议 书》，约定由林奋生及廖智敏以现金15,000万元共同对科立鑫进行增资，本次增 资事项发生的主要原因及必要性如下：
（1）科立鑫生产经营存在资金需求
根据中证天通出具的《审计报告》，2016年度、2017年度科立鑫经营活动现 金流量净额分别为503.47万元、3,573.46万元；但2017年末货币资金余额为 1,147.72万元，标的资产投资筹资活动现金表现为净流出，外部融资不畅；增加 股东投入可以更好支撑业务拓展；与生产经营规模相比，科立鑫生产经营上存在 阶段性的资金需求。股东投入资金增加，有利于标的资产合理扩大存货储备和生 产规模。
（2）科立鑫净资产规模有助于提高标的资产的抗风险能力和未来盈利能力 根据中证天通出具的《审计报告》，截至2017年12月31日科立鑫净资产为
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19,230.75万元。根据亚太联华出具的《资产评估报告》，科立鑫全部股东权益的 评估值为121,251.20万元，评估增值金额较大。在评估基准日之前，以现金方式 对科立鑫进行增资，提升了标的资产抗风险能力，并有助于增强盈利能力。
因此，经交易双方友好协商，本次交易评估基准日前，林奋生及廖智敏约定 以现金方式对科立鑫进行增资。
（二）增资价格的确定依据
1 、 2018 年 1 月，以阳江联邦股权对科立鑫进行增资
科立泰、澳门万德和珠海金都以各自持有的阳江联邦股权对科立鑫进行增 资，增资总额为2017年10月31日阳江联邦经审计净资产30,310,158元，增资价格 以2017年10月31日科立鑫每元注册资本对应的未经审计净资产为依据确定，即 4.475元/每元注册资本。增资完成后科立鑫的注册资本为4,557.3162万元。
2 、 2018 年 2 月，林奋生及廖智敏以现金增资
林奋生及廖智敏以货币资金15,000万元共同对科立鑫进行增资，增资价格以 2017年11月30日未经审计的科立鑫（合并阳江联邦）每元注册资本对应的合并报 表净资产为依据确定，即4.532元/每元注册资本。增资完成后科立鑫的注册资本 增加至7,867.1508万元。
（三）增资事项的账务处理
1 、 2018 年 1 月，以阳江联邦股权对科立鑫进行增资
本次增资前，科立鑫注册资本为3,880万元。珠海科立泰将所持有的阳江联 邦65%的股权作价出资1,970.1603万元，其中440.2555万元计入实收资本，其余 1,529.9048万元计入资本公积；澳门万德将所持有的阳江联邦25%的股权作价出 资757.7540万元，其中169.3291万元计入实收资本，其余588.4249万元计入资本 公积；珠海金都将所持有的阳江联邦10%的股权作价出资303.1015万元，其中 67.7316万元计入实收资本，其余235.3699万元计入资本公积。
本次增资金额3,031.0158元，共计677.3162万元计入实收资本，2,353.6996万 元计入资本公积，科立鑫注册资本增至4,557.3162万元。
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2 、 2018 年 2 月，林奋生及廖智敏以现金增资
本次增资前，科立鑫注册资本为4,557.3162万元。林奋生及廖智敏以现金 15,000万元共同对科立鑫进行增资。其中林奋生出资14,593.8857万元，其中 3,220.2232万元计入实收资本，溢价11,373.6625万元计入资本公积；廖智敏出资 406.1143万元，其中89.6114万元计入实收资本，溢价316.5029万元计入资本公积。
本次增资，合计3,309.8346万元计入实收资本，11,690.1654万元计入资本公 积，科立鑫注册资本增至7,867.1508万元。
（四）增资资金的用途
以阳江联邦股权对科立鑫进行增资增资事项不涉及现金。
林奋生及廖智敏增资资金用于补充标的资产生产经营资金需求，主要用于购 买原材料、支付员工工资以及支付日常运营费用等营运资金需要。
（五）增资事项对本次交易评估值和作价的影响
1、本次交易评估值和作价情况
根据亚太联华出具的“亚评报字【2018】66号”《评估报告》，截至评估基 准日2018年 3月31 日，采用资产基础法评估的科立鑫股东全部权益价值为 63,317.60万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为121,251.20万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为120,000.00万 元。
2、阳江联邦股权增资事项对交易评估值和作价的影响
阳江联邦以废旧钴金属材料为主要原材料，生产四氧化三钴后对外销售，其 产能、销售量和未来的收入、利润等均处于不断增长过程中，因此以阳江联邦股 权增资科立鑫，增强了标的资产对不同种类原材料的消化适应性及抗风险能力， 并提升了科立鑫未来的盈利能力和可持续经营能力。科立鑫母公司与阳江联邦合 并后，其估值高于科立鑫母公司本身。
本次交易以2018年3月31日为评估基准日，评估范围包括了科立鑫合并报表
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范围内的所有主体，因此本次交易采用收益法测算的评估值考虑了科立鑫母公司 以及阳江联邦共同产生的预期收益。以阳江联邦股权进行增资，提升了标的资产 交易价值，并已包括在本次交易最终评估值和作价之内。
同时，阳江联邦股权增资事项提升了科立鑫的资产规模。根据资产基础法评 估结果，科立鑫对阳江联邦的长期股权投资评估值为14,567.82万元。因此阳江联 邦股权增资事项相对于科立鑫母公司自身而言，增加了资产基础法下评估价值。 但由于本次交易作价以收益法结果为依据，因此提升资产规模对交易作价无影 响。
3、货币资金增资事项对交易评估值和作价的影响
林奋生、廖志敏以货币资金对标的资产进行增资，提升了科立鑫的资产规模， 增加了资产基础法下的评估值。本次交易以2018年3月31日为评估基准日，已经 涵盖了该增资事项。
对于收益法评估结果，该货币资金增资事项无直接影响，因此对本次交易作 价也无影响。
综上所述，相对于增资前的标的资产价值而言，两次增资事项均有助于明显 提升资产基础法下的标的资产评估值，同时阳江联邦股权增资事项有助于提升收 益法下的标的资产评估值。由于本次交易作价以收益法评估结果为依据，因此阳 江联邦股权增资事项同样有助于提升交易作价。
三、 2018 年 2 月，澳门万德将所持标的资产股份转让给林奋生的原因，澳门 万德与林奋生是否存在关联关系、一致行动关系，股权转让价格是否公允 （一） 2018 年 2 月，澳门万德将所持标的资产股份转让给林奋生的原因
2018年2月2日，澳门万德与林奋生签署《股权转让协议》，约定澳门万德将 持有科立鑫71.82%的股权转让给林奋生。澳门万德为境外企业，成立于2002年8 月30日，由林奋生、邓小梅夫妻二人出资设立。自成立至今邓小梅持有澳门万德 1%股权，林奋生持有澳门万德99%股权，林奋生为其实际控制人。
本次股权转让的主要原因在于改变科立鑫的外商投资企业属性，将科立鑫的
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境外股东变更为境内股东，保证后续发行股份购买资产的交易对方均为境内法人 或境内自然人，为本次重组交易的后续审批、实施提供操作上的便利。
（二）澳门万德与林奋生是否存在关联关系、一致行动关系，股权转让价 格是否公允
林奋生为澳门万德的实际控制人，澳门万德与林奋生存在关联关系、一致行 动关系。本次股权转让价格以2017年11月30日未经审计科立鑫合并报表（含阳江 联邦）净资产值为依据确定，交易完成后林奋生对科立鑫由间接持股变更为直接 持股，转让价格公允。
四、本次交易作价与前述增资和股权转让作价存在显著差异的原因及合理 性
（一） 2018 年 1 月，以阳江联邦股权对科立鑫进行增资的作价情况
本次增资总额为2017年10月31日阳江联邦经审计净资产30,310,158元，增资 价格以2017年10月31日科立鑫每元注册资本对应的未经审计净资产为依据确定， 即4.475元/每元注册资本。
科立鑫本次增资前后，阳江联邦均由林奋生实际控制。各增资方以持有的阳 江联邦股权对科立鑫增资，实际上是同一实际控制人控制的不同企业之间的整合 行为。增资的具体原因详见本问题回复之“二、两次增资事项的发生原因及必要 性、增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途、增资事项对 本次交易评估值和作价的影响/（一）两次增资事项的发生原因及必要性/1、2018 年1月，以阳江联邦股权对科立鑫进行增资。”
因此，本次股权增资中以阳江联邦净资产作为增资前估值具有合理性，而本 次交易标的资产受让方盛屯矿业与转让方林奋生不存在关联关系，交易完成后， 标的公司成为盛屯矿业全资子公司，盛屯矿业间接持有阳江联邦100%的股权。 本次增资及本次交易的交易对象、交易性质显著不同，从而交易标的作价存在差 异。
（二） 2018 年 2 月，澳门万德与林奋生之间的股权转让的作价情况
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2018年2月2日，澳门万德与林奋生签署《股权转让协议》，约定澳门万德将 持有科立鑫71.82%的股权转让给林奋生，交易价格为148,333,598.90元，以2017 年11月30日未经审计科立鑫合并报表（含阳江联邦）净资产值为依据确定。
本次股权转让，出让方澳门万德为受让方林奋生实际控制，交易完成后林奋 生对科立鑫由间接持股变更为直接持股。股权转让的具体原因详见本问题回复之 “三、2018年2月，澳门万德将所持标的资产股份转让给林奋生的原因，澳门万 德与林奋生是否存在关联关系、一致行动关系，股权转让价格是否公允/（一） 2018年2月，澳门万德将所持标的资产股份转让给林奋生的原因。”
因此，本次股权转让中以净资产值为作价依据具有合理性，本次股权转让与 本次交易的交易对象、交易性质显著不同，从而交易标的作价存在差异。
（三） 2018 年 2 月，林奋生及廖智敏以现金增资
2018年2月12日，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署《增资协议 书》，约定由林奋生及廖智敏以现金15,000万元共同对科立鑫进行增资，增资价 格以2017年11月30日未经审计的科立鑫（合并阳江联邦）每元注册资本对应的合 并报表净资产为依据确定，即4.532元/每元注册资本。
本次增资前后，科立鑫实际控制人均为林奋生；本次增资前，廖智敏已通过 珠海金都持有科立鑫的权益。增资的具体原因详见本问题回复之“二、两次增资 事项的发生原因及必要性、增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资 金的用途、增资事项对本次交易评估值和作价的影响/（一）两次增资事项的发 生原因及必要性/2、2018年2月，林奋生及廖智敏以现金增资”。
因此，前述增资或转让实质为原股东或者原实际出资人对标的公司的增资或 同一控制下的整合行为，以净资产作价具备合理性。前述增资及股权转让与本次 交易的交易对象、交易性质显著不同，从而与交易标的作价存在差异。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革”、“第 五节 发行股份购买情况/一、本次发行股份的具体情况/（六）发行股份的锁定期 及相关承诺”、 “第六节 交易标的评估情况/一、标的资产评估值”部分做了
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相应的补充披露。
六、独立财务顾问意见
国海证券核查了标的资产历次工商变更资料、公司章程、股东名册、验资报 告等，确认交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式，同时根据法律法规的 要求，计算了本次交易对方以标的资产股权认购取得的盛屯矿业股份的锁定期； 对两次增资事项的发生原因、过程进行了访谈，了解其背景和目的，并查阅了增 资价格确定所依据的财务报表、审计报告等，查阅了增资事项的账务处理资料， 了解增资资金的用途，与评估师进行沟通，了解增资事项对本次交易评估值和作 价的影响；查阅了澳门万德的股东情况，以及澳门万德转让标的资产股权所依据 的标的资产财务报表；分析了2018年涉及的增资及股权转让与本次交易在交易对 象和交易性质上的差异，并分析其合理性。独立财务顾问发表意见如下：
经核查，国海证券认为：交易对方合法取得了标的资产的权益，其具体时间 和方式均有据可查，均按照法律法规的要求履行了内部决策程序，并办理了工商 登记等手续，其以标的资产股权认购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排符合相关 法律法规的要求，具备合规性；两次增资事项有助于标的资产股权和业务清晰， 以及增强了标的资产的盈利能力和资产规模，具备合理性和必要性，增资价格依 据充分，作价公允，增资事项账务处理符合会计准则的要求，增资资金用于补充 流动资金，用途合理；本次交易以收益法结果为依据，两次增资事项增加了资产 规模和资产基础法下的评估结果，其中阳江联邦增资事项对收益法评估结果和本 次交易作价有较大的提升，货币资金增资事项对收益法评估结果和作价无直接影 响。两次增资事项增加了标的资产的资产规模，有助于提升盈利能力，也有利于 本次交易的推进；澳门万德将所持标的资产股份转让给林奋生系同一控制下的转 让，股权转让价格公允；2018年1-3月涉及的增资及股权转让与本次交易的交易 对象、交易性质显著不同，从而与交易标的作价存在差异，具备合理性。
问题二
申请文件显示，钴产品原材料的成本占钴产品总成本的比例一般在 70% 以
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上，因此，拥有稳定且低成本的原材料是钴行业企业未来持续发展的关键。从 钴的历史价格走势看，钴价上下波动的幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波 动会打乱钴生产企业正常的生产经营，对行业的发展产生很大的不利影响。请 你公司补充披露； 1 ）报告期内标的资产钴产品原材料的供应是否具有稳定性， 本次交易完成后确保原材料稳定供应的相关措施及可实现性。 2 ）本次交易完成 后，标的资产业绩是否存在受钴原材料和产成品价格变动影响导致大幅波动的 风险，标的资产应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施及可行性。 3 ） 如标的资产下游产业技术路径发生较大变化，比如三元锂电池的市场需求度、 普及度远低于磷酸铁锂等电池，是否将对标的资产未来业绩产生重大不利影响， 标的资产应对下游产业技术路径变化的相关措施及可行性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。
【回复】
一、关于报告期内标的资产钴产品原材料的供应具有稳定性，且在本次交 易完成后能够确保原材料稳定供应的补充说明
科立鑫目前通过母公司及全资子公司阳江联邦的生产和销售实现盈利，其中 母公司产能为4,000吨四氧化三钴（约合3,000吨钴金属量），阳江联邦设计产能 为2,000吨四氧化三钴（约合1,500吨钴金属量），目前实际产能处于提升阶段， 预计2019年起将实现设计产能。
2018年起，科立鑫通过接受加工的方式，由委托加工方提供主要原材料以满 足科立鑫的生产，科立鑫只需要根据加工合同约定提供符合标准的产品即可，年 产量预计约3,000金属吨，覆盖了科立鑫现有产能。因此，2018年至2020年科立 鑫母公司产能及所需的原材料已经由加工合同确认与保障。
除上述协议外，科立鑫及其子公司阳江联邦的市场化原材料采购足以保障生 产。一方面，科立鑫在钴行业深耕多年，积累了成熟稳定的供应商渠道，保持了 良好的合作口碑，能够采购到足够的原材料。由于钴矿石资源的地域分布不均衡， 导致钴原料主要依赖进口，但来源渠道较为稳定，主要为大型跨国公司，近年来 国内企业也陆续在国外投资，掌控上游资源，未来供应渠道更加广泛。因此，钴 原料近年来虽然存在着价格波动，但不存在缺货的情形。在国内钴加工产能未出
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现大幅增长的情况下，国内钴加工的原材料供应将得到保证。
另一方面，与科立鑫母公司生产工艺有所区别，阳江联邦主要通过回收废旧 钴金属材料组织后续生产。
我国消费电子产业规模稳居全球首位，目前是全球最大的消费电子产品生产 国、消费国和出口国，每年更新淘汰大量的消费电子产品。
我国也是全球最大的新能源汽车产销市场，动力电池产销量较大且增长很 快，2017年中国汽车动力电池产量为44.5GWh，GGII（高工产业研究院）预计到 2022年将达到215GWh，较2017年增长3.8倍。在动力电池产量迅速增长的同时， 2018年开始，动力电池退役将迎来小高峰。根据中国汽车技术研究中心的推测， 结合汽车报废年限、动力电池寿命等因素，2018-2020年，全国累计报废动力电 池将达12-20万吨，而到2025年这个数量有可能达到35万吨的规模。
就地域而言，阳江联邦具有较为便利的距离优势。以广东地区为代表的珠三 角、具备矿产资源优势的江西等临近地区，均是电池材料的主产区，也是废旧电 池材料的主要流通区域，因此阳江联邦具备较大的地域优势。
因此，国内持续产生的大量废旧电池等含钴金属材料将为阳江联邦提供足够 的原材料来源。
就整体而言，科立鑫具有较好的原材料适应性，降低了对单品种原材料依赖 的风险；从历史上看，科立鑫会根据原材料价格变动情况调节库存量，未发生过 因原材料供应中断而影响生产的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续支持科立鑫维持良好的采购渠道，并协助 进一步完善采购团队和加强采购效率。科立鑫成为上市公司子公司后，依靠上市 公司平台和信誉，将有助于拓展更多的优质供应商。
综上所述，报告期内科立鑫的原材料供应较为稳定，未出现原材料短缺情形。 本次交易完成后，其原材料来源仍将继续得到较好保障，在可预见期间内能够稳 定、持续供应。
二、关于本次交易完成后，标的资产业绩受钴原材料和产成品价格变动影
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响的说明，及标的资产应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施及可行 性。
1 、标的资产业绩受钴原材料和产成品价格变动影响的说明
（ 1 ）钴金属原材料价格和产成品价格变动对标的资产业绩影响的方式
钴金属价格波动带来的业绩波动风险为行业内企业面临的普遍情况。通常情 况下，钴金属价格正常波动，则标的资产将能够形成合理的价格预期，采取提前 锁定价格等方式应对价格正常波动；在单边趋势下，若钴金属价格持续上涨，钴 产业链整体利润增加，标的资产业绩也将受益而提高，若钴金属价格持续下跌， 钴产业链整体利润下降，标的资产业绩也将承受压力；若钴金属价格发生剧烈上 下波动，则业绩将存在较大不确定性。
科立鑫母公司的主要原材料为钴冶炼中间品（粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴）， 子公司阳江联邦主要原材料为废旧钴金属材料，主要产品均为四氧化三钴。
1）在来料加工并收取加工费的销售模式下，原材料的成本不计入当期营业 成本，因此钴金属原材料价格的正常波动对该部分的盈利无明显影响；。
2）在进料加工以及常规销售模式下，原材料的采购成本计入存货成本，并 在销售时结转为营业成本。因此，原材料价格波动将影响标的资产的营业成本。
由于主要原材料价格与产品销售价格均与市场上钴金属价格呈现正相关的 关系，因此主要原材料价格波动虽然直接影响营业成本，但同时产品价格也将同 方向波动，因此对业绩影响存在不确定性。
此外，从原材料采购到产品生产完成需要一定周期，尤其是从国外进口原材 料的运输时间略长，因此该周期内原材料价格波动和最终产品销售价格波动存在 一定的时间差，也将带来业绩变动的不确定性。
综上所述，报告期内科立鑫营业收入基本由主要产品四氧化三钴的销售贡 献，生产成本中主要的钴原材料的采购成本占比较高，产品销售和采购价格均以 当期MB价格为基础、按照钴金属含量及加权系数计算；若未来宏观经济环境出 现重大不利变化造成钴金属价格波动较大，则可能对科立鑫的成本管理带来不利
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扰动，并可能对科立鑫的利润水平造成不利影响。
公司在《重组报告书》“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”中， 对原材料及主要产品价格波动引起的风险进行了提示。
（ 2 ）报告期内标的资产业绩增长与主要产品价格、钴原材料成本变动趋势 一致
报告期内，四氧化三钴产品收入占销售收入比重超过95%，是标的资产最主 要的产品，四氧化三钴进料加工销售、常规方式销售和代加工业务的收入、成本、 毛利率比较如下：
单位：万元
| 2018 年1-3 月 | 2018 年1-3 月 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 进料加工销 售业务 |
11,071.96 | 10,542.27 | 4.78% | 7,658.31 | 7,254.96 | 5.27% | 1,802.53 | 1,813.06 | -0.58% |
| 常规方式销 售业务 |
6,458.92 | 4,050.19 | 37.29% | 33,011.64 | 20,573.72 | 37.68% | 27,666.03 | 25,217.10 | 8.85% |
| 代加工业务 | 19.72 | 13.20 | 33.06% | 1,742.48 | 1,307.92 | 24.94% | - | - | - |
报告期内，随着钴金属价格的攀升，标的资产四氧化三钴销售单价、单位成 本均呈上升趋势，进料加工销售和常规方式销售下的平均销售单价分别为15.71 万元/钴金属吨、40.79万元/钴金属吨和42.25万元/钴金属吨，单位成本分别为14.41 万元/钴金属吨、27.91万元/钴金属吨和35.33万元/钴金属吨；
同时，在钴金属价格和标的资产产品价格的提高的背景下，标的资产进料加 工销售业务、常规方式销售业务和代加工业务毛利率也总体提高。2016年度四氧 化三钴进料加工毛利率为-0.58%，2017年度和2018年1-3月达到5%的合理水平， 常规方式销售业务毛利率从2016年8.85%大幅上升至2017年和2018年1-3月约 37%，代加工业务毛利率2017年度为24.94%，2018年1-3月为33.06%，总体上随 着钴金属、钴产品等市场价格的上升，标的公司业绩呈现上升趋势。
下图为国内钴金属近年来的价格走势，本轮钴金属价格上涨自2016年初起 步，目前仍持续处于高位。标的资产的产品销售单价、单位成本上升，业绩增长 与毛利率提升，与钴金属市场价格的提高保持了相同的趋势。
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国内钴金属价格走势图（长江钴价）（元 / 吨）
==> picture [352 x 186] intentionally omitted <==
钴金属价格在2008年初从高位下跌，并于2016年初重新起步上涨，上一轮的 价格上涨和本轮价格上涨存在本质上的推动力差异，本轮上涨周期预计将长于上 一轮周期，具体分析请参见问题十四的回复之“二、关于标的资产预测期整体毛 利率和各项业务毛利率可实现性的说明/3、关于四氧化三钴历史价格波动情况及 未来预计趋势的说明”。
标的资产业绩增长趋势与同行业上市公司保持了一致，具体分析请参见问题 十五的回复之“二、关于标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率可实现性 的说明”。
2 、标的资产应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施及可行性
（1）本次交易完成后，标的资产的原材料供应稳定，具体参见本问题之“一、 关于报告期内标的资产钴产品原材料的供应具有稳定性，且在本次交易完成后能 够确保原材料稳定供应的补充说明”。
（2）科立鑫与客户签署的长期供货协议，在一定程度上调整了标的资产的 收入结构和原材料来源。未来科立鑫的销售收入构成中来料加工和进料加工方式 的销售收入占比将大幅度上升，而由于来料加工和进料加工均不涉及原材料的实 质性采购，因此上述销售方式在一定程度上避免了钴原材料和产成品价格大幅度 变动对科立鑫业务收入的影响。
（3）2017年，盛屯矿业在刚果（金）开工建设年产1万吨电铜、3,500吨粗
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制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目，项目建成达产后，将实现年产3,500吨 粗制氢氧化钴。上市公司在遵循市场化经营的前提下，为科立鑫的原材料供应提 供了坚实的后盾，增强上市公司整体在钴业务领域的综合竞争力。
（4）有色金属套期保值操作是规避价格波动风险的重要方式之一，盛屯矿 业在长期的大宗有色金属业务运营过程中积累了较多经验，未来可以指导标的资 产采用套期保值措施进一步规避价格波动引发的业绩波动风险。
三、如标的资产下游产业技术路径发生较大变化，比如三元锂电池的市场 需求度、普及度远低于磷酸铁锂等电池，是否将对标的资产未来业绩产生重大 不利影响，标的资产应对下游产业技术路径变化的相关措施及可行性。
1、标的资产下游产业技术路径分析以及对标的资产未来业绩的影响
标的资产以四氧化三钴为主要产品，最终应用于新能源汽车动力电池的正极 材料。动力电池按正极材料的不同，可分为磷酸铁锂、三元（NCM、NCA）电 池以及其他（锰酸锂、钛酸锂等）三类，目前应用最广泛的是三元材料电池和磷 酸铁锂电池。三元锂电池是指使用镍钴锰酸锂或者镍钴铝酸锂作为正极材料，石 墨作为负极材料的锂电池。磷酸铁锂电池，是指用磷酸铁锂作为正极材料的锂离 子电池，由于其正极材料中不含有贵重金属材料（如钴金属等），相较于三元电 池具有一定的成本优势。
磷酸铁锂电池、三元材料电池的现状和未来发展趋势介绍如下：
（1）从目前市场份额看，全球锂电正极材料受下游高增长驱动，2017年全 球锂电池出货量达到148.1GWh，其中动力锂电池受新能源乘用车高增长刺激， 出货量由2011年的1.08GWh上升至2017年的62.35GWh，锂电正极材料市场规模 达880.5亿元。其中，从出货量占比看，三元材料电池占全球锂电出货量超过52%。 （数据来源：赛迪顾问）
国内动力电池市场份额目前以磷酸铁锂电池为主，但市场份额随着时间推移 发生下降，从2016年之前约占70%的市场份额逐步下降至目前50%左右。2016年 磷酸铁锂电池出货20.33GWh，三元电池货出货6.29GWh，占总出货量的比例分 别为73%和22%，2017年磷酸铁锂电池出货量占比50%，三元锂电池占比45%。
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预计未来动力电池总出货量将以年复合增速35.79%的速度增长，到2020年，国内 出货量将达85GWh。其中三元电池占比预计逐年提高，2019年将与磷酸铁锂电 池各占半壁江山，并于2020年市场份额达到55%，出货量实现47GWh。
==> picture [293 x 207] intentionally omitted <==
磷酸铁锂市场份额仍较高的原因主要是目前新能源汽车的投放以公共领域 为主，电动公交大巴和中巴车辆多采用磷酸铁锂动力电池。
==> picture [293 x 207] intentionally omitted <==
2016年11月底，工业和信息化部召开了关于进一步做好新能源汽车推广应用 安全监管工作的宣贯会，会议指出自2017年1月1日起,电动客车安全国家标准出 台前,新能源客车暂按《电动客车安全技术条件》的要求执行。新申请《新能源 汽车推广应用推荐车型目录》的使用三元电池的客车,应同时补交第三方检测报 告，该会议的召开对于三元电池来讲具有标志性意义，意味着未来电动客车市场
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将会为三元电池带来较大的需求量。
从乘用车、专用车（物流车等）的市场份额看，则三元材料电池占据绝对优 势，2017年市场份额分别为76%和69%。
==> picture [416 x 221] intentionally omitted <==
从发展趋势上看，受补贴政策趋严影响，新能源客车2017年累计产量10.5万 辆，销售8.68万辆，销量同比下降24.41%，新能源客车产量预计未来将较为平稳。 同时2017年国产新能源乘用车超过55万辆，增长率超过69%。受益乘用车接替客 车成为新能源车重要增量，2017年三元材料已经取代磷酸铁锂成为增速最高的正 极材料。
（2）从性能指标看，不同正极材料制备的动力电池的性能指标各有优劣。 磷酸铁锂电池能量密度低、低温性能较差，导致使用该种电池的新能源汽车续航 能力显著弱于使用三元锂电池的汽车。磷酸铁锂理论能量密度提升空间有限，最 大为150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到 180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度。
三元材料电池由于具有高能量密度等特点，能有效提升新能源汽车的续航里 程和电池的使用寿命。随着动力电池对能量密度要求提高，新能源乘用车市场继 续向三元锂电倾斜。2018年2月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革 委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建 【2018】18号），正式将电池系统能量密度纳入到补贴审核标准中，其中纯电动
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乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于105Wh/kg，105（含）-120Wh/kg的 车型按0.6倍补贴，120（含）-140Wh/kg的车型按1倍补贴，140（含）-160Wh/kg 的车型按1.1倍补贴，160Wh/kg及以上的车型按1.2倍补贴。
受上述补贴政策的影响，国内的电动汽车厂商如比亚迪、北汽等企业已经开 始将使用磷酸铁锂电池的电动汽车换成三元锂电池。可以预见，随着三元锂电池 在新能源汽车中的普及，其安全性进一步提升，必将以性能优势占据锂离子电池 正极材料的主流市场。
因此从发展趋势上，三元材料电池代表着未来发展方向。未来，随着消费者 对新能源汽车的续航能力等方面性能要求的提升，三元材料电池是乘用车和专用 车的更佳选择，三元材料电池需求将会快速增加。如果按照2020年电动汽车实现 500万辆的目标，乘用车和专用车也在此目标中占有较大的份额。在乘用车和专 用车的高速增长带动下，未来三元材料电池的市场空间更大。
综上所述，就目前技术路径趋势而言，三元材料电池将成为新能源汽车动力 电池的主流，应用前景看好，不会对标的资产业绩的持续增长造成重大不利影响。
2、标的资产应对下游产业技术路径变化的相关措施及可行性
（1）科立鑫自2002年成立以来，一直专注于精炼钴的研发和生产，是中国 最大的精炼钴生产商之一。标的资产主要产品为四氧化三钴，是生产三元材料动 力电池的正极材料的重要原材料之一。因此，标的资产目前的产品路线符合市场 需求，且随着新能源汽车的产销量大幅增加及新能源汽车整车生产企业逐步增加 三元材料电池的使用，标的资产主要产品四氧化三钴的需求将进一步增加。
（2）科立鑫在业内较早的掌握并使用连续浸出技术、多次沉淀技术、回转 窑焙烧技术、大容量全密闭溶铵生产技术等多项先进的关键生产技术；能连续稳 定生产高纯四氧化三钴、高密度球形碳酸钴、大颗粒球型氧化钴；并通过采用全 闭路循环湿法提钴工艺、全萃取分离杂质技术实现高效环保。若未来下游产业技 术路径出现显著变化的情形，科立鑫及其技术团队将凭借多年的技术积累，积极、 及时进行新技术、新工艺的研发和改造，保持其技术领先优势。
（3）鉴于已有的长期委托加工协议，科立鑫将积极完成在手订单，保持产
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品品质的稳定性，提升客户满意度。在产能允许的情况下，科立鑫将积极拓展市 场，依靠过硬的技术、工艺、产品质量等，不断发掘潜在客户，保持业绩的稳步 增长。
（4）科立鑫将时刻保持对钴产品应用市场的关注，筛选适合自身产品同时 符合时代进步的新兴行业作为重点发展方向。钴相关产品在传统领域包括了消费 产品电池、合金、磁性材料、催化剂等，目前应用的新兴产业主要是动力电池领 域。随着时代进步，钴在半导体等领域的应用也开始受到关注，有可能作为铜、 钨材料的替代金属。科立鑫将依靠专注钴产品技术研发的基础，对外部下游行业 和市场革新保持开放的心态，提供适销对路的产品，应对下游技术路径变化的影 响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、科立鑫最近三年 主营业务发展情况/（四）主要产品的销售情况、（五）主要原材料和能源的采 购情况、（六）标的资产应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施”； “第 九节 管理层讨论与分析/三、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析/（三） 标的资产下游产业技术路径分析以及对标的资产未来业绩的影响”部分做了相 应的补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对标的资产管理层进行了访谈，查阅了审计报告，分析报告期 营业收入、营业成本、产品单价和单位成本、毛利率的变化，与市场价格、同行 业上市公司财务数据等进行了比较，并对下游行业技术路径以及未来可能的发展 变化进行了资料搜索和咨询，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为：
1、报告期内，标的资产钴产品原材料的供应具有稳定性，未发生过缺货影 响生产经营的情形。本次交易完成后标的资产原材料来源仍将继续得到较好保 障，并积极做好应对措施，原材料在可预见期间内均能够稳定、持续供应。
2、本次交易完成后，钴原材料和产成品价格在变动较大时将影响标的资产
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的业绩稳定，使其业绩发生不确定性波动，但在目前钴金属及相关产品价格处于 高位的情况下，对标的资产业绩形成较好的支撑。标的资产将采取有效措施预防 钴原材料和产成品价格变动影响自身业绩的风险，是可行的；
3、标的资产的主要产品符合目前的市场需求，随着三元材料越来越成为下 游技术路径的主流方向，需求在未来有进一步增长的趋势，目前在可预见时间内 不会发生变化，不会对标的资产未来业绩产生重大不利影响。标的资产将通过保 持核心竞争力、积极完成在手订单提升客户满意度、拓展产能并挖掘更多的客户 需求、积极关注新兴产业的技术和需求变化等方式应对下游产业技术路径变化的 影响，实现业绩的稳步增长。
问题三
申请文件显示，截至报告书签署日，科立鑫有 19 处已建成但尚未取得权属 证书的建筑物，总面积为 9,071.78 平方米。请你公司补充披露： 1 ）前述房产尚 未取得权属证书的原因以及截至目前的办理进展。 2 ）前述未取得权属证书的房 产是否存在被拆除风险，会否因存在违法违规情形导致科立鑫被处罚，如是， 对科立鑫生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于科立鑫部分房产未取得权属证书的原因以及截至目前的办理进展
情况
科立鑫拥有的已建成但尚未取得不动产权证的建筑物情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 层数 | 面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 锅炉房 | 砖混 | 1 | 57.85 |
| 2 | 空地星铁棚 | 钢构 | 1 | 1,588.65 |
| 3 | 火法车间 | 钢构 | 1 | 536.00 |
| 4 | 仓库 | 钢构 | 1 | 784.00 |
| 5 | 老火法车间 | 钢构 | 1 | 932.00 |
| 6 | 老四效 | 钢构 | 1 | 465.75 |
| 7 | 配酸、配碱库 | 钢构 | 1 | 482.40 |
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| 8 | 电工房（含油罐基础） | 砖混 | 1 | 172.30 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 杂物间 | 砖混 | 1 | 42.75 |
| 10 | 堆渣场零星工程/保税原 料仓及四效综合棚 |
钢构 | 1 | 988.00 |
| 11 | 电房/配电房3期 | 砖混 | 1 | 169.24 |
| 12 | 羟基钴车间/羟基钴火法 车间 |
钢构 | 1 | 384.50 |
| 13 | 磅房 | 砖混 | 1 | 15.11 |
| 14 | 电房/配电房2期 | 砖混 | 1 | 109.40 |
| 15 | 溶碱溶料系统/大草地改 造车间 |
钢构 | 1 | 970.08 |
| 16 | 煅烧车间/火法车间框架 | 框架 | 2 | 181.44 |
| 17 | 羟基钴车间 | 钢构 | 1 | 874.00 |
| 18 | 溶铵房 | 框架 | 1 | 230.00 |
| 19 | 吸烟室/门卫室 | 砖混 | 1 | 88.31 |
| 合计 | - | - | - | 9,071.78 |
上述房屋主要为厂房、仓库、配电房和杂物间等，正在办理权属证书过程中。 根据相关评估资料，标的资产全部房屋建筑物的评估值为4,492.17万元，其中上 述正在办理权属证书的房产评估值为997.13万元，占全部房屋建筑物评估值的比 例为22.19%；占本次交易作价120,000万元的比例为0.83%。
上述建筑物在建成时为临时建筑，科立鑫随后已向政府主管部门申请了各项 手续，及时进行办理权属证书的相关工作，办理权属证书的相关手续时间较长， 预计近期取得主管部门补发施工许可证的批复文件。因此目前处于正常开展的过 程中，不存在无法办理的实质障碍。
二、关于前述未取得权属证书的房产拆除风险以及处罚风险较小的说明
上述19处建筑物均位于科立鑫自有土地之上，并处于正常使用状态，科立鑫 正在办理相关的权属证书，且办理该等权属证书不存在实质性障碍。
根据珠海市国土资源局高栏港分局及珠海经济开发区高栏港经济区管理委 员会规划建设环保局出具的守法证明，并经独立财务顾问、律师通过相关监管部 门的官方网站核查，未发现科立鑫在报告期内被国土、规划或建设主管部门处罚 的情形，因此前述未取得权属证书的房产被拆除或处罚的风险很小，对标的资产 生产经营和本次交易评估值产生影响的风险较小。
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四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属情 况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产状况/2、无形资产” 部分做了相应的补充披露。
五、独立财务顾问核查过程及核查意见
国海证券访谈了科立鑫的总经理及相关业务人员，查阅房产权属证书的申请 文件，发表核查意见如下：
科立鑫尚未取得权属证书的房产目前处于正常申请相关权属证书的过程中， 不存在无法办理的实质障碍；该部分房产拆除风险和被处罚风险较小，未取得权 属证书不影响科立鑫正常生产经营活动，不会对本次交易的评估值产生影响。
六、律师核查意见
律师发表核查意见如下：
科立鑫尚未取得权属证书的房产目前处于正常开展的过程中，不存在无法办 理的实质障碍；前述未取得权属证书的房产被拆除或被处罚的风险很小，对标的 公司生产经营和本次交易评估值产生的影响很小。
七、评估师核查意见
评估师发表核查意见如下：
科立鑫尚未取得权属证书的房产目前处于正常申请相关权属证书的过程中， 不存在无法办理的实质障碍；该部分房产拆除风险和被处罚风险较小，未取得权 属证书不影响科立鑫正常生产经营活动，不会对本次交易的评估值产生影响。
问题四
申请文件显示，科立鑫及其子公司阳江市联邦金属化工有限公司（以下简 称阳江联邦）报告期内各存在一起正在进行中的诉讼。请你公司补充披露前述 诉讼的进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
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确意见。
【回复】
一、科立鑫及阳江联邦存在诉讼的进展情况以及对本次交易影响的说明
1、科立鑫的诉讼案件进展情况以及对本次交易影响的说明
| 标的额 （元） |
||||||
| 序号 | 案号 | 审理法院 | 原告 | 被告 | 案由 | |
| 1 | （2018）粤0113民 初753号 |
广州市番禺 区人民法院 |
广州龙域化学科 技有限公司 |
科立 鑫 |
买卖合同 纠纷 |
418,666.19 |
2018 年 5 月 25 日，广州市番禺区人民法院作出（2018）粤 0113 民初 753 号《民事判决书》，判决科立鑫应于判决发生法律效力之日起十日内向原告广州 龙域化学科技有限公司（简称“龙域科技”）支付货款 250,000 元，并驳回原告 龙域科技的其他诉讼请求。此外，该案受理费由原告龙域科技负担 2,530 元，科 立鑫负担 5,050 元。
根据科立鑫的确认，在上述判决书送达之日起十五日内，其未提出上诉；根 据该案承办律师确认，对方当事人也未在上诉期限内提起上诉。根据法律规定， 如在上诉期限内，各方当事人均未提起上诉，该判决书生效。
上述诉讼涉及金额较小，对本次交易无重大影响。具体分析如下：
1）根据中证天通于2018年5月4日出具的中证天通（2018）特审字第04012 号《珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告》，科立鑫截至2018年3月31日、 2017年12月31日和2016年12月31日的归属于母公司所有者权益分别为39,217.59 万元、21,605.64万元和12,218.25万元。
因此，科立鑫在该案中所应承担的250,000元的费用占科立鑫报告期内所有 者权益的比例很小。
2）科立鑫诉讼案件为买卖合同纠纷，科立鑫为买方，除支付250,000元的合 同价款外，不涉及其他应履行的判决内容，因此，本案诉讼结果对科立鑫的资产 无重大影响。
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2、阳江联邦的诉讼案件进展情况以及对本次交易影响的说明
2018年5月8日，广东省阳江市中级人民法院作出（2018）粤17民终516号《民 事判决书》，该判决为终审、生效判决，判决主要内容为：
（1）解除阳江联邦与鑫康金属的《购销合同》；
（ 2 ）判决鑫康金属在判决生效之日起 10 日内向阳江联邦返还货款 2,438,471.44元和赔偿损失84,640.10元；
（3）判决阳江联邦在判决生效之日起10日内返还实净重为269,721公斤的钴 锰料给鑫康金属，如果未能如数返还的，阳江联邦应按钴金属96,236元/吨折价补 偿给鑫康金属；
（4）判决焦新良与鑫康金属承担连带赔偿责任。
阳江联邦诉讼案件的终审判决解除了案涉《购销合同》，《购销合同》解除 的后果为恢复原状，即让各方恢复至交易前状态；此外，还要求鑫康金属赔偿阳 江联邦84,640.10元的经济损失，涉及金额较小，对本次交易无重大影响。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权 属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）重大诉讼、仲裁与行 政处罚”部分做了相应的补充披露。
三、独立财务顾问的核查过程及核查意见
独立财务顾问取得了科立鑫及阳江联邦诉讼案件的《民事判决书》，并就科 立鑫、阳江联邦的诉讼进展情况进行了访谈确认，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，因科立鑫、阳江联邦涉诉金额均较小，因此不影响 本次交易的进行，对本次交易无重大影响。
四、律师核查意见
律师发表核查意见如下：科立鑫诉讼案件对本次交易无重大影响；阳江联邦 诉讼案件对本次交易无重大影响。
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问题五
申请文件显示，报告期内科立鑫因安全事故、超标排放污染物和不正常运 行大气防治设施而被处罚。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产环保和 安全生产等合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
科立鑫在因安全事故、超标排放污染物和不正常运行大气污染防治设施被处 罚后，根据监管部门的要求，及时完成了整改，提交了整改报告；相应制定了一 系列制度，以确保环保和安全生产合规运营。
一、关于本次交易后保障标的资产环保合规运营措施的说明
1、针对 2016 年 2 月 29 日珠海市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（珠 环罚字[2016]45 号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并于 2016 年 4 月 13 日向珠海市高栏港经济区管理委员会环境保护局提交了《停产整改完成报 告》，修订了废水处理工艺，将工艺流程调整为“沉淀——过滤——离子交换— —加硫酸亚铁——曝气——过滤——加活性炭——过滤”，确保完全达标排放； 此外，科立鑫还加强了员工的环保知识培训，增加员工的环保意识。科立鑫持续 关注并加强排气设备运行监测、排污管道检修；并加强环保设施的巡查，标准为 中层以上管理人员亲自进行巡查，频率为每天两次，巡查记录必须本人签字并由 科立鑫归档保存。
2、针对 2016 年 11 月 30 日珠海市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（珠 环罚字[2016]135 号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并向珠海市高 栏港经济区管理委员会环境保护局和珠海市环境保护局监察分局五大队提交了 《整改报告》，科立鑫已对风管进行临时焊合维护，并已订购新风管进行更换； 根据《整改报告》，科立鑫给环保设计加装报警装置，以便设备出现故障时及时 检修，并加强设备维护频次，确保设备正常运行；更换新风管，并在风管上加装 过道踏板，防止人为踩踏；同时，还将强对员工的环保知识教育及管理，让所有 员工认识到环境保护的重要性。
3、为确保环境保护的合规运营，科立鑫制订了《环境保护管理制度》、《固
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体废物污染防治管理制度》等规章制度。《环境保护管理制度》确立科立鑫的环 境保护方针为“预防和控制污染，减少污染物的排放；遵守法律法规和其他要求， 做到守法经营；持续改进公司的环境行为，为不断提高环境质量而努力”，并对 生产经营中的废水、废气、固体废物的处理作出了详细规定。《固体废物污染防 治管理制度》就固体废物的防治、处置、贮存等事项作出了规定，并对危险废物 和一般工业废物作出了区分，由科立鑫安全环保部负责监督、监察。
科立鑫通过《环境保护管理制度》和《固体废物污染防治管理制度》等制度 建立了比较完善的环境保护体系，明确了各环境保护责任人。此外，科立鑫构建 了以总经理为中心，由财务部、安环部、技术部、生产部、品质部、行政部、采 购部、企管部以及销售等部门具体执行的质量环境管理组织架构，使其环境保护 制度能够得到有效执行。同时，科立鑫成立以总经理为首的环保设施运行检查小 组，实行日巡检制度，发现问题将及时通知相关部门处理和上报。
截至本回复出具之日，科立鑫未再发生过环保事故，亦未再受到环保处罚。
2018年4月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济区） 管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款，并 在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污染 环境的情形。
二、关于本次交易后保障标的资产安全生产合规运营措施的说明
1、针对2017年3月31日珠海市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》 （珠港安监管罚[2017]3号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并向 珠海市高栏港经济开发区安全生产监督管理局提交了《12.28事故整改情况汇报 及复工申请报告》；根据整改措施，科立鑫增加了对外来施工企业及人员的安全 资质与条件的审核，企管部在签订施工合同时明确双方安全生产管理的权利、义 务和职责；安环部负责对外来工人或施工企业进行相关的安全教育和培训，合格 后才可进场施工。具体实施过程中的运营及防护措施包括：（1）加强高处防护 措施，如安装钢丝绳等；（2）在厂区内施工过程中，做好安全教育工作，并派 专人在施工现场进行全程跟踪、查看，尤其是可能发生人身危险之处，加强防护 措施的监督执行；（3）施工过程中的安全防范措施执行情况，通过拍照方式进
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行留档。
2、为确保科立鑫安全生产的合规运营，科立鑫按照《企业安全生产标准化 基本规范》和法律法规、国家标准，制订了《安全生产标准化管理制度汇编》， 包括《安全生产目标管理制度》、《安全管理组织机构设置管理制度》、《安全 生产责任制管理制度》、《部门、岗位人员安全生产职责》、《安全生产费用投 入管理制度》、《危险作业审批管理制度》、《作业现场安全管理制度》等多项 配套管理制度，涉及科立鑫各级人员安全职责、安全监督管理、直接作业环节安 全管理、安全技术管理、职业卫生管理、消防管理、防灾应急管理及安全生产禁 令和规定等方面。
为贯彻实施科立鑫的安全生产管理制度，科立鑫设置了安环部，专职安全管 理人员2人，负责安全生产、职业健康管理工作；同时设置了由总经理、副总经 理、安环部主任、各部门、车间负责人组成的安全生产委员会。科立鑫通过设置 安全生产第一责任人、安全生产负责人以及各部门的安全生产职责，构建了全面 覆盖公司生产经营的安全管理网络图，确保科立鑫安全生产管理制度能够得到有 效执行，各类安全防护设备及设施能够得到有效运营。
截至本回复出具之日，科立鑫未再发生过安全生产责任事故，亦未再受到安 全生产处罚。
根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组在珠海高栏港经济区网站 上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调查报 告》，调查组对事故性质的认定：珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事 故是一起一般生产安全责任事故。
2018年3月，科立鑫安全生产事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经 济区）管理委员会（南水镇）安全生产监督管理局出具证明证实：科立鑫在上述 行政处罚中不存在重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的行政处罚。
三、本次交易完成后，上市公司将加强对科立鑫的环保和安全生产的合规 管理
本次交易完成后，上市公司将采取以下措施进一步保障标的资产环保和安全
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生产的合规运营：
1、盛屯矿业将督促科立鑫根据行业和企业特性，建立健全适用于生产经营 的环境保护制度和安全生产制度，明确相关制度中的责任承担，并根据实际情况 适时进行更新或修订；
2、督促科立鑫定期或不定期开展管理层和员工的环保、安全生产等方面的 培训；
3、在上市公司、科立鑫共同安排组织下，对科立鑫生产经营过程中涉及环 保、安全生产等环节，定期、不定期地开展现场检查工作，检查内容将包括制度 遵守执行情况、操作规范性、相关隐患排查等，并进行现场指导。同时根据现场 检查情况提出整改意见，跟踪落实整改情况，保证科立鑫环境保护、安全生产的 合规运营；
4、通过现场会议、外出考察环保、安全生产标杆企业等方式对科立鑫管理 层进行定期合规培训，并定期对科立鑫员工进行以安全生产、环境保护法律法规 规定和内部规章制度为主的培训。
5、充分利用上市公司、科立鑫的公告栏、公开网站等及时传递环境保护、 安全生产等法律法规和规章制度，使科立鑫管理层及时了解相关规定和监管动 态。
综上所述，本次交易完成后，盛屯矿业将保证科立鑫严格遵守上市公司治理 相关法律法规的要求，遵守上市公司的内部控制制度，保障科立鑫在环境保护、 安全生产等方面合法合规运营。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、科立鑫最近 三年主营业务发展情况/（九）安全生产和环境保护情况”部分做了相应的补充 披露。
五、独立财务顾问核查过程及核查意见
独立财务顾问查阅了科立鑫关于安全生产、环境保护等处罚的整改措施和结
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果，对科立鑫总经理、盛屯矿业管理层进行了访谈，发表核查意见如下：
国海证券，经核查，科立鑫在受到安全生产、环境保护等处罚后，已经积极 进行了整改，并采取了多项措施避免再次发生相关情况；盛屯矿业将在本次交易 完成后按照上市公司规范性要求，遵守上市公司的内部控制制度，严格督促科立 鑫遵守相关安全生产、环境保护的内部控制制度，保证其合法合规运营。
六、律师核查意见
律师发表核查意见如下：
本次交易完成后，盛屯矿业将保证科立鑫严格遵守上市公司治理相关法律法 规的要求，遵守上市公司的内部控制制度，保障科立鑫在环境保护、安全生产等 方面合法合规运营。
问题六
申请文件显示，人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源，经营管理 团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。请你 公司补充披露本次交易是否存在导致经营管理团队和核心技术人员流失的风 险，交易完成后保障上述人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。
【回复】
一、本次交易不会发生经营管理团队和核心技术人员流失的风险
1、本次交易为盛屯矿业以发行股份购买资产的方式，取得标的资产100%股 权，系盛屯矿业与各交易对方在友好协商基础上达成交易意向，并签署了交易相 关协议，交易价格公允，合法合规地履行了决策程序。
2、本次交易系产业协同整合，有利于上市公司延伸和完善产业链，打造钴 业务完整体系，也有利于标的资产生产经营的稳定，提升可持续发展能力和抗风 险能力，因此对上市公司和标的资产均具有较大的吸引力，符合标的资产经营管 理团队和核心技术人员的意愿。
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因此，本次交易不会导致经营管理团队和核心技术人员的流失。
二、保持经营管理团队和核心技术人员稳定性，防止技术泄密的措施
本次交易完成后，上市公司保持经营管理团队和核心技术人员稳定性，并防 止技术泄密的措施具体如下：
1 、本次交易完成后，盛屯矿业将继续支持标的资产独立自主经营
盛屯矿业不以股东名义直接干预标的资产生产经营，而是协助标的资产完善 治理机制，建立健全相关决策机构，形成更加有效的经营体系。同时借助上市公 司平台，标的资产能够更好地拓展供应商和客户资源，有助于保持现有经营管理 团队和技术团队的稳定。
2 、形成经营管理团队和核心技术人员的稳定预期
纳入上市公司平台后，标的公司将在内部控制制度的制定和执行方面与上市 公司保持同等标准，大大避免了非工作环境的人为干扰和不确定因素，有助于提 高经营管理团队和技术团队对于工作过程、业绩成果的合理稳定预期。
3 、标的资产继续严格执行保密制度和岗位责任制
科立鑫对核心技术、技术秘密建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度， 相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与经营管理 人员、核心技术人员签订了保密协议。
4 、经营管理团队主要负责人和核心技术人员出具承诺
标的公司经营管理人员及核心技术人员在本次交易完成后将继续履行与科 立鑫之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。
林奋生、吴乐谋及郑良明系标的资产经营管理团队的主要负责人，也是核心 技术人员出具的承诺，三人均承诺“在本次交易完成后，将继续履行与科立鑫签 订的劳动合同”；另外，吴乐谋和郑良明分别承诺“在本次交易完成后的三年内， 不主动从科立鑫离职或以其他方式主动解除、终止劳动合同；如果在此期间劳动 合同期限届满的，本人承诺将与科立鑫续签劳动合同。”
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根据林奋生等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》第7.3条规定，标 的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。在标的资产过户至 上市公司名下后，交易对方承诺将采取一切有效的措施，敦促员工继续履行与标 的公司签订的劳动合同，以维持标的公司员工稳定。
此外，科立鑫的经营管理团队主要负责人及核心技术人员就保守科立鑫技术 秘密出具了相关承诺。
5 、适时采取合理的激励措施
本次交易完成后，标的资产成为盛屯矿业全资子公司，因此盛屯矿业制定激 励措施的时候，将同样把标的资产的经营管理团队和核心技术人员纳入激励范 围。一方面支持标的资产制定和执行其自身的考核激励措施，使标的资产业绩增 长惠及经营管理团队和核心技术人员，另一方面盛屯矿业将利用上市平台所带来 的多样化激励手段，在考核基础上，对标的资产的经营管理团队和核心技术人员 予以奖励。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、科立鑫最近 三年主营业务发展情况/（十一）核心技术及核心技术人员”部分做了相应的补 充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对标的资产、上市公司管理层进行了访谈，查阅了相关劳动合 同、协议和承诺等，发表意见如下：经核查，国海证券认为，本次交易不会发生 经营管理团队和核心技术人员流失的风险；交易完成后，盛屯矿业和科立鑫将积 极采取措施保障上述人员的稳定性，是合理可行的。
问题七
申请文件显示，上市公司的主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增 值服务业务和钴材料业务等。标的资产科立鑫主要从事钴相关产品的研发、生
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产和销售。上市公司与科立鑫存在较强的产业和团队协同效应。但与此同时， 若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面 影响，从而给股东利益带来不利影响。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露 本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ） 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施。 3 ）量化分析上市公司与标的资产之间协同效应的 具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
标的资产主营业务为钴产品的研发、生产、销售；上市公司主营业务包括有 色金属采选业务、钴材料业务、金属产业链增值业务；因此上市公司钴材料业务 比重因本次交易而将有所增加。
根据中证天通出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业 务构成（按行业分类）如下所示：
单位：万元
| 2018 年1-3 月 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 行业类别 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 有色金属采选业务 | 1,664.20 | 0.28% | 46,222.69 | 2.19% |
| 钴材料业务 | 75,751.08 | 12.62% | 283,766.72 | 13.42% |
| 金属产业链增值业务 | 522,910.61 | 87.10% | 1,785,061.64 | 84.40% |
| 合计 | 600,325.88 | 100.00% | 2,115,051.05 | 100.00% |
（二）未来经营发展战略
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在不断 巩固、稳步发展原有主营业务的基础上，将逐步实现钴金属采选、冶炼及三元前 驱体的全产业链。
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在未来的一段时间内，上市公司将继续维持原本的业务多元化发展战略，重 点发展钴材料业务，进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸 易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，进一步提升在原 产地资源供应保障能力。
公司在有色金属行业多年，根基深厚，建立了一支在深耕于金属行业，在勘 探、矿山建设、市场、贸易方面多有建树的人才队伍。公司大力发展的金属产业 链增值服务，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上下游企 业提供综合解决方案，具备较强的竞争优势。未来几年，盛屯矿业将在已有的基 础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。
（三）业务管理模式
标的公司将继续保持资产的独立性，并将根据上市公司管理体系要求，在业 务正常运转的同时，有效提升效益。上市公司将对标的公司重要资产购买与处置 进行优化管理、提高资产利用率，提升营运效率。
标的公司财务情况将纳入上市公司财务管理体系，完善财务会计制度，对大 额资金管理、对外担保、融资贷款等事项进行统一管控，提高资金使用效率；同 时，通过委派财务总监，对标的公司日常财务活动进行监督管理，并逐步加强内 部控制及审计要求，实现整体统筹运营。
上市公司将继续保持标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定，标的公 司于核心技术人员约定了竞业禁止条款，能够保证与核心技术人员之间长期稳定 的劳动关系。除委派财务总监外，上市公司暂不对标的公司其他人员作重大调整； 同时，标的公司将利用其核心技术人员多年在钴行业的研发、生产经验，助力盛 屯矿业钴行业产业链的迅速发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
交易完成后标的公司的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。 为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公
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司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：
1、业务整合计划
通过本次交易，上市公司将完成钴金属完整产业链的重要战略布局。上市公 司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及规范化管理运 营经验，来支持标的公司相关产品的市场知名度提升与企业形象塑造，抓住锂电 池行业快速发展的市场契机，巩固标的公司在钴金属细分领域的市场领先优势， 并快速提升标的公司在三元前驱体产品的市场占有率。
2、资产整合计划
公司本次收购资产为科立鑫100%股权。本次交易完成后，标的公司仍将保 持资产的独立性，拥有独立的法人财产。科立鑫及其下属企业应当遵守法律、法 规、规范性文件规定的关于盛屯矿业子公司的管理制度。
3、财务整合计划
本次交易完成后，盛屯矿业有权委派科立鑫财务负责人，并随时对科立鑫进 行财务核查，科立鑫有义务配合盛屯矿业的上述财务核查。科立鑫及其下属企业 基本财务核算原则参照盛屯矿业的要求进行规范，财务管理制度遵照盛屯矿业的 管理制度执行。
4、人员整合计划
为保证本次发行实施完毕后科立鑫经营的平稳过渡，盛屯矿业董事会有权委 派科立鑫董事并任命科立鑫财务负责人，科立鑫其他高级管理人员原则上维持现 状不作调整。
5、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，以独立法人形式运 营，组织架构不会发生重大变化；上市公司将采取有效措施协调和分配公司资源， 根据《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范标的公司内部管理流 程、完善治理结构，提高管理效率。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
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本次交易完成后，科立鑫将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是 发挥协同效应，盛屯矿业和科立鑫需在企业文化、管理模式、业务发展、团队合 作等多个方面进行融合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但双方之 间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能 会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
为了防范整合风险，尽快有效融合协同，上市公司将采取以下管理控制措施： 1、建立有效的内控机制，保持决策与控制权
上市公司将完善标的公司内部管理制度，监督各项制度有效执行，强化财务 运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握标 的公司战略发展方向，提高标的公司整体决策效率与水平。
- 2、建立良好的沟通协调机制
上市公司将与标的公司管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，加强相互 之间的沟通交流，互相分享技术与研发经验；同时，保证上市公司对标的公司日 常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险。
3、保持标的公司的独立性与连贯性
上市公司将继续保持标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定，不对组 织架构做出重大调整，保持标的公司运营管理、采购销售、技术研发的独立性与 连贯性，确保标的公司长期稳定发展。
三、量化分析上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现
本次交易将有利于上市公司与标的公司增强业务协同效应，提升上市公司的 持续经营能力，但由于协同效应由多种因素共同作用于企业的生产经营过程，难 以从中全面地、准确地剥离量化协同效应，因此本次交易定价未考虑上述协同效 应。以下从定性和部分量化数据对上市公司收购标的资产的协同效应加以分析说 明。
（一）增强上市公司盈利能力
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根据中证天通出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年度财务报表之审计 报告》和《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
| 2017 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-3 月 | 2018 年1-3 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于上市公司股东的净 利润（万元） |
61,033.41 | 68,644.84 | 15,473.68 |
17,604.45 |
| 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元） |
60,603.64 | 68,305.09 | 10,507.00 |
12,748.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.408 | 0.416 | 0.103 |
0.096 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.408 | 0.416 | 0.103 |
0.096 |
| 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） |
0.405 | 0.413 | 0.070 |
0.065 |
注：2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/ 股调整为7.79元/股，发行数量也将相应调整；并引起2018年1-3月交易后扣除非经常性损益 后的基本每股收益发生变化。
根据上表可知，本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司 股东的净利润均将有所增加；本次交易前公司2017年度、2018年1-3月扣除非经 常性损益后的基本每股收益为0.405元/股、0.070元/股，本次交易完成后的每股 收益为0.413元/股、0.065元/股。因此，本次交易不会摊薄公司2017年度每股收 益；本次交易完成后，2018年1-3月份基本每股收益、扣除非经常性损益后的基 本每股收益在交易前后基本持平。上市公司整体盈利能力将得到提升。
（二）业务协同效应
在国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下，基于对新能源动力电池行业 发展趋势的准确把握，公司从2016年开始围绕钴材料全面布局，拟逐步建立涵盖 “钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收” 各模块的完整业务体系。公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。
公司着眼未来、积极布局海外市场，2017年在刚果（金）开工建设年产1万 吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目。该项目通过在钴矿 丰富的刚果（金）当地采购低品位铜钴氧化矿石，经破碎磨矿和浓密压滤后，经 酸浸工段处理，可年产阴极铜10,371吨及3,489吨金属量粗制氢氧化钴。随着该项
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目建设完成并投产，公司钴材料业务版图将得到进一步完善。
科立鑫自成立以来一直从事钴产品的研发、生产及销售，已经成为国内较大 规模的钴材料生产加工企业，在生产管理、技术研发、品牌形象等方面都拥有较 高的美誉度和较强的竞争力。科立鑫是国家高新技术企业，在产品质量保障、资 源循环利用、生产线自主设计、生产工艺优化等方面均取得了一定的技术优势， 并持续在进行多种新技术、新工艺和新产品的研发。同时，科立鑫的技术优势结 合良好的管理经验，实现了成本的节约以及高于同行业平均水平的人均产值。目 前科立鑫已经成为国际巨头、国内知名上市公司的长年合作伙伴。
科立鑫下属全资子公司大余科立鑫拟建设“年产10,000吨钴金属（含10万吨 动力汽车电池回收、3万吨三元前驱体）新能源材料项目”，地址位于江西省赣 州市大余县新华工业园，拟占地面积500亩。项目建成投产后，大余科立鑫将形 成年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能 源材料的生产能力，主要钴产品包括四氧化三钴、电池级高纯硫酸钴、三元前驱 体等。
大余科立鑫项目的建设将使公司在钴材料领域进一步升级，形成钴领域的完 整产业链，契合新能源汽车大发展的时代需求，顺应了国家的宏观政策，结合并 充分发挥了公司、科立鑫的资源和技术优势。
因此，公司通过本次交易将钴产业链延伸至中游的加工制造环节，是打造钴 业务完整体系的重要举措，收购科立鑫成为上市公司大力发展钴业务的关键一 环。
（三）采购、销售协同效应
目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业、格林美、金川国际、腾 远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型 企业（资料来源：安泰科），科立鑫在行业内居于前列。2017年科立鑫营业收入 50,198.98万元，归属于母公司所有者的净利润9,227.98万元，并且其控股股东、 实际控制人林奋生在本次交易中承诺科立鑫2018年初至2018年末、2019年末和 2020年末的累计净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元（净利润以扣除非
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经常性损益后为准），利润规模较大、增幅较快，体现了其对科立鑫未来发展的 信心。
上市公司在近年布局钴材料业务后，该业务发展迅猛。2017年度钴业务实现 营业收入23.46亿元，毛利7.23亿元，已成为公司利润的新增长点。若本次成功收 购科立鑫，则上市公司整体钴业务规模得以迅速扩张，进而成为国内领先的钴材 料供应商行列。
科立鑫的客户涵盖了知名国内上市公司、跨国企业，而盛屯矿业在有色金属 产业链增值服务领域已深耕多年，已经形成一批能力强、经验丰富的金属产业链 增值服务业务团队，建立了完善的销售体系，积累了包括诸多国内大型金属贸易 商在内的相当规模的客户群体，因此若能充分发挥各自的渠道优势，上市公司便 能发挥销售协同优势，包括钴在内的有色金属产品销售都将进一步得到提升。
科立鑫的供应商主要是多家著名跨国企业，具备长期合作关系，因此拥有稳 定的原料来源，拥有自主采购能力和体系。上市公司的钴上游业务在遵循市场化 经营的前提下，为科立鑫的原材料供应提供了坚实的后盾，可进一步发挥协同效 应，增强上市公司整体在钴业务领域的综合竞争力。
就本次重组双方约定的业绩承诺期而言，科立鑫及其子公司并不存在需要依 赖盛屯矿业内部采购以保证生产的情形，也不会出现因内部采购导致科立鑫后续 业绩承诺出现人为操纵的情形。
2018年3月29日，盛屯矿业及其实际控制人姚雄杰、本次交易的交易对方林 奋生、科立鑫分别出具了承诺，科立鑫在现有生产条件下，能够实现其业绩承诺， 未来若向盛屯矿业进行原材料采购，上市公司和科立鑫将严格履行内部管理制 度，按照市场公允价格进行交易；保证不会出现因内部采购价格的不公允，导致 后续业绩承诺出现人为操纵的情形。
（四）专业技术协同效应
科立鑫的技术团队以林奋生、吴乐谋和郑良明为核心人员，科班出身，具有 30年以上的有色金属行业从业经验，获得过省部级有色金属领域奖项，在国家级 期刊上发表过专业文章，在国内有色金属行业内属于专家级人才，一直兢兢业业
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投身于科立鑫的技术进步。
在与上市公司紧密合作后，科立鑫核心技术团队在钴领域的生产工艺设计、 技术研发成果、一线生产管理经验，可以通过咨询和研发合作、组织培训、聘请 顾问、直接参与决策等方式支持上市公司乃至盛屯集团整体有色金属业务的中长 期发展。对内可以通过改进其他有色金属加工企业的工艺水平，提高生产效率、 强化成本优势，对外可以提供外延并购的专业建议，从而展现出更大的团队价值。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对 上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析、（四） 本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”做了相应的 补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，标的资产审计报告、备考审阅报告 等，并对上市公司、标的资产的高级管理人员进行了访谈，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，本次交易完成后上市公司主营业务将以金属产业链 增值业务、钴材料业务、有色金属采选业务为主，公司已明确了未来经营发展战 略和业务管理模式、制定了相应的的整合计划，并根据整合风险拟定了相应管理 控制措施；上市公司与标的资产之间在业务、采购及销售、专业技术等方面均存 在良好的协同效应。
问题八
申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-3 月，科立鑫前五大客户总 销售金额占当期收入的比例分别为 94.93% 、 81.68% 和 91.67% 。 2017 年下半年， 科立鑫开始采用签订长期协议的形式进行紧密销售合作，尤其是和优美科签署 了《加工协议》，确定了每年供货量、供货价格计算方式、加工费基准及结算 方式等。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际
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销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50% 的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，并审 慎评估是否存在难以取得新客户的情况。 2 ） 2017 年下半年科立鑫与优美科等签 订长期协议对其客户结构产生的影响。 3 ）以表格形式补充披露目前主要在手合 同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等， 并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。 4 ）补充披露标的资产 客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否 存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等， 补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50% 的合理性，分 析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，并审慎评估是否存 在难以取得新客户的情况
（一）同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补 充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50% 的合理性
1 、同行业可比公司情况
根据公开披露的年度报告等资料，同行业可比公司销售收入也相对集中。 2017年度华友钴业、寒锐钴业、洛阳钼业等同行业上市公司对前五大客户销售收 入占销售收入总额的比例均接近50%，仅格林美因业务板块较多故前五大客户销 售收入占销售收入总额的比例相对较低，为23.19%。
具体情况如下：
| 项目 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | 格林美 | 洛阳钼业 | 科立鑫 |
| 2017年营业收入 | 965,322.27 | 146,489.66 | 1,075,214.30 | 2,414,755.78 | 50,198.98 |
| 对前五大客户销售收入占比 | 47.70% | 52.29% | 23.19% | 47.05% | 77.84% |
同行业可比上市公司的销售规模均明显高于标的资产，规模最小的寒锐钴业 为14.65亿元，其余公司的规模都是百亿级别，而标的资产2017年度营业收入为
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5.02亿元。
标的资产和同行业上市公司的客户集中度较高，主要原因为国内有色金属市 场规模巨大，且均是大批量交易，因此行业内企业在产品类型集中的情形下，客 户集中度也较高。因此，标的资产在规模相对较小的情况下，客户集中度较高是 符合行业惯例的。
2 、报告期内新客户拓展及实际销售情况
科立鑫自成立以来，与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质 的业务合作具有较强的持续性。科立鑫主要客户均为国际或国内知名的钴行业企 业，双方基于各自在产业链上分工布局的不同比较优势，建立了深度互信共赢的 合作模式，但仍不排除因行业波动引起合作关系发生不利变动的可能性。
报告期内，科立鑫持续关注国际国内钴行业动态，维持了与传统客户的良好 合作关系；报告期内，公司与行业内众多企业通过参加行业交流会、交流访谈等 方式就未来合作进行探讨，并与国际大客户达成长期合作协议。报告期内，标的 资产与已有大客户的业务合作规模扩大，暂未新增大客户，因此客户群体较为稳 定。报告期内未新增大客户的主要原因为科立鑫母公司基本无富余产能、阳江联 邦目前进行技术改进、产能尚在逐步释放中。
报告期内对主要客户的销售情况请参见如下对前五大客户销售收入占比合 理性的分析。
3 、报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50% 的合理性
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 名称 | 金额（万元） | 占销售收入比例 | |
| 2018 年1-3 月 | |||
| 1 | 优美科市场拓展(香港)有限公司 | 11,403.55 | 58.73% |
| 2 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 3,126.66 | 16.10% |
| 3 | 合肥融捷能源材料有限公司 | 1,232.78 | 6.35% |
| 4 | 厦门厦钨新能源材料有限公司 | 1,215.00 | 6.26% |
| 5 | 湖南美特新材料科技有限公司 | 820.00 | 4.22% |
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| 合计 | 合计 | 17,797.99 | 91.67% |
|---|---|---|---|
| 2017 年 | |||
| 1 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 14,956.51 | 29.80% |
| 2 | 香港科立鑫金属材料有限公司 | 9,907.53 | 19.74% |
| 3 | 厦门厦钨新能源材料有限公司 | 5,889.74 | 11.73% |
| 4 | 优美科国际股份有限公司 | 5,240.24 | 10.44% |
| 5 | 广州市兴利泰电源材料有限公司 | 3,078.99 | 6.13% |
| 合计 | 39,073.01 | 77.84% | |
| 2016 年 | |||
| 1 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 15,363.05 | 45.05% |
| 2 | 江门市科恒实业股份有限公司 | 9,558.53 | 28.03% |
| 3 | 优美科国际股份有限公司 | 1,626.99 | 4.77% |
| 4 | 广州市兴利泰电源材料有限公司 | 1,489.68 | 4.37% |
| 5 | 湖南美特新材料科技有限公司 | 1,298.29 | 3.81% |
| 合计 | 29,336.55 | 86.03% |
注：1、同一控制下公司销售金额合并计算；2、原申请文件中标的资产对前五大客户销 售收入金额准确，但 2016 年及 2017 年比例计算有误差，已更正。
报告期内，标的公司前五大客户相对稳定；2018年1-3月，随着标的资产与 大客户的合作进一步加强，科立鑫本部的产能被覆盖，客户集中度进一步提升。
标的资产通过加工协议的签署，覆盖了母公司产能，巩固了销售收入的长期 稳定性，提升了抗风险能力，同时表明科立鑫产品得到了国际认可。2016年和2017 年底母公司产能整体由加工协议覆盖前，标的资产当期销售收入总额及对前五大 客户销售收入金额仍然较高且比重较大，加工协议签署后，前五大客户销售额比 例进一步提升，主要由于大客户的资产和业务规模较大，认可并较大规模采购科 立鑫提供的高质量产品。由于报告期内前五大客户多是国内外知名企业，实力均 较为雄厚，说明标的资产在保持现有优良技术工艺、保证规模化生产的稳定性的 情况下，销售收入并不存在对单一客户的重大依赖。
根据公开披露的年度报告等资料，同行业可比公司销售收入也相对集中。报 告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%，符合标的资产业务的实际 情况，且与同行业上市公司的情况基本一致，具备合理性。
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（二）主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，并审慎评估是否 存在难以取得新客户的情况
自科立鑫设立以来，林奋生即为标的资产实际控制人。
报告期内各期间，科立鑫主要客户重合度较高，保持了稳定性，因此不存在 主要客户流失的风险。
报告期内，标的资产销售收入以及对前五大客户的销售规模均增长较快，且 2018年起母公司产能已经被加工协议所覆盖，因此标的资产不存在难以取得新客 户的情况。具体原因分析如下：
1、科立鑫品牌具备较好的影响力和美誉度
科立鑫是钴行业内成立时间较早的公司之一，其经营管理团队主要负责人、 核心技术人员等都在行业内具备多年的从业经历。2003年科立鑫便研发成功电池 级四氧化三钴并量产，同年成为比亚迪的正式供应商。科立鑫在钴行业内居于前 列地位，其品牌具有较大的知名度和美誉度，因此成为国内钴盐的重要供应商， 并逐步走向了国际市场。科立鑫是国内钴行业的知名企业，在与客户合作时具备 品牌优势。
- 2、科立鑫技术工艺先进、产品竞争优势强
科立鑫自2002年成立以来，一直专注于精炼钴的研发和生产，连续多年获得 国家高新技术企业称号，拥有多项国内领先的核心技术和技术秘密，拥有实用新 型专利34项，2014年与华师大成立了广东省金属材料工程技术研究中心，是中国 最大的精炼钴生产商之一。科立鑫在业内较早的掌握并使用连续浸出技术、多次 沉淀技术、回转窑焙烧技术、大容量全密闭溶铵生产技术等多项先进的关键生产 技术；能连续稳定生产高纯四氧化三钴、高密度球形碳酸钴、大颗粒球型氧化钴； 并通过采用全闭路循环湿法提钴工艺、全萃取分离杂质技术实现高效环保。科立 鑫凭借多年的技术积累，不断进行新技术、新工艺的研发和改造，以保持技术领 先优势。
3、科立鑫积极扩张产能以更好地满足大客户需求
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在母公司产能已不能满足更多客户需求的情况下，科立鑫在2018年内积极提 升阳江联邦的产能。科立鑫与杉杉股份、厦门钨业等存在多年业务合作往来的客 户，以及北大先行科技产业有限公司、韩国L&F Material Co. Ltd.等新能源产业 内潜在的大客户，都保持着密切的联系。
4、钴产业链处于风口，四氧化三钴需求量较大
2016年以来钴产品价格持续上涨，目前仍处于高位。因新能源汽车产业蓬勃 发展推动了钴产业的繁荣，钴产业链上的公司业绩均有较大幅度增长。2017年钴 需求依然存在缺口，并将延续至2018年。
因此，在保证技术工艺先进、规模化生产高质量产品的前提下，科立鑫拓展 新客户不存在较大难度。
二、 2017 年下半年科立鑫与优美科等签订长期协议对其客户结构产生的影
响
在标的资产和优美科签署长期加工协议并履行后，2018年1-3月份科立鑫前 五大客户的销售收入集中度进一步提高，达到91.67%，其中对第一大客户优美科 的销售收入占比达到58.73%。
在此情形下，科立鑫与原有老客户会继续进行合作，销售订单以零单方式而 非长期合同签订，单个合同的数量也在100吨以下。2018年内，科立鑫暂无法满 足部分客户的全部采购需求，而是通过部分自有库存，以及阳江联邦扩产后的产 出进行销售。
标的资产正在积极扩大阳江联邦的产能，基于产品技术、质量、生产稳定性 等竞争优势，以及过往良好的合作记录，其客户结构能够得到继续优化。
三、以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客 户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合 同终止或不能续约的风险
（一）补充披露目前主要在手合同订单的内容
科立鑫目前主要在手合同订单情况如下：
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| 数量 （金属吨） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 起止期间 | 产品 | 定价依据 | |
| 客户A（注） | 2018.01-2020.121 | 四氧化三钴等 | 折合钴金属量 3,000吨 |
根据原料供应价格和 约定的加工费确定 |
| 客户B（注） | 2018.03-2018.12 | 四氧化三钴 | 200-300吨 | 随行就市，按照交货 当月市场价格适当优 惠 |
注：合同的客户名称属于保密信息，不影响信息披露要求，上述合同真实性已由独立财 务顾问、律师核实。
截至本回复出具日，上述合同都在正常履行中，不存在违约、终止或者不能 续约的风险。
四、补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利 能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施 （一）客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
目前，科立鑫对前五名客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中 度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式 开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客户依 赖的风险。
报告期内，受钴行业景气度上升的影响，标的公司经营稳定，盈利能力持续 增强。在此背景下，标的资产的客户集中度较高，并签署长期合作协议等，节约 了拓展客户的成本，减少获得新客户的压力，有利于保持经营稳定和提高持续盈 利能力。
但从长期而言，若行业发生不利波动时，客户过于集中将影响标的资产的经 营稳定性和持续盈利能力，因此需要通过提升产能等方式，抓住目前行业向好的 有利条件，在业绩增长中逐步降低较高的客户集中度，以更好地获得合作主动权， 降低风险。
综上所述，标的资产的产品具有较强的竞争力和较高的市场认可度，标的资 产与主要客户合作良好，并拥有较多的潜在客户。目前钴行业需求较为旺盛，客
1 在协议届满日前 12 个月内，客户可选择延期一年。下同。
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户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力无不利影响。
（二）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
本次交易后，上市公司将继续支持标的资产自主经营，因此不存在导致客户 流失的风险。
针对客户流失风险，标的资产将从加强现有客户维护、加快产能扩张并加大 新客户开发力度，以及提高新产品研发能力并拓展产业链等三方面进行应对，具 体措施如下：
- 1、加强存量客户维护，增强客户黏性
科立鑫已通过签署加工协议覆盖了母公司全部产能，因此科立鑫将积极完成 该协议下的生产任务，持续及时提供高标准产品。
科立鑫与原有老客户会继续进行合作。2018年内，科立鑫暂无法满足部分客 户较大规模的采购需求，但通过部分自有库存销售，以及充分利用阳江联邦产能 进行销售，销售订单以零单方式而非长期合同签订，单个合同的数量在100吨以 下。
在持续保持客户合作关系的基础上，随着产能逐步扩张，基于产品技术、质 量、生产稳定性等竞争优势，逐步扩大对存量客户的销售。
- 2、加快产能扩张并加大新客户开发力度
标的资产在钴行业内耕耘多年，积累了大量的优质客户，在合作或者曾经合 作的客户有厦门钨业、杉杉股份、科恒股份、湖南美特、合肥融捷金属科技有限 公司、天津巴莫科技股份有限公司、中信国安盟固利电源技术有限公司、北京当 升材料科技股份有限公司、江苏今创贸易有限公司、云南省个旧圣比和实业有限 公司等以及国际客户，客户资源丰富。标的资产与主要客户有着友好、稳定合作 关系，客户资源稳定性、持续性可以得到保证。
在产能扩张的同时，由高级管理人员、销售人员和核心技术人员组成的市场 开发团队，充分挖掘已有累积客户资源的市场潜力，并通过行业交流、展会等方 式，加大标的资产的品牌和产品宣传力度，并在本次交易完成后借助上市公司的
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平台和品牌优势共同开发市场，进一步保障和提高标的资产的经营稳定性和持续 盈利能力。
3、加强新产品研发并积极拓展产业链
科立鑫深耕钴行业多年，具备较强的技术研发能力。在深入调研市场信息、 积极跟踪钴行业产品需求变化的基础上，加强新产品研发并拓展产业链，以更好、 更多地满足客户需求，并进一步提升利润率。同行业上市公司毛利率相对加高， 重要原因是产业链较长，留住了更多的利润，因此标的资产也将尽可能拓展产业 链。
科立鑫下属全资子公司大余科立鑫拟建设“年产10,000吨钴金属（含10万吨 动力汽车电池回收、3万吨三元前驱体）新能源材料项目”，地址位于江西省赣 州市大余县新华工业园，预计占地面积500亩。建成投产后，大余科立鑫将形成 年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能源 材料的生产能力，主要产品包括四氧化三钴、电池级高纯硫酸钴、三元前驱体等。 大余科立鑫项目的建设将使标的资产在钴产业链上得到延伸，进一步提升市场份 额，降低客户流失风险。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、科立鑫最近 三年主营业务发展情况/（四）主要产品的销售情况”部分做了相应的补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问查阅了标的资产审计报告，查阅了标的资产账务明细，并 与标的资产高级管理人员、会计师进行了沟通，同时分析了同行业上市公司的公 开披露数据，并对行业发展状况进行了分析，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50%具备合理性；标的公司主要客户稳定，不存在主要客户流失风险，不存在难 以取得新客户的情况；科立鑫签署的长期协议对标的资产当期客户结构产生一定 影响，但不影响标的资产与其他主要客户之间的长期共赢的合作关系；标的资产 目前主要在手合同订单不存在违约、合同终止或不能续约的风险；标的资产客户
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集中度较高符合行业惯例，对标的资产经营稳定性和持续盈利能无不利影响；本 次交易不存在导致客户流失的风险。
2、独立财务顾问已经核查了主要在手销售合同，查阅了相关发货凭证、账 务处理，并履行了函证程序，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，标的资产签订的主要在手销售合同真实存在，并处 于正常履行过程中。
七、律师关于科立鑫主要在手合同的核查意见
律师经核查后确认上述在手合同或订单的真实性。
问题九
申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，科立鑫向前五大供应 商的采购金额占当期采购总额的比例分别为 79.88% 、 79.52% 和 93.76% 。请你公 司： 1 ）结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内标 的资产对前五大供应商采购占比超过 50% 的合理性。 2 ）补充披露报告期内前五 大供应商发生变动的原因及合理性， 2017 年下半年科立鑫与优美科等签署长期 协议对其供应商结构产生的影响。 3 ）以表格形式补充披露目前主要在手采购合 同的内容，包括但不限于供应商名称、起止期间、产品、数量和定价依据等， 并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。 4 ）补充披露标的资产 供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是 否存在导致供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。
【回复】
一、结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内 标的资产对前五大供应商采购占比超过 50% 的合理性
1 、同行业可比公司情况
根据公开披露的年度报告等资料，华友钴业、寒锐钴业、格林美、洛阳钼业
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等同行业上市公司对前五大供应商的采购占比情况具体如下：
| 项目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 华友钴业 | 寒锐钴业 | 格林美 | 洛阳钼业 | 科立鑫 | |
| 对前五大供应商采 购占比 |
34.63% | 36.70% | 22.37% | 19.80% | 79.52% |
同行业可比上市公司对前五大供应商采购占比均低于50%，低于标的资产对 前五大供应商的采购占比。同行业可比上市公司对前五大供应商采购占比相对较 低的原因主要是上市公司业务规模及资金实力大于标的资产，原材料采购来源更 为广泛。
2 、标的资产业务模式和发展情况
科立鑫采购的原材料为包括含粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴等的钴冶炼中间 品；钴冶炼中间品的供应商主要为国际矿业公司或大宗商品贸易商，科立鑫与国 际著名的钴原料供应商以及国内多家钴矿供应商或贸易商建立了良好的合作关 系，可长期稳定地保证钴中间品的供应。
科立鑫一般在年底通过参与大型的行业年会或产业年会等方式初步确定第 二年的供应商名单；经过对供货量及采购价格等因素的进一步协商、对原材料供 应品质进一步测试及把控，最终确认第二年的合格供应商名录。
个别长期大客户会提供自己的原材料，委托科立鑫加工后按照约定价格购 回，科立鑫仅收取加工费，即来料加工方式，或者由科立鑫或其关联方香港科立 鑫支付采购款，最终又由该客户按照“原料款+加工费”的总金额向科立鑫购回， 即进料加工方式，因此该客户既是科立鑫的供应商，又是科立鑫的客户。
3 、报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过 50% 的合理性
报告期标的公司前五大供应商采购情况如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 名称 | 金额（万元） | 占采购金额比例 | |
| 2018 年1-3 月 | |||
| 1 | 香港科立鑫金属材料有限公司 | 10,884.43 | 56.43% |
| 2 | 优美科市场拓展（香港）有限公司 | 6,707.25 | 34.77% |
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| 3 | 深圳慧锐新能源材料有限公司 | 265.73 | 1.38% |
|---|---|---|---|
| 4 | 宁波旭云金属贸易有限公司 | 128.21 | 0.66% |
| 5 | 厦门凯原工贸有限公司 | 98.41 | 0.51% |
| 合计 | 18,084.03 | 93.76% | |
| 2017 年 | |||
| 1 | 优美科市场拓展（香港)有限公司 | 11,397.21 | 29.63% |
| 2 | 赣州海纳金属有限公司 | 8,527.27 | 22.17% |
| 3 | 广西银亿新材料有限公司 | 4,370.15 | 11.36% |
| 4 | 广誉实业有限公司 | 3,475.61 | 9.03% |
| 5 | 深圳市慧通天下科技股份有限公司 | 2,822.26 | 7.34% |
| 合计 | 30,592.50 | 79.52% | |
| 2016 年 | |||
| 1 | 广誉实业有限公司 | 17,367.43 | 57.94% |
| 2 | 赣州海纳金属有限公司 | 2,180.59 | 7.27% |
| 3 | 优美科市场拓展(香港)有限公司 | 2,113.96 | 7.05% |
| 4 | 佛山市劲驰贸易有限公司 | 1,705.13 | 5.69% |
| 5 | 上海新锦华金属材料有限公司 | 579.23 | 1.93% |
| 合计 | 23,946.34 | 79.88% |
受钴矿分布高度集中等因素的影响，钴冶炼中间品的供应商高度集中。报告 期内，标的公司原材料供应商高度集中，符合公司业务规模和资金实力相对较弱 的实际情况，具备合理性。
二、补充披露报告期内前五大供应商发生变动的原因及合理性， 2017 年下 半年科立鑫与优美科等签署长期协议对其供应商结构产生的影响
（一）报告期内前五大供应商发生变动的原因及合理性
报告期内，标的公司前五大供应商变动较大。2016年，科立鑫对广誉实业有 限公司的采购金额为17,367.43万元，占采购总金额的比例为57.94%；2018年1-3 月，科立鑫对香港科立鑫的采购金额为10,884.43万元，占采购总金额的比例为 56.43%，占比相对较高。2018年1-3月，标的公司与第一大供应商的采购占比较 高，主要原因为加工协议签署后，科立鑫本部的产能得到覆盖，原材料来源稳定。
广誉实业有限公司为进出口贸易商，科立鑫向其采购生产所需的钴冶炼中间
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品，报告期内科立鑫通过加强与大型供应商的合作，开拓采购渠道，与广誉实业 的采购比例降低，与香港科立鑫等供应商的采购比例提高。香港科立鑫作为贸易 商，参与科立鑫与境外企业的业务合作，并承担产品进出口商的功能。因此，标 的资产前五大供应商发生变动符合标的公司实际业务情况，具备合理性。
（二） 2017 年下半年科立鑫与优美科等签署长期协议对其供应商结构产生 的影响
2017年底科立鑫与优美科签署长期加工协议后，科立鑫母公司的原料供应和 与销售具有同步性、稳定性。同时，除优美科外，科立鑫与多家跨国公司等原有 供应商合作关系良好，在符合成本效益原则且有采购必要时，则随时可以从以上 公司采购。
长期协议带来的原材料供给时间分布较为均匀的同时，科立鑫暂时未从嘉能 可，TENKE公司，欧亚资源公司等其他钴原料供应商处购买原料，主因是2017 年4季度和2018年起，国际国内原料市场价格倒挂，从国外进口原料无法做到利 润最大化，因此科立鑫从原料市场实际出发，将主要从国内市场寻找合适的原材 料供应商，保证合理的库存以及支持阳江联邦进行扩产。
三、以表格形式补充披露目前主要在手采购合同的内容，包括但不限于供 应商名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、 合同终止或不能续约的风险
（一）补充披露目前主要在手采购合同的内容
科立鑫目前主要在手采购合同情况如下：
| 供应商 名称 |
数量 （金属吨） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 起止期间 | 产品 | 定价依据 | ||
| 供应商A | 2018.01-2020.12 | 粗制氢氧化钴 | 折合钴金属量 3,000吨 |
发货月上月伦敦金属导报 低幅均价乘以折扣率，折 扣率随行就市。 |
| 供应商B | 2017.12-2018.06 | 钴料半成品 | 不少于 161,462吨 |
伦敦金属导报低幅均价乘 以折扣率，折扣率随行就 市，市场公允价格。 |
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| 供应商B | 2017.12-2018.06 | 废旧钴金属材 料 |
235吨 | 伦敦金属导报低幅均价乘 于折扣率，折扣率随行就 市，市场公允价格。 |
|---|---|---|---|---|
注：供应商A同时也是标的资产客户，销售订单签署情况请参见问题八回复之“三/（一） 补充披露目前主要在手合同订单的内容”；合同的供应商名称属于保密信息，不影响信息披 露要求，上述合同已由独立财务顾问、律师核实。
标的资产与上述供应商之间具备多年稳定合作关系，在手订单不存在违约、 终止或者不能续约的风险；上述采购钴料半成品、废旧钴金属材料的协议目前已 基本实施完毕，存货已验收入库，该在手订单不存在违约、终止或者不能续约的 风险。
四、补充披露标的资产供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈 利能力的影响，本次交易是否存在导致供应商流失的风险及应对措施。
（一）供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
目前，科立鑫对前五名供应商的采购额占总采购额的比例较高，存在供应商 集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类 原材料生产商，将面临供应商集中带来的风险。
科立鑫供应商集中度较高的原因在于业务规模小于同行业上市公司，因此集 中采购能够更好地维持与供应商的合作关系，并争取相对合理的价格。在与国际 大公司开展合作后，由于规模上的差距，对科立鑫而言供应商集中度进一步提高。
科立鑫在技术和成本上的优势，保证了产品的竞争力，经营规模不断扩大， 因此较好地维护了与供应商的合作关系。目前供应商集中度较高对标的资产经营 稳定性和持续盈利能力无不利影响。
但从长期来看，随着科立鑫资金实力和产能规模的扩大，有必要拓展更多的 供应商，在发展中降低采购集中度。
（二）本次交易是否存在导致供应商流失的风险及应对措施
本次交易后，上市公司将继续支持标的资产自主经营，因此不存在导致供应 商流失的风险。
为应对供应商流失的风险，标的资产主要采取维护并加强与现有供应商的合
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作关系、积极拓展新供应商，以及加快废旧钴金属材料综合回收利用产能，增强 原材料适应性等措施，具体如下：
1 、维护并加强与现有供应商的合作关系
标的资产在钴行业内耕耘多年，科立鑫与全球著名的钴原料供应商以及国内 多家钴矿供应商或贸易商建立了良好的合作关系，可长期稳定地保证钴中间品的 供应。
在筛选合格供应商的基础上，标的资产通过及时履行采购合同义务，并通过 不断增长的业务规模、产能规模和资金实力，扩大对现有供应商的采购，以维护 并加强合作关系。
2 、积极拓展新供应商，寻求更多的原料来源
随着钴价格处于高位，以及钴产业链整体利润较好，国内实力企业积极进行 海外资源的并购，增加国内供应量，同时国内从事钴产业链各环节的企业数量相 应增加，为拓展新供应商提供了有利条件。
标的资产在与上市公司合作后，利用上市公司平台及较好的信誉，由高级管 理人员、采购人员、技术骨干等组成专门小组，更多地与行业内企业进行交流， 寻找更多的供应商和原材料来源，积极建立合作关系。
3 、加快废旧钴金属材料综合回收利用产能，增强原材料适应性
我国是全球最大的消费电子市场和新能源电动汽车市场，2013年以来国内新 能源汽车发展迅猛，事实增加了钴材料存量。2018年起将迎来首批动力电池退役 的小高峰。因此，标的资产将通过阳江联邦产能扩张，提升废旧钴金属材料综合 回收利用的规模，增加向国内各相关企业的采购，增强原材料适应性，并拓展供 应商数量。
综上所述，通过以上措施，标的资产可以逐步降低供应商集中度以及相关风 险。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、科立鑫最近
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三年主营业务发展情况/（五）主要原材料和能源的采购情况”部分做了相应的 补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问抽查了报告期内主要供应商的合同，查阅了审计报告，与 标的资产高级管理人员、会计师进行了沟通，分析了同行业上市公司的公开财务 数据以及行业情况，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过 50%具备合理性；报告期内前五大供应商变动符合标的资产实际业务情况，具备 合理性；科立鑫签订的长期合作协议，影响其当期供应商结构，但不影响其长期 原材料采购安排和采购原则；标的资产目前在手采购合同不存在违约、合同终止 或不能续约的风险；标的资产供应商集中度较高与标的资产司业务规模及资金实 力相匹配，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力无不利影响；本次交易不存在 导致供应商流失的风险。
2、独立财务顾问取得了目前主要的在手采购合同，查阅了相关收货和验收 单据、账务处理等，并履行了函证程序，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，标的资产签订的主要在手采购合同真实存在，并正 常履行。
七、律师关于科立鑫主要在手采购合同的核查意见
律师经核查后确认上述在手合同或订单的真实性。
问题十
申请文件显示，标的资产报告期前五大客户、供应商中存在关联方。请你 公司补充披露： 1 ）标的资产与香港科立鑫金属材料有限公司（以下简称香港科 立鑫）和广州市兴利泰电源材料有限公司（以下简称广州兴利泰）开展购销业 务的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报告期各期 交易金额及期末应收应付款余额、款项结算方式及周期等，上述购销业务的公
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允性。 2 ）上市公司是否就收购香港科立鑫 100% 股权事项的定价依据、交易作 价支付方式、收购完成时间等与林奋生形成相关约定。 3 ）香港科立鑫和广州兴 利泰从事的具体业务，其与标的资产是否存在同业竞争。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产与香港科立鑫和广州兴利泰开展购销业务的原因及必要性， 相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报告期各期交易金额及期末应收 应付余额、款项结算方式及周期等，上述购销业务的公允性。
- 1、与香港科立鑫开展业务的原因及必要性
科立鑫资本规模相对较小，国内融资渠道不畅，为了解决原材料进口的资金 问题，科立鑫充分利用香港融资成本较低、信用证开立便利等优势进行业务合作； 同时，科立鑫利用香港科立鑫外汇结算的便利性，完成部分出口业务。因此科立 鑫通过香港科立鑫进行采购和销售是必要的。
- 2、广州兴利泰开展业务的原因及必要性
广州兴利泰为林奋生女儿控制的公司，生产销售氧化亚钴，其原料包括碳酸 钴；而科立鑫及阳江联邦可以生产碳酸钴。作为关联方，标的资产与广州兴利泰 相互之间较为熟悉，进行交易较为便利。广州兴利泰、林奋生已作出承诺，将于 短时间内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交易。目前该承诺处于正常履行 中。
-
3、报告期各期交易金额及期末应收应付款余额
-
（1）采购商品、接受劳务
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 香港科立鑫 | 采购钴湿法冶炼中间体 | 108,844,331.78 | - | - |
| 合计 | 108,844,331.78 | - | - |
（2）出售商品、提供劳务
单位：元
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 广州兴利泰 | 销售碳酸钴 | 1,217,948.72 | 30,789,868.67 | 14,896,823.79 |
| 香港科立鑫 | 销售四氧化三钴 | - | 99,075,268.00 | - |
| 合计 | 1,217,948.72 | 129,865,136.67 | 14,896,823.79 |
（3）关联方往来余额
单位：元
| 关联方 | 会计科目 | 2018 年3 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 香港科立鑫 | 应收账款 | - | 37,907,181.17 | - |
| 香港科立鑫 | 预付账款 | - | 7,500,000.00 | - |
| 广州兴利泰 | 应收账款 | - | - | 2,841,979.77 |
4、交易方式
| 关联方 | 关联交易内容 | 开展模式 | 定价依据 | 结算方式 | 结算周期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州兴利泰 | 销售碳酸钴 | 销售碳酸钴、 加工碳酸钴 |
市场价 | 电汇+银行承兑汇票 | 验收后30 天付款 分批支付 |
| 香港科立鑫 | 销售四氧化三钴 | 进料加工 | 市场价 | 电汇 | 提单后45天付款 |
| 香港科立鑫 | 采购钴湿法冶炼 中间体 |
常规采购 | MB 自由市 场价+溢价 |
电汇或信用证付款 | 买方收到货后凭 最终发票支付 |
5、交易的公允性
（1）与香港科立鑫采购商品
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 香港科立鑫 | 采购钴湿法冶炼中间体 | 108,844,331.78 | - | - |
| 合计 | 108,844,331.78 | - | - |
钴湿法冶炼中间体价格波动较大，但存在金属导报报价等公开市场基准价， 标的资产按单项订单签订合同定价，公开市场价格由原料所含钴金属量、基准价 和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考 MB 出具的金属钴（MB993）低 幅月均报价，计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价 能力等因素综合考虑，科立鑫向香港科立鑫采购原料钴湿法冶炼中间体交易价也 是按照市场定价规则定价，香港科立鑫在交易中收取溢价作为融资手续费及补充 运营成本。
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因此，标的资产从香港科立鑫间交易价格符合行业惯例，交易具备公允性。 香港科立鑫设立于2016年，为贸易公司。2017年以来为利用香港科立鑫外汇 结算的便利性，科立鑫出口业务主要通过香港科立鑫进行，即由科立鑫、香港科 立鑫与客户分别或者共同签署销售合同，由香港科立鑫向客户收款后，再与科立 鑫结算，货物仍然由科立鑫直接向客户发出；同时2018年起，科立鑫部分材料采 购通过香港科立鑫进行支付，每月月底进行关联方的往来对账。香港科立鑫有经 营记录以来基本无利润结余，2017年末经审计净资产为53,297.00港币。
本关联交易价格计算过程如下：
| MB993 低 幅价格 （$/lb） |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折扣 率% |
磅换算公 斤比率 |
钴金属单价 （元/公斤） |
金属量 （公斤） |
||||||
| 合同序号 | 作价期间 | 汇率 | 溢价 | 金额（元） | |||||
| （8=（35） （1+6）47） |
|||||||||
| （1） | （2） | （3） | （4） | （5） | （6） | （7） | （9） | （10=8*9） | |
| 合同一 | 2017年10月 | 29.31875 | 6.64 | 79.00% | 10.00% | 2.20462 | 340.5222 | 99,459.05 | 33,868,008.44 |
| 合同二 | 2017年10月 | 29.31875 | 6.3428 | 91.50% | 0.80% | 2.20462 | 378.1306 | 98,347.77 | 37,186,631.90 |
| 合同三 | 2017年9月 | 29.93889 | 6.3428 | 91.50% | 0.80% | 2.20462 | 386.1287 | 97,879.40 | 37,789,691.44 |
| 合计 | 368.11 | 295,686.22 | 108,844,331.78 |
注：三个合同折扣率之间存在差异的主要原因为合同标的产品的原始供应商不同、且金 属含量存在一定差异。
通过与标的资产从境外客户及相似期间采购的合同比较如下：
| MB993 低幅价格 （$/lb） |
钴金属单 价（元/公 斤） |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折扣 率% |
磅换算公 斤比率 |
金属量 （公斤） |
|||||||
| 合同序号 | 作价期间 | 汇率 | 溢价 | 金额（元） | |||||
| （8=（35） （1+6）47） |
|||||||||
| （1） | （2） | （3） | （4） | （5） | （6） | （7） | （9） | （10=8*9） | |
| 1 | 2017/10月 | 29.93889 | 6.3428 | 91.50% | - | 2.20462 | 383.0642 | 89,156.20 | 34,152,547.10 |
经核查，科立鑫向香港科立鑫采购钴湿法冶炼中间体交易价格是参照 MB 出 具的金属钴（MB993）低幅月均报价、当期市场折扣率为基础进行确定的，适当 考虑了香港科立鑫融资手续费等支出，交易价格是公允的，符合市场计价规则。
科立鑫从香港科立鑫采购单价与对比合同采购单价比较，价格基本相当，因 此是合理、公允的。
（2）向香港科立鑫出售商品
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| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 香港科立鑫 | 销售四氧化三钴 | - | 99,075,268.00 | - |
科立鑫于 2017 年 8 月开始向香港科立鑫销售四氧化三钴，销售情况见下表：
| 关联方 | 销售数量（实物量公斤） | 单价（人民币元/公斤） | 金额（人民币元） |
|---|---|---|---|
| 香港科立鑫 | 330,000 | 300.23 | 99,075,268.00 |
科立鑫相似期间向其他客户出口销售四氧化三钴，情况见下表：
| 销售数量（实物量公斤） | 单价（人民币元/公斤） | 金额（人民币元） |
|---|---|---|
| 320,000 | 306.00 | 97,918,987.74 |
中华商务网查询海关部分企业出口四氧化三钴 9-12 月市场价为：
| 查询时间 | 商品名 | 实物量单价(人民币元/公斤) |
|---|---|---|
| 2017年9月平均价 | 出口四氧化三钴 | 307.65 |
| 2017年10月平均价 | 出口四氧化三钴 | 305.35 |
| 2017年11月平均价 | 出口四氧化三钴 | 308.34 |
| 2017年12月平均价 | 出口四氧化三钴 | 310.02 |
根据中华商务网提供的四氧化三钴走势，2017 年 9 月到 12 月四氧化三钴价 格整体呈上升趋势，科立鑫向香港科立鑫销售四氧化三钴（72.9%）加权平均单 价为 300.23 元/公斤，对比相似期间向其他客户出口四氧化三钴（72.9%）合同 加权平均单价为 306.00 元/公斤，价格差异为 5.77 元/公斤，基本相同。科立鑫向 香港科立鑫销售四氧化三钴价格与中华商务网查询出口四氧化三钴的参考价差 异不大。经核查，科立鑫向香港科立鑫销售四氧化三钴交易价格是公允的。
（3）向广州兴利泰销售商品
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 广州兴利泰 | 销售碳酸钴 | - | 30,355,555.42 | 14,896,823.79 |
| 广州兴利泰 | 碳酸钴加工费 | 1,217,948.72 | 434,313.25 | - |
| 合计 | 1,217,948.72 | 30,789,868.67 | 14,896,823.79 |
科立鑫向广州兴利泰销售碳酸钴情况见下表：
66
| 时间 2017年度 2016年度 |
销售数量（金属量公斤） | 单价（元/公斤） | 不含税金额（元） |
|---|---|---|---|
| 84,752.87 | 358.17 | 30,355,555.42 | |
| 96,266.81 | 154.75 | 14,896,823.79 |
科立鑫向其他客户销售碳酸钴情况见下表：
| 时间 | 销售数量（金属量公斤） | 单价(元/公斤) | 不含税金额(元) |
|---|---|---|---|
| 2017年度 | 29,828.03 | 339.04 | 10,112,811.54 |
| 2016年度 | 9,915.00 | 149.57 | 1,483,012.82 |
经比较，科立鑫向关联方广州兴利泰销售碳酸钴和其他客户销售价格基本一 致，价格公允。
科立鑫向广州兴利泰收取的碳酸钴加工费金额较小，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月交易金额分别为 0 万元、43.43 万元和 121.79 万元。2017 年按市场价格 50 元/公斤、2018 年因辅料涨价按 60 元/公斤收取加工费。2017 年加工费单价与 科立鑫对其他大客户的四氧化三钴加工费约 50 元/公斤相比基本一致，并考虑到 为广州兴利泰加工量较小，且辅料上涨，2018 年有所涨价是合理的。因此，科 立鑫向广州兴利泰收取的加工费价格是公允的。
二、上市公司是否就收购香港科立鑫 100% 股权事项的定价依据、交易作价 支付方式、收购完成时间等与林奋生形成相关约定
上市公司已就收购香港科立鑫100%股权事项与林奋生达成共识：根据上市 公司、林奋生出具的承诺，本次重组实施完毕后，以经审计的香港科立鑫净资产 为交易价格，林奋生无条件同意由上市公司或其子公司收购香港科立鑫100%的 股权，并予以积极配合；交易作价支付方式由双方协商确定，但不包括上市公司 通过新增发行股份的方式进行收购。香港科立鑫有经营记录以来基本无利润结 余，2017年末经审计净资产为53,297.00港币，上市公司或其子公司后续收购香港 科立鑫时需支付的对价金额不大。
三、香港科立鑫和广州兴利泰从事的具体业务，其与标的资产是否存在同 业竞争。
67
香港科立鑫设立于2016年，为贸易公司。2017年以来为利用香港科立鑫外汇 结算的便利性，科立鑫出口业务主要通过香港科立鑫进行，即由科立鑫、香港科 立鑫与客户分别或者共同签署销售合同，由香港科立鑫向客户收款后，再与科立 鑫结算，货物仍然由科立鑫直接向客户发出；同时2018年起，科立鑫部分材料采 购通过香港科立鑫进行支付，每月月底进行关联方的往来对账。香港科立鑫有经 营记录以来基本无利润结余，2017年末经审计净资产为53,297.00港币。因此，香 港科立鑫与标的资产间不存在同业竞争。
广州兴利泰主要从事氧化亚钴的生产销售，其应用领域为陶瓷等相关领域， 与标的资产主要产四氧化三钴、碳酸钴具体应用领域存在较大差异；因此，广州 兴利泰与标的资产间不存在同业竞争。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”部分做了 相应的补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产与广州兴利泰之间的购销 业务公允合理，具有明确合理的业务背景，该关联交易将在短期内减少并终止； 标的资产与香港科立鑫之间的购销业务公允合理，具有明确的业务背景，符合公 司经营管理需要，具备必要性；上市公司已就收购香港科立鑫100%股权事项与 林奋生分别出具承诺并达成一致；香港科立鑫主要从事贸易业务，广州兴利泰主 要产品应用领域与标的资产存在差异，香港科立鑫及广州兴利泰与标的资产之间 均不存在同业竞争。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的资产与广州兴利泰之间的购销业务公 允合理，具有明确合理的业务背景，该关联交易将在短期内减少并终止；标的资 产与香港科立鑫之间的购销业务公允合理，具有明确的业务背景，符合公司经营 管理需要，具备必要性；上市公司已就收购香港科立鑫100%股权事项与林奋生 分别出具承诺并达成一致；香港科立鑫主要从事贸易业务，广州兴利泰主要产品
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应用领域与标的资产存在差异，香港科立鑫及广州兴利泰与标的资产之间均不存 在同业竞争。
问题十一
申请文件显示，交易对方承诺，标的资产自 2018 年初至 2018 年末、 2019 年 末以及 2020 年末累计经审计的净利润分别不低于 1 亿元、 2.15 亿元和 3.5 亿元（净 利润以扣除非经常性损益后为准）。标的资产 2016 年亏损 784.83 万元， 2017 年实 现净利润 9,227.98 万元。请你公司： 1 ）补充披露交易对方中仅有林奋生承担业 绩承诺补偿义务的原因及合理性。 2 ）结合国际钴金属市场价格变动趋势、行业 竞争格局及发展趋势等，补充披露标的资产 2018 年 -2020 年承诺净利润的可实现 性。 3 ）林奋生履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩 承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺义务的原因及合理性 （一）林奋生为标的公司控股股东、实际控制人
自科立鑫设立以来，林奋生即为公司实际控制人。截至本回复出具之日，林 奋生直接持有科立鑫82.54%股权，通过其控制的珠海科立泰间接持有科立鑫 15.46%的股权，合计可支配科立鑫98%股权，且担任科立鑫董事长职务，为科立 鑫的控股股东、实际控制人。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易中 其他交易对方无硬性要求必须参与业绩承诺和补偿，交易各方根据市场化原则 和友好协商确定本次交易的业绩承诺补偿方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“上市公司向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控 制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
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林奋生作为标的公司控股股东、实际控制人，已与上市公司签订《业绩承诺 补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，其他交易对方珠海科立泰、廖 智敏、珠海金都无硬性要求必须参与业绩承诺和补偿。上市公司与交易对方根据 市场化原则，经过积极的友好协商，各方一致同意，由林奋生履行业务补偿承诺 义务，其他交易对方不参与业绩承诺。
（三）本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高，不承担业绩承诺 的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及 业绩补偿的可实现性产生重大影响
林奋生直接持有科立鑫82.54%股权，通过其控制的珠海科立泰间接持有科立 鑫15.46%的股权，合计可支配科立鑫98%股权，其他不承担业务承诺的交易对方 持有科立鑫股权比例较小。林奋生的业务补偿安排切实可行，有利于保护中小投 资者的合法权益，由林奋生一人承担业绩承诺补偿义务不会对标的公司的业绩可 实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。
综上所述，交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务具备合理性。
二、结合国际钴金属市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补 充披露标的资产 2018-2020 年承诺净利润的可实现性
（一）国际钴金属市场价格变动趋势
1 、下游需求快速增长带动钴价迅速攀升
钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材料 等领域；其中电池是最大的下游市场，在全球及中国钴消费量占比分别为44%和 77%。截止2017年，中国新能源汽车累计保有量超过160万辆，而全球新能源汽 车保有量也突破300万辆规模。下游行业对钴金属的需求增长大幅提升了钴价， 并刺激生产供应。
与快速增长的需求相比，钴的产量弹性相当有限。作为铜镍伴生矿，钴在自 然界的含量相较于其他金属偏低，铜价的持续走低，使得钴矿供给也被迫收缩。 在过去的几年里，钴的传统供应商嘉能可、欧亚资源、自由港都出现了不同程度 的停产和减产现象；此外，受“手采矿”事件影响以及挖掘条件限制，全球钴金
70
属供应量最大的刚果（金）也关停部分钴矿，导致全球钴矿供应在2016年减少。
在钴金属供给保持受限或小幅增长的情况下，需求端的大幅度提升使得钴金 属价格在2016年开始迅速攀升。中国国内金属钴价格与欧洲市场走势基本一致， 年底金属钴的价格触及55万元/吨（含税），创2008年金融危机后的新高。
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2 、钴交易基准价随之上涨
钴基准价一般参考英国金属导报（MB）出具的金属钴（如 MB993）低幅月 均报价。2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，MB 钴价格体系的钴产品平均价格 均呈现上涨趋势，2017 年各价格体系较 2016 年上涨约 145%，2018 年 1-3 月各 价格体系较 2016 年上涨约 220%。
| 项目 | 2018 年1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|
| MB993低幅价格（$/lb） | 38.38 | 28.38 | 11.43 |
| MB993高幅价格（$/lb） | 39.55 | 29.81 | 12.15 |
| MB998低幅价格（$/lb） | 38.70 | 29.39 | 11.62 |
| MB998高幅价格（$/lb） | 39.90 | 30.93 | 12.39 |
数据来源：MB
（二）行业竞争格局及发展趋势
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1 、行业竞争格局
（ 1 ）钴行业的总体竞争情况
在中国需求及3C用锂电池需求速增长的带动下，钴金属的需求量在2000年 以后持续增长，带动钴金属价格迅速攀升，在2007年达到历史高点；但在2008 年金融危机的冲击下，金属钴价格大幅下挫，而随着各生产厂商在2009年产能的 集中投放使得全球钴金属产能出现了严重过剩。
直到2016年，在电池用钴需求的增长带动下，钴金属的供求比及价格出现回 升的趋势。行业数据显示，2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨，同比增 幅高达26%，增长主要来自于锂电池、硬质合金、高温合金等领域；根据安泰科 《2017年国内外钴市场回顾及展望》显示，2017年全球钴消费约为11.50万吨， 同比增长接近11%，其中电池行业占比59%，高温合金约15%，硬质合金和金刚 石工具合计7%。
在2016年国际化工分销协会（CDI）首尔年会上，CRU预计2016-2025年， 全球精炼钴的消费增速为5.3%，期间钴消费量将会增长68%，其中超级合金中钴 消费量将会增长50%，新能源汽车钴消费量增长将会超过250%，锂离子电池等 其他产品的增长速度将超过75%。锂电池的消费在未来十年里将是钴消费领域增 长的主要驱动力，钴金属的消费也将会保持高速增长。
（ 2 ）行业内竞争情况
目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业、格林美、金川国际、腾 远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型 企业（资料来源：安泰科），科立鑫在行业内居于前列。
按照2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨计算，科立鑫母公司已有产 能3,000金属吨，阳江联邦技改完成后产能1,500金属吨（预计2019年起全面达产）， 在目前供不应求的情形下，按照产能计算的科立鑫市场占有率约7.50%。未来科 立鑫下属全资子公司大余科立鑫建设的“年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽 车电池回收及3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目”投产后，市场占有率 将有较大幅度提升。
72
2 、行业发展趋势
（ 1 ）新能源汽车等行业推动钴行业发展
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发 展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推 进产业转型的背景下，新能源和节能环保产业越来越受到国家的高度重视和扶 持，大力发展新能源领域相关产业已成为国家的战略选择，从而为钴产品未来的 需求注入了强大的动力，尤其是新能源汽车产业的蓬勃发展为含钴动力锂电池行 业发展打下坚实的基础。
2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未 来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心 技术的工程化和产业化能力。2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战 略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业 快速壮大，构建可持续发展新模式”，“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”， 要“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“到 2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。”
在行业政策引导和市场需求增加双重因素的影响下，未来新能源汽车仍将保 持较快的增长趋势。目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系，国内各大 车企和动力锂电厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。三元材 料（即镍钴锰、镍钴铝等）具有成本低、能量密度高、安全性能佳、循环性好等 特性，成为动力锂离子电池行业的技术主流，在动力锂离子电池市场应用中已呈 井喷式发展态势，带动标的公司所在的钴行业的快速升温及发展壮大。
根据日本知名锂电行业研究机构IIT预测，未来5年，三元材料在消费类电子 及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长，在电动汽车方面将迎来巨幅增长， 未来5年将增长4倍；全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料，预计2030 年需要三元正极前驱体约400万吨，2020-2030年的年复合增长率达32%。届时， 标的公司所在的钴行业又将迎来新一轮的发展高潮。
（ 2 ）全球钴产业向中国转移的趋势加快
73
中国的精炼钴在过去的十几年中产量增长迅速。2001年，我国占全球钴产量 比例约4%，2013年，这一比例已经增长至约42%，全球钴产业向中国转移和集 中的趋势明显，且速度加快。由于我国钴生产企业在制造成本、下游产业链配套 等方面相比欧美及日韩企业仍具有一定的优势，因此，未来一段时间，全球钴产 品的产能仍将继续向中国转移。
（ 3 ）行业兼并重组加快，我国钴行业集中度不断提高
钴企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、质量、品牌等综合实力的 竞争，未来一段时间内，国内一些钴企业将会因不适应行业竞争而被其他实力企 业收购兼并，或者被市场淘汰出局。另外，随着新环保法的实施，环保标准越来 越高，环保执法将越来越严，部分国内企业可能会因为生产过程不能达标被责令 停产或转产。因此，我国钴行业集中度将不断提高。
（ 4 ）行业内企业将向上游整合以获取稳定的原料来源
钴产品原材料的成本占钴产品总成本一般在70%以上，因此，拥有稳定且低 成本的原材料是钴行业企业未来持续发展的关键。目前，钴生产企业的原料来源 以钴精矿及钴粗制中间品为主，对于大型钴行业企业来说，获取上游钴矿资源的 控制权是持续发展必须考虑的重要事项。国内部分钴企业开始在非洲拥有丰富钴 矿资源的国家投资，进入上游钴矿山领域，以获取稳定、低成本的原材料供应。
综上所述，在钴金属供给保持小幅平稳增长的情况下，需求的大幅度提升则 会使得钴金属价格在可预见期间内维持较平稳的增长态势并稳定在一个高位水 平，标的资产2018-2020年承诺净利润具备可实现性。
（三）未来承诺净利润的可实现性
标的公司未来承诺净利润具有良好的可实现性，具体分析如下：
1 、标的公司业务规模将持续扩大
报告期内，标的公司产能利用率相对不高，受科立鑫本部与客户签订的长期 加工协议的带动，未来标的公司产能利用率将明显提高；同时，阳江联邦计划2019 年全面达产，上述因素共同推动标的公司业务规模进一步扩大。
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因此，预计科立鑫将持续保持良好的产品销售态势，对利润承诺构成了有力 支撑和保障。
2 、金属钴价预计将持续维持在目前价位水平之上
国家将新能源产业、节能环保产业作为长期的政策鼓励对象，保证了行业较 高的景气度，而在中国钴原料主要依靠进口、钴原料供应无大幅扩张的现状下， 钴相关产品的价格将维持在高位。
根据安泰科提供的信息，2017年至2018年从实际供需情况来看，市场处于紧 平衡状态，预计2018年国际市场金属钴价格仍将在震荡中上扬；国内主要的生产 厂商的产量不会有大的变化，国内的总产量增幅将较为有限，同时国外金属钴市 场需求比国内将更加强劲，2018年进口量不会有太大的增幅。因此，预计国内金 属钴市场仍将跟随欧洲市场走势，价格将在45-65万元/吨（含税）之间波动。钴 产品价格走势持续维持在高位。钴价维持在高位有助于标的公司实现良好的业绩 表现。
3 、阳江联邦副产品可提供部分收益
阳江联邦采用废旧钴金属材料生产四氧化三钴，伴生碳酸锂等副产品。随阳 江联邦业务规模的扩大，该部分产品也将贡献部分收益。
4 、本次交易完成后，科立鑫管理团队稳定，且将继续保持技术领先优势
本次交易完成后，科立鑫管理团队稳定，且将继续保持技术领先优势，推动 企业发展。
科立鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密 制度和工作岗位隔离制度，主要技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息 严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后 将继续履行与科立鑫之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明 确。同时，盛屯矿业也将协助采取一系列措施规避人才流失风险。
三、林奋生履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业 绩承诺补偿期相匹配
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（一）林奋生履行业绩承诺补偿义务的履约能力
1 、业绩补偿承诺的相关约定
根据《业绩承诺补偿协议》，林奋生承诺，标的公司自2018年初至2018年末、 2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿 元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出 具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审 核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数 减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的 数值为准。标的公司2018-2020年度累计实现净利润数低于3.5亿元的，补偿义务 人林奋生应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。
业绩补偿以现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
应补偿现金金额=2018-2020年承诺净利润累计数—2018-2020年实际净利润 累计数。
2 、多年工作经营积累
业绩承诺方林奋生曾在有色金属研究院工作多年，离开研究单位后长期从事 有色金属行业研发及生产管理相关工作，具备丰富的理论及实践经验，在国内钴 行业中创造了多项独创性成果，多次获得省部级科学技术进步奖。2002年，林奋 生创办科立鑫，多年以来公司经营情况良好。
3 、个人信用情况良好
报告期内，本次交易的业绩承诺方林奋生不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺的情形，最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事 处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在 其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
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易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形，信用情况良好。
4 、已就业绩承诺补偿做出明确的股份锁定承诺
林奋生结合个人资产情况、科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前 景等因素，就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排，并做出明确的股 份锁定承诺，相关锁定承诺可以有力保障林奋生履行补偿承诺。
综上所述，林奋生具备履行业绩承诺补偿义务的能力。
（二）股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配
林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定 三十六个月；其余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十 六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019年末累计 实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含 90%），则林奋生通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定， 否则将继续锁定至下次可解锁时间。
在股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿 （如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不由盛 屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。
因此，林奋生本次交易取得股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权 益的相关安排/（六）业绩补偿安排”做了相应的补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务 的原因具备合理性；标的资产2018-2020年承诺净利润具有可实现性；林奋生具
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备履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹 配。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为，交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务的原因 具备合理性；标的资产2018-2020年承诺净利润具有可实现性；林奋生具备履行 业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为，交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务的原因 具备合理性；标的资产2018-2020年承诺净利润具有可实现性；林奋生具备履行 业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
问题十二
申请文件显示， 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产实现净利润 -784.83 万元、 9,227.98 万元和 2,534.91 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 503.47 万元、 3,573.46 万元和 -12,194.26 万元。请你公司补充披露报告期各期净利润和经 营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原 因及合理性
报告期内，科立鑫归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净 额比较如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,534.91 | 9,227.98 | -784.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,194.26 | 3,573.46 | 503.47 |
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差异 14,729.17 5,654.52 -1,288.30
从上表可知，最近两年及一期科立鑫归属于母公司股东的净利润与经营活动 产生的现金流量净额差异分别为-1,288.30万元、5,654.52万元和14,729.17万元。
1、标的资产2016年实现净利润-784.83万元、经营活动产生的现金流量净额 为503.47万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在1,288.30万元差异， 主要原因为2016年发生不涉及现金流的折旧摊销928.56万元及增加部分销售回 款；
2、标的资产2017年实现净利润9,227.98万元、经营活动产生的现金流量净额 为3,573.46万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在5,654.52万元差异， 主要原因为科立鑫扩大生产规模，存货期末比期初增加了6,136.92万元，增加了 营运资本投入；
3、标的资产2018年1-3月实现净利润2,534.91万元、经营活动产生的现金流 量净额为-12,194.26万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在15,069.82 万元差异，主要原因为科立鑫为了应对钴金属涨价风险，预付资金进行材料采购， 2018年3月末预付账款较年初增加14,149.61万元。
综上所述，报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异是合 理的，符合企业实际情况。标的资产可持续经营能力和盈利状况较好，以年度为 周期来看，具备持续产生经营现金净流入的能力。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财 务状况及盈利能力分析/（三）标的公司现金流量分析”做了相应的补充披露。
三、独立财务顾问核查过程及核查意见
独立财务顾问与公司财务人员、总经理、审计会计师进行了沟通，查阅了相 关账务明细、审计报告等，并与科立鑫实际经营状况进行了比较，发表核查意见 如下：
经核查，国海证券认为，科立鑫报告期内各期净利润和经营活动产生的现金
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流量净额存在差异是合理的，是科立鑫在发展壮大过程中的正常现象；科立鑫具 备较好的可持续经营能力以及持续产生经营性现金净流入的能力。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大 差异是公司扩大生产需要增加铺底流动资金及材料采购量，产生差异是合理的。
问题十三
申请文件显示，报告期各期末，标的资产预付账款余额分别为 3,860.44 万元、 2,912.97 万元和 17,062.58 万元。请你公司： 1 ）补充披露报告期内预付款发生变动 的原因。 2 ）补充披露报告期各期末对关联方预付账款的余额及形成原因。 3 ） 补充披露会计师对预付账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内预付款发生变动的原因
2018年3月31日预付账款余额为17,062.58万元，2017年12月31日预付账款余 额为2,912.97万元，增加14,149.61万元，主要原因为随钴金属原材料市场价格上 涨影响，科立鑫提前预付部分款项以锁定部分原材料的采购。科立鑫2017年度虽 然业绩增长较快，但受制于资金压力，采购量和产量等均处于偏低水平，2018 年一季度钴相关产品价格继续保持上涨趋势，一方面为了锁定钴材料来源、保持 并提高科立鑫可持续经营能力，另一方面增加原料储备，有利于增强上市公司收 购信心和本次交易的推进，在资金充裕的情况下科立鑫增加了预付账款的付款比 例以满足公司生产经营对原料的需求。截至本回复意见出具之日，2018年一季度 末预付账款对应的采购合同基本已经履行完毕。
2017年12月31日预付账款余额为2,912.97万元万元，2016年12月31日预付账 款余额为3,860.44万元，2017年末比2016年末减少947.47万元，是因为2017年末 原材料涨价，科立鑫资金紧张（公司2018年3月末、2017年末、2016年末现金及
80
现金等价物分别是5,928.84万元、1,210.31万元、3,382.07万元），年内预付账款 到货后，年末控制了原材采购规模及付款进度。
二、关于报告期各期末对关联方预付账款余额及其形成原因
2017年末对关联方香港科立鑫的预付账款余额为750万元，形成原因如下： 香港科立鑫通过境外采购钴湿法冶炼中间体为科立鑫提供原材料，科立鑫再与香 港科立鑫签订了工矿产品购销合同进行采购，合同总价折合人民币33,868,008.44 万元；该批原材料在2017年末尚未验收入库，因此科立鑫已支付的750万元构成 年末的预付账款。
三、关于会计师对预付账款核查过程和结论
会计师对预付账款主要核查过程包括：1、了解采购付款内控流程并对采购 付款内控流程进行审计，认为采购付款内控流程是有效的；2、期末对重要预付 账款进行函证，核对预付账款真实性；3、索取主要采购合同，检查该笔款项是 否根据有关购货合同支付；4、索取银行对账单及流水，检查是否根据合同规定 将预付款打入指定银行账户；5、实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联 方的预付账款的真实性、合法性，检查其会计处理是否正确；6、检查资产负债 表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并 转销预付账款；7、对重要的供应商进行实地核查，确保供应商具有一定的供货 能力。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财 务状况及盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析”做了相应的补充披露。
五、独立财务顾问核查过程及核查意见
独立财务顾问核查了预付账款发生和期后转销明细，在报告期末进行了存货 盘点，同时针对期后到货情况，查阅并取得预付账款对应的合同、期后原材料运 输单、过磅单、入库单、检验单等凭据，对关联方预付情况进行了访谈，对重要 供应商进行了实地走访等，发表核查意见如下：
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经核查，国海证券认为，科立鑫报告期内预付账款主要系采购原材料发生， 系科立鑫真实采购业务发生，具有合理的商业背景；预付账款的会计处理准确。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：科立鑫报告期内预付账款主要系采购原材料发生，系 科立鑫真实采购业务发生，具有合理的商业背景；预付账款的会计处理准确。
问题十四
请你公司： 1 ）补充披露四氧化三钴预测期销量的具体预测依据，并结合标 的资产近年来主要客户稳定性和新客户拓展情况等，补充披露预测销量的可实 现性。 2 ）补充披露四氧化三钴预测期内销售单价的预测依据及预测数据，并结 合四氧化三钴产品的历史价格波动情况，披露预测期内销售价格的可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于四氧化三钴预测期销量的具体预测依据和可实现性的说明
预测期内，标的资产的四氧化三钴产能由科立鑫母公司以及全资子公司阳江 联邦的产能构成。
- 1、科立鑫母公司预测期销量预测和可实现性说明
根据科立鑫签署的长期加工协议，在2018-2020年度每年受托加工的钴化合 物折合钴金属量后已基本覆盖科立鑫本部的产能，使科立鑫母公司的产能得到了 充分利用。
因此，在对未来加工量进行预测时，按照科立鑫母公司每年总产能4,000吨 四氧化三钴，钴金属含量为72.9%，计算得每年的加工量折合钴金属量为2,916吨， 其中2018年4-12月科立鑫加工产量（等于销量）为钴金属量2,307.64吨，2019年 及以后每年的加工产量（等于销量）为钴金属量2,916吨。
- 2、阳江联邦预测期销量预测和可实现性说明
82
目前阳江联邦的产能为1,000吨钴金属量，按计划于2019年起全面达产，即 产能达到1,500吨钴金属量。具体预测销量如下：
单位：吨钴金属量
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四氧化三钴销量 | 506.88 | 1,004.34 | 1,147.82 | 1,291.30 | 1,377.38 | 1,406.08 |
| 预计产能 | 750 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| 预计销量占预计 产能比例 |
67.58% | 66.96% | 76.52% | 86.09% | 91.83% | 93.74% |
预测时，以阳江联邦历史年度的钴金属产销量为基础，在达产基础上，仍谨 慎考虑了阳江联邦在产量、销量、产能利用率等方面逐步上行的趋势。
由于副产品的产销量与生产所采用的原材料有关，因此副产品销量以历史年 度副产品产销量与钴金属产销量的比率进行预测。
- 3、结合客户稳定性和拓展情况分析预测销量的可实现性
科立鑫已签署的长期加工协议覆盖了其全部产能，成为未来数年原料来源及 销售稳定的保障。报告期内科立鑫前五大客户较为稳定且交易金额较大、占全部 销售收入比例较高，报告期内前五大客户销售收入合计占比分别为86.03%、 77.84%和91.67%。由于科立鑫母公司基本无富余产能、阳江联邦目前进行技术 改进、产能逐步释放，因此暂未新增大客户。关于报告期内前五大客户的统计说 明请参见问题八的回复。
报告期内前五大客户包括了国内外较为知名的企业，都与科立鑫建立了长期 合作关系。
在目前钴产品市场处于紧平衡状态、钴金属价格总体呈现上涨趋势并预计钴 价在中长期内维持高位的背景下，科立鑫在产品技术、产品质量和生产稳定性方 面具有较强的竞争力，又拥有与国内外大客户的长期合作关系，因此未来销量能 够得到较为充分的保障。
二、关于四氧化三钴预测期内销售单价的预测依据、预测数据和可实现性 的说明
- 1、预测期内科立鑫母公司四氧化三钴产品单价预测依据、预测数据和可实
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现性的说明
参考市场价格、在手协议相关约定、当前加工费及市场物价变动情况等，科 立鑫母公司销售预测期内四氧化三钴加工费单价的预测数据如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 进料加工单价 | 53.03 | 54.41 | 55.82 | 57.27 | 58.76 | 60.29 |
| 来料加工单价 | 47.94 | 49.19 | 50.47 | 51.78 | 53.13 | 54.51 |
| 加权平均单价 （注） |
50.49 | 51.80 | 53.15 | 54.53 | 55.95 | 57.40 |
注：进料加工和来料加工的加工费用有所不同，预测期内假设进料加工和来料加工的加工量 相等。
在上述加工情形下，科立鑫母公司的加工单价在每一会计年度内将维持稳相 对稳定，在假设未来钴金属价格没有发生大幅波动的情况下，预计加工费稳中有 升，在预测期内的加工费增长率参考国家统计局发布的CPI指数的增长率，为 2.60%（即在2018年4-12月加工费基础上，后续每年加工费较前一年度递增 2.60%）。
基于已有加工协议以及中长期内钴产品需求仍然较为旺盛的支撑，预测期内 科立鑫母公司销售价格是能够实现的。
2、预测期内阳江联邦四氧化三钴产品单价预测依据、预测数据和可实现性 的说明
阳江联邦销售预测期内四氧化三钴销售单价的预测数据如下：
| 单位：元/kg | 单位：元/kg | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 四氧化三钴平均单价 | 487.20 | 497.75 | 510.21 | 522.29 | 535.05 | 545.95 |
阳江联邦主要以自行采购原料并加工销售为盈利模式。预测期内的四氧化三 钴的销售价格以2018年1-3月金属导报的低幅钴金属价格为基础，考虑计价系数、 加工费、运费、国家统计局发布的CPI指数的增长率等，计算预测期内的销售单 价，具体公式为：
四氧化三钴销售单价=（MB低级钴金属报价×原材料折扣率×2.20462×汇
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率×1.17+运杂费）/回收率+加工费。（注：公式中2.20462为重量换算系数，即 1kg=2.20462磅）
上述公式中的具体数据选取依据如下：
（1）对于MB低级钴金属价的预测
2018年4-12月MB低级钴金属价选取2018年1-3月份的平均报价，同花顺iFind 终端公布的低级钴（Co:≥99.3%）MB自由市场2018年1-3月份的平均报价为38.74 美元/磅。
2019年及以后年度MB低级钴金属报价在2018年4-12月预测报价基础上，考 虑MB低级钴金属价格历史增长趋势确定，即：2019年为39.79美元/磅，2020年为 40.86美元/磅，2021年为41.88美元/磅，2022年为42.93美元/磅，2023年为43.79美 元/磅。预测期内平均增幅为2.48%。
（2）原材料折扣率的预测
经统计，科立鑫所采购原材料钴金属的折扣率为75%-80%，出于谨慎考虑， 评估预测时取折扣率为75%。
（3）汇率的预测
预测期汇率采用评估基准日人民币汇率中间价：1美元对人民币6.29元。 （4）运杂费及加工费的预测
运费取科立鑫近期实际发生的运费平均值，即650元/吨钴金属。
加工费以科立鑫历史发生数据为基础，并考虑未来价格上涨因素确定。即： 2018年4-12月加工费为62,500.00元/吨钴金属，2019年加工费为61,600.00元/吨钴 金属，2020年加工费为62,300.00元/吨钴金属，2021年加工费为63,200.00元/吨钴 金属，2022年加工费为64,500.00元/吨钴金属，2023年加工费为66,000.00元/吨钴 金属。预测期内加工费复合增长率为1.10%。
（5）回收率的预测
依据科立鑫技术部门提供的数据，预测期内回收率取95%。
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综上所述，2016年至2018年一季度，标的公司四氧化三钴产品的销售均价分 别为157.12元/kg、407.83元/kg和424.50元/kg（不包含来料加工量），常规销售（即 自行采购原材料后加工销售）四氧化三钴价格分别为158.28元/kg、404.30元/kg、 450.89元/kg；预测期内2018年4-12月预测的阳江联邦四氧化三钴销售价格为 487.20元/kg，较2018年1-3月增幅为7.78%，后续预测期内复合增长率为2.30%。 在钴金属价格上涨的情况下，预测单价是合理、可实现的。
- 3、关于四氧化三钴历史价格波动情况及未来预计趋势的说明
四氧化三钴的计价基础为MB报价，因此历史价格波动情况与钴金属基本一
致，存在着较大幅度波动。
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以下为近十年来国内钴金属价格走势图：
国内钴金属价格走势图（长江钴价）（元 / 吨）
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==> picture [352 x 186] intentionally omitted <==
从上表可以看出，钴金属上一轮大涨发生在十年前，实际上涨周期约从2006 年2月至2008年3月；本次上涨周期起步于2016年初，目前钴价仍处于高位，上涨 周期长于上次。本轮钴价上涨与上一轮有着本质上的不同，具体分析如下：
（1）上一轮钴金属的大涨，从需求角度没有发生大的变化，而是供给出现 了短缺导致。钴主要以镍、铜的伴生资源形式存在。2006年由于镍价长期低迷， 全球镍钴矿山大幅停产，2007年刚果（金）暂停钴精矿出口造成全年接近1,000 吨缺口，引发了钴价的上行，同时钴金属相关金融产品的推出进一步刺激了价格。 从消费端而言，钴的用途、全球需求量等未发生大的变化，因此随后由于镍、铜 矿山的大量投产，带来钴供给增长，同时整体金属价格下行伴随着矿企业和贸易 商加速去库存，钴价于2008年开始较大幅度下跌。
因此，在需求未得到充分挖掘的背景下，钴金属并未显现出与其他大宗有色 金属的区别，而是伴随着其他大宗有色金属商品的价格波动，不具备自身的特点。
（2）本轮钴金属上涨的主要动力，来自于动力电池对钴的需求，导致需求 端大增，但供给端明显受限，因此与上一轮钴金属价格上涨背景存在本质上的不 同。
一方面，钴资源分布极为不均，钴矿资源主要位于刚果（金），中国钴矿资 源贫乏，钴进口占比约95%，对外依存度极高，钴需求缺口依然存在。2017年全 球并未有钴原料新增产能，反而受刚果金关停手工矿影响，整体保守估计供应减 少0.5万吨，钴供应缺口将延续至2018年。2018年一季度全球最大的钴生产国刚
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果（金）议会通过了新的采矿法草案，提高对钴征税，势必将进一步支撑钴价上 行。
另一方面，新能源汽车作为我国七大战略新兴产业，属于中长期国策，目前 电动车因技术较为成熟，属于政策重点扶持方向。据测算，中国电动车产业规模 已经跃居全球第一，同时就电池技术而言，三元电池逐渐占据主导地位，钴材料 目前暂无被替代的可能。
（3）2016年以来，有色金属行业整体趋暖，作为强周期行业，其每一次趋 势拐点后的持续时间将较长，目前矿山企业和贸易商不存在较大的现金流压力， 不会为回笼资金而大力降价去库存。
综上所述，在宏观政策的支持下，以及以电动车为主流的新能源汽车形成一 定规模并仍然快速增长的客观背景下，钴相关产品价格将依然呈现总体上涨的趋 势。科立鑫预测期内的四氧化三钴产品销售价格将得到有力的支撑，是可以实现 的。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/五、收益法评估 情况/（三）评估预测说明”部分做了相应的补充披露。
四、独立财务顾问核查过程及核查意见
独立财务顾问核查了科立鑫近年来的主要客户情况、新增客户情况，取得了 主要的销售合同，核实科立鑫的产能变动情况等，并计算了历史销售单价，分析 了主要产品的市场价格及波动趋势、主要产品的市场供求关系、同行业上市公司 财务数据等，并与评估师进行了沟通，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，科立鑫主要客户较为稳定，并在积极拓展新客户， 未来产品销量预测较为谨慎，依据较为充分，具备合理性和可实现性；主要产品 四氧化三钴的销售价格预测依据较为充分，预测数据较为谨慎，同时符合市场价 格波动趋势，具备合理性和可实现性。
五、评估师核查意见
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经核查，评估师认为：科立鑫主要客户较为稳定，并在积极拓展新客户，未 来产品销量预测较为谨慎，依据较为充分，具备合理性和可实现性；主要产品四 氧化三钴的销售价格预测依据较为充分，预测数据较为谨慎，同时符合市场价格 波动趋势，具备合理性和可实现性。
问题十五
申请文件显示， 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产综合毛利分别为 8.99% 、 30.21% 和 19.21% 。 2017 年科立鑫毛利率较 2016 年大幅提高，主要由于 2017 年以来产品市场报价大幅上涨，部分由于科立鑫利用以前年度滚存的低价 原料组织生产，成本上涨幅度低于销售价格上涨幅度所致。未来，随着市场竞 争的加剧，或受到经济环境和国际钻金属市场不利变动的影响，不排除会出现 生产成本增加以及毛利率下降的风险。收益法评估中，预计预测期内标的资产 的毛利率水平约为 25% 。请你公司： 1 ）补充披露预测期内标的资产各项业务的 毛利率预测数据。 2 ）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋 势、同行业可比公司毛利率变动情况等，进一步补充披露标的资产预测期整体 － 毛利率和各项业务毛利的具体预测依据及可实现性。 3 ）量化分析 2018 年 1 3 月 － 毛利率水平较 2017 年出现下降的原因。 4 ）补充披露预计 2018 年 4 12 月毛利率 － 水平较 2018 年 1 3 月上升 6.67% 的的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。
【回复】
一、关于预测期内标的资产各项业务毛利率预测数据及依据
1、科立鑫母公司预测期内各项业务的毛利率预测数据及具体依据
单位：元/kg
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四氧化三钴加工费平均单价 | 50.49 | 51.80 | 53.15 | 54.53 | 55.95 | 57.40 |
| 四氧化三钴加工费平均成本 | 34.62 | 35.60 | 36.46 | 37.33 | 38.23 | 39.15 |
| 毛利率 | 31.44% | 31.26% | 31.40% | 31.54% | 31.67% | 31.80% |
科立鑫母公司的副产品为硫酸铵，价格较低、收入金额很小，因此不进行成
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本分摊。
科立鑫母公司以提供加工服务为主，约定的进料加工和来料加工的原材料均 由委托方提供，因此，两种加工模式下，科立鑫提供加工服务的净收入均为加工 费。加工费平均单价预测过程及结果请参见关于问题十四的回复之“二、关于四 氧化三钴预测期内销售单价的预测依据、预测数据和可实现性的说明”。
科立鑫母公司的主要生产成本为加工过程中涉及的硫酸、液碱、氨水、萃取 剂等诸多辅料，以及人工费、水电费、蒸汽费、折旧费等。
四氧化三钴单位平均成本中，主要参考了科立鑫本部2016年至2018年3月各 成本构成明细的平均单耗量、2018年1-3月的各项成本的平均价格。同时，预测 期内考虑了价格上涨因素，即国家统计局发布的CPI指数的增长率。
2、阳江联邦预测期内各项业务的毛利率预测数据及具体依据
单位：元/kg
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四氧化三钴平均单价 | 487.20 | 497.75 | 510.21 | 522.29 | 535.05 | 545.95 |
| 四氧化三钴平均成本 | 379.74 | 387.40 | 396.92 | 406.20 | 416.02 | 424.54 |
| 毛利率 | 22.06% | 22.17% | 22.20% | 22.23% | 22.25% | 22.24% |
阳江联邦的盈利模式主要为自行采购原材料后生产销售。其主要原材料为废 旧钴金属材料，其余为硫酸、生石灰等诸多辅料，煤、电等能源，以及人工和折 旧费等。阳江联邦的的副产品为碳酸锂、电解铜等，收入金额很小，因此不进行 成本分摊。
（1）主要原材料采购价格预测
主要原材料采购价格预测公式如下：
废旧钴金属材料采购价格=MB低级钴金属报价×原材料折扣率×2.20462× 汇率×1.17+运杂费
上述参数的具体依据如下：
1）原材料折扣率的预测
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废旧钴金属材料中的钴金属含量较低，因此相对于钴金属报价的折扣较多。 根据阳江联邦历史年度所采用的废旧钴金属材料价格及其折扣率统计数据，阳江 联邦所采购废旧钴金属材料的平均折扣率为56%。
2）其余成本参数
其余成本参数的依据请参见关于问题十四的回复之“二、关于四氧化三钴预 测期内销售单价的预测依据、预测数据和可实现性的说明/2、预测期内阳江联邦 四氧化三钴产品单价预测依据、预测数据和可实现性的说明”。
阳江联邦主要原材料废旧钴金属材料的具体预测数据如下：
| 单位：元/kg | 单位：元/kg | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 废旧钴金属材料（折合钴金属） | 301.42 | 309.54 | 317.88 | 325.81 | 333.94 | 340.61 |
（2）辅料及人工、制造费用等的测算依据
硫酸、生石灰等诸多辅料，煤、电等能源，以及人工和折旧费等，主要参考 了阳江联邦2016年至2018年3月各成本构成明细的平均单耗量、2018年1-3月的各 项成本的平均价格。同时，预测期内考虑了价格上涨因素，即国家统计局发布的 CPI指数的增长率。
二、关于标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率可实现性
标的资产以四氧化三钴作为最主要的产品，其余副产品的收入和利润影响较 小。关于四氧化三钴历史价格波动情况及未来预计趋势的说明请参见关于问题十 四的回复之“二、关于四氧化三钴预测期内销售单价的预测依据、预测数据和可 实现性的说明/3、关于四氧化三钴历史价格波动情况及未来预计趋势的说明”。
从行业情况看，寒锐钴业2017年钴产品营业收入为126,666.40万元，较上年 同期增加107.38%；2015年度至2017年度每股收益分别为0.32元/股、0.74元/股、 3.91元/股。华友钴业2016年度钴产品营业收入为333,055.55万元，较上年增长 46.29%，毛利率增加4%，每股收益0.13元/股，而2017年1-9月每股收益已经达到 1.85元/股；洛阳钼业、格林美等公司的钴产品营业收入和毛利率均在2017年有较 大增长和改善。
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| 钴产品营业收入（万元） | 钴产品营业收入（万元） | 钴产品营业收入（万元） | 钴产品毛利率 | 钴产品毛利率 | 钴产品毛利率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 同行业可比上市 公司 |
||||||
| 2017 年 | 2016 年 | 增长率 | 2017 年 | 2016 年 | 毛利率变动 | |
| 寒锐钴业 | 126,666.40 | 61,080.17 | 107.38% | 51.32% | 21.88% | 增加29.44个百分点 |
| 华友钴业 | 738,409.07 | 333,055.55 | 121.71% | 39.90% | 17.68% | 增加22.22个百分点 |
| 洛阳钼业（注1） | 1,384,463.75 | 129,614.69 | 968.14% | 40.03% | 23.13% | 增加16.90个百分点 |
| 格林美（注2） | 553,163.11 | 253,022.85 | 118.62% | 24.06% | 22.03% | 增加2.03个百分点 |
| 算术平均值 | 700,675.58 | 194,193.32 | 260.81% | 38.83% | 21.18% | 增加17.65个百分点 |
| 科立鑫 | 49,131.53 | 31,958.95 | 53.73% | 30.82% | 8.67% | 增加22.15个百分点 |
注：1、洛阳钼业的营业收入及毛利率统计口径为铜钴产品，未详细区分钴产品；2、格林美 的钴产品营业收入包括全部含钴产品收入；3、数据来源：Wind资讯。
2018年一季度，同行业上市公司继续保持增长，由于一季报未体现钴产品明 细数据，因此下表以上市公司2018年一季度整体营业收入和毛利率及其同比情况 作列示：
| 整体营业收入（万元） | 整体营业收入（万元） | 整体营业收入（万元） | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 同行业可比 上市公司 |
||||||
| 营业收入 增长率 |
毛利率变 动 |
|||||
| 2018 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2018 年1-3 月 | 2017年1-3月 | |||
| 寒锐钴业 | 73,734.05 | 23,138.37 | 218.67% | 53.12% | 38.73% | 增加14.39 个百分点 |
| 华友钴业 | 343,071.59 | 174,717.63 | 96.36% | 35.11% | 31.05% | 增加4.07 个百分点 |
| 洛阳钼业 | 743,213.66 | 578,253.03 | 28.53% | 44.90% | 37.92% | 增加6.98 个百分点 |
| 格林美 | 304,763.85 | 169,262.73 | 80.05% | 19.77% | 21.56% | 减少1.79 个百分点 |
| 算术平均值 | 366,195.79 | 236,342.94 | 105.90% | 38.23% | 32.32% | 增加5.91 个百分点 |
由上表可知，同行业上市公司2018年一季度营业收入平均数较上年同期增长 105.90%，毛利率平均增加5.91个百分点，保持了较好的上升趋势。
综上所述，钴金属价格走势持续上升，同行业上市公司收入和毛利率均初心 较大幅度的增长，因此，标的公司实际毛利率及预测期毛利率符合行业实际情况 及行业变化趋势，可实现性较高。
三、关于 2018 年 1-3 月毛利率水平较 2017 年出现下降的原因分析
2017年科立鑫综合毛利率为30.21%，2018年1-3月综合毛利率为19.21%，即
92
2018年1-3月下降11个百分点，主要是由于四氧化三钴销售收入及毛利率变化引 起，具体量化分析如下：
1、2017年度和2018年一季度科立鑫四氧化三钴业务的收入占比和毛利率情
况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年1-3月 | 2017年度 | |||||
| 项目 | 占营业收 入比重 |
占营业收 入比重 |
||||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |||
| 四氧化三钴进料加工 | 11,071.96 | 57.02% | 4.78% | 7,658.31 | 15.26% | 5.27% |
| 四氧化三钴常规方式 销售 |
6,458.92 | 33.27% | 37.29% | 33,011.64 | 65.76% | 37.68% |
| 四氧化三钴来料代加 工业务收入 |
19.72 | 0.10% | 33.08% | 1,742.48 | 3.47% | 24.94% |
2、收入占比变化和毛利率变化影响测算
| 收入占比变 化的影响 |
毛利率变 化的影响 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入占比变化 | 毛利率变化 | 合计 | ||
| 四氧化三钴进料加工 | 41.77% | -0.49% | 2.20% | -0.28% | 1.92% |
| 四氧化三钴常规方式 销售 |
-32.50% | -0.39% | -12.24% | -0.13% | -12.37% |
| 四氧化三钴来料代加 工业务收入 |
-3.37% | 8.14% | -0.84% | 0.01% | -0.83% |
| 合计 | - | - | -10.88% | -0.40% | -11.28% |
注：上表中比例变化均为绝对值。
从上表可知，2018年1-3月四氧化三钴销售收入和毛利率的变化，对当期综 合毛利率影响为-11.28个百分点，基本与综合毛利率下降11个百分点一致。其中， 影响最大的是四氧化三钴的常规销售变化。
2018年1-3月，科立鑫四氧化三钴进料加工销售收入占比发生较大幅度增加， 由2017年15.26%增加到2018年1-3月57.02%，同时四氧化三钴常规销售收入占比 由2017年65.76%下降至2018年1-3月33.27%，降幅较大。
由于四氧化三钴常规销售的毛利率较高，约37%，销售收入占比下降较多， 使得综合毛利率下降12.24个百分点。而进料加工收入由于毛利率较低，仅约5%， 其收入占比增加对综合毛利率仅有2.20个百分点的影响。
综上所述，2018年1-3月综合毛利率下降的主要原因是四氧化三钴销售收入
93
结构性变化引起，即常规销售收入占比发生较大幅度下降所导致。
四、关于 2018 年 4-12 月毛利率水平较 2018 年 1-3 月上升 6.67% 的原因及合理性 的说明
2018年4-12月毛利率水平较2018年1-3月上升的原因主要是：
1、科立鑫母公司提供加工的方式有两种，一种为来料加工，一种为进料加 工。来料加工和进料加工的会计处理不同，来料加工的收入和成本会计处理为净 额法，而进料加工的收入和成本会计处理为总额法，但实际结果都是科立鑫挣取 代加工费用。因此，评估过程中考虑实质情况，以真正收取的代加工费作为科立 鑫母公司的主要收入，并且以加工过程涉及的辅料、人工、水电蒸汽等费用作为 成本，即以净额考虑，而不考虑四氧化三钴进料加工中原材料的影响。
由于进料加工按照会计准则计算的毛利率较低，而预测期内按照实际净收益 计算的毛利率将较高，因此该核算方法差异提高了预测期综合毛利率。2018年1-3 月四氧化三钴进料加工毛利率为4.78%，来料加工毛利率为33.08%；而按照预测 期数据，2018年4-12月科立鑫四氧化三钴加工业务按净收益计算的毛利率为 31.44%。
由于钴金属价格自2017年以来持续较快上涨，对科立鑫毛利率有正面推动作 用，同时阳江联邦随着产能释放，单耗成本也将有所下降，因此2018年4-12月毛 利率高于2018年1-3月是合理的。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/五、收益法评估 情况/（三）评估预测说明”部分做了相应的补充披露。
六、独立财务顾问核查过程及核查意见
独立财务顾问核查了科立鑫报告期内毛利率变动情况和原因，与会计师、评 估师进行了沟通，并就预测期内销售单价、单位成本、毛利率测算过程和结果进 行了检查或重新测算，同时参考了主要产品和主要材料市场价格变动趋势、同行 业上市公司毛利率水平和变动情况，发表核查意见如下：
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经核查，国海证券认为，科立鑫预测期内整体毛利率和各项业务毛利率的测 算依据较为充分，具备较好的可实现性；2018年1-3月毛利率水平较2017年出现 下降主要系销售模式的结构性变化，是合理的；2018年4-12月毛利率水平较2018 年1-3月增加系代加工方式在实际会计处理中区分总额法和净额法引起，以及产 品价格上涨、产能扩大等对毛利率具有正向推动作用，是合理的。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为：科立鑫预测期内整体毛利率和各项业务毛利率的测算 依据较为充分，具备较好的可实现性；2018年1-3月毛利率水平较2017年出现下 降主要系销售模式的结构性变化，是合理的；2018年4-12月毛利率水平较2018年 1-3月增加系代加工方式在实际会计处理中区分总额法和净额法引起，以及产品 价格上涨、产能扩大等对毛利率具有正向推动作用，是合理的。
问题十六
请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过 程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的 合理性。请独立财务顾问和评佔师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程的说明
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。按照企业未来规划，在维持现有规模的前提下，未来各年的 资本性投资主要是运营设备的增加以及必需的更新性投资支出。其中：
1、运营设备的增加，即新增设备预测
子公司阳江联邦规划产能为年产四氧化三钴2,000.00吨（折合钴金属量为 1,458,000.00 KG），截至评估基准日产能为1,000.00吨钴金属量，按计划将于2019 年起全年达产，为了按时达产，需要对萃取生产线和废水处理进行技术改造。技 改需要的设备及资金投入情况如下：
设备名称 投入金额（万元）
95
| 萃取线 (200020002000mm，40级)及配套 |
350 |
|---|---|
| 废水汽提配套设备 | 250 |
按照技改计划，上述改造将于2018年底完成。本次预测在2018年4-12月考虑 了该技术改造的资金投入。
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更新性资本性支出按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度 进行了更新测算，形成各年资本性支出。具体及计算过程为根据固定资产卡片账 原值及折旧年限，当此项固定资产折旧计提完毕时，当年增加此项固定资产做为 资本性支出，依次类推。预测期内固定资产更新支出明细如下：
科立鑫更新固定资产支出
单位：元
| 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 办公设备 | 18,609.41 | 131,496.97 | 39,951.12 | 25,794.87 | 238,375.21 | 18,609.41 |
| 机械设备 | - | 1,023,410.26 | 625,857.27 | 1,934,031.62 | 2,685,329.24 | 4,506,535.71 |
| 其他设备用具 | 1,315,597.28 | 63,655.21 | 4,677.63 | - | 119,572.67 | 1,315,597.28 |
| 研发设备用具 | - | - | - | 160,683.76 | 1,268,781.44 | 106,738.89 |
| 运输工具 | 1,058,007.00 | - | - | 240,355.26 | 129,572.64 | 1,166,554.00 |
| 合计 | 2,392,213.69 | 1,218,562.44 | 670,486.02 | 2,360,865.51 | 4,441,631.20 | 7,114,035.29 |
阳江联邦更新固定资产支出
单位：元
| 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | 未来预测数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 机械设备 | - | - | - | 1,413,114.68 | 8,804,281.40 | 2,207,094.04 |
| 运输工具 | 196,914.53 | - | - | - | 364,941.39 | 196,914.53 |
| 办公设备 | 29,494.94 | - | 212,872.00 | 135,042.74 | - | 29,494.94 |
| 工具器具 | 832,235.68 | 387,211.69 | 27,820.52 | 547,862.36 | 1,012,565.87 | 838,218.59 |
| 合计 | 1,058,645.15 | 387,211.69 | 240,692.52 | 1,960,977.04 | 10,181,788.66 | 3,271,722.10 |
二、关于资本性支出预测数据的合理性的说明
报告期内，科立鑫已稳定运行多年，能够达到设计产能，阳江联邦处于生产 线产能也基本布局完毕，2019年预计能够达到设计产能。因此，除阳江联邦运营 设备新增投资外，标的资产预计后续更新改造资本性支出金额较小。
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三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/五、收益法评估 情况/（三）评估预测说明”部分做了相应的补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产资本性支出预测数据客观合理，与预 测期内标的资产产能扩张情况相吻合。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的资产资本性支出预测数据客观合理，与预测期内 标的资产产能扩张情况相吻合。
问题十七
申请文件显示，收益法评估中，评估基准日科立鑫申报的存货中用于非保 税项目的存货金额账面值 3,170.10 万元，评估值 9,794.61 万元，该部分存货与未来 预测收益的形成无关，作为非经营性资产。请你公司补充披露非保税项目存货 的具体形成原因，在评估中将其作为非经营性资产的判断依据及合理性。请独 立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
【回复】
一、非保税项目存货具体形成原因
标的资产生产经营过程中，滚存保留有一定金额的存货，以备后续生产销售 需要。报告期内，标的资产同时通过来料加工并收取加工费、常规销售业务（包 括进料加工）两种方式开展业务。常规销售业务方式下，标的资产承担采购的原 材料的全部成本，包括采购环节的增值税，因此相应增加的原材料为非保税料。
2018年3月末，标的资产原材料余额8,482.82万元，包括科立鑫本部非保税原 材料3,170.10万元。
二、关于在评估中将非保税项目存货作为非经营性资产的判断依据及合理
97
性的说明
科立鑫设计产能为年产四氧化三钴4,000.00吨（折合钴金属量约为3,000.00 吨），2018起科立鑫根据在手加工协议等，加工量已覆盖科立鑫母公司产能，加 工采用的原材料均由委托方提供。
对于2018年3月31日库存的非保税项目的存货，金额账面值3,170.10万元为科 立鑫历史年度购置，与本次加工协议无关，且加工委托方已经占据了科立鑫的几 乎全部产能，此部分原材料的收益未能在本次预测中体现，经评估人员与科立鑫 管理层共同分析确认为非经营性资产。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/五、收益法评估 情况/（三）评估预测说明”部分做了相应的补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因提供长期加工服务，科立鑫母公司无富余产 能，原材料由委托方提供；因此，本次预测过程将非保税项目存货认定为非经营 性资产具有明确的合理性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：因提供长期加工服务，科立鑫母公司无富余产能，原 材料由委托方提供；因此，本次预测过程将非保税项目存货认定为非经营性资产 具有明确的合理性。
问题十八
申请文件显示，资产基础法评估中，标的资产子公司阳江联邦 100% 股权的 评估值为 12,124.2 万元，增值率 496.16% 。请你公司结合阳江联邦历史业绩、核 心竞争力、未来发展趋势等，补充披露评估值增值的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。
98
【回复】
一、关于阳江联邦评估值增值合理性的分析说明
（一）阳江联邦历史业绩情况
阳江联邦的主要原材料为废旧钴金属材料，主要产品为四氧化三钴。报告期 内，阳江联邦资产规模逐期增加，营业收入及营业利润整体呈上升趋势，与行业 整体趋势一致，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.3.31/2018年1-3月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 20,564.45 | 17,019.01 | 8,802.68 |
| 负债总额 | 17,834.61 | 14,580.01 | 7,843.00 |
| 所有者权益 | 2,729.84 | 2,439.00 | 959.68 |
| 营业收入 | 4,075.17 | 12,194.97 | 7,731.39 |
| 营业成本 | 3,302.83 | 9,330.71 | 7,016.39 |
| 营业利润 | 413.84 | 1,495.28 | -345.96 |
| 净利润 | 290.73 | 1,374.52 | -316.90 |
（二）阳江联邦核心竞争力和未来发展趋势
1 、阳江联邦核心竞争力
阳江联邦是高新技术企业，其核心竞争力主要体现在以下方面： （1）行业领先的技术和成熟的工艺优势
阳江联邦拥有实用新型专利17项，具备成熟的废旧钴金属材料综合回收利用 技术，能够提炼钴、镍、锰、锂、铜等多种金属，目前技术已经较为成熟。
通过与科立鑫母公司的技术交流，阳江联邦掌握并使用连续浸出技术、多次 沉淀技术、回转窑焙烧技术、大容量全密闭溶铵生产技术等多项先进的关键生产 技术，目前能连续稳定生产高纯四氧化三钴、高密度球形碳酸钴、大颗粒球型氧 化钴等，并通过采用全闭路循环湿法提钴工艺、全萃取分离杂质技术实现高效环 保。通过自行研发设计的生产线及环保设备，不仅有效降低了设备采购成本，也 提高了生产效率。
（2）综合成本优势和多品种优势
99
阳江联邦具备较好的成本控制手段，利用多项核心生产工艺，有效降低辅料 及能源消耗，从而节约生产成本。
目前阳江联邦处于技改和产能爬坡阶段，规划产能为生产四氧化三钴 2,000.00吨（折合钴金属量约为1,500.00吨），按计划将于2019年起全年达产，届 时单位成本将进一步下降。
阳江联邦以废旧钴金属材料作为原材料，其计价部分为钴金属，其他金属在 采购时不计价，但其他金属形成的副产品实际具有较高的价值，如铜、锂、镍、 锰等，阳江联邦目前处于技改过程中，技改完成前副产品产出较少，在2018年底 技改完成后，副产品产销规模也将有较大幅度增长，对业绩提升有较大的支撑。
此外，阳江联邦依靠广东、江西等钴产业、锂电池产业较为发达的省份，在 原材料来源、客户获取等上下游渠道都具备较好的成本优势，并有利于销售的开 展。
（3）管理和人才优势
阳江联邦及其母公司科立鑫的核心技术人员在废旧钴金属材料综合回收利 用领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，前瞻性地察觉到市场方向。废 旧锂电池尤其是废旧动力锂电池回收市场在2018年已经呈现爆发趋势，预计2018 年达到50亿规模，到2020年和2023年，综合回收利用市场规模将进一步增长到136 亿元和311亿元（数据来源：国金证券）。借助市场的蓬勃发展，已经占据一席 之地的阳江联邦也将更好地发挥其管理和人才优势。
2 、未来发展趋势
宏观上，废旧钴金属材料的综合回收利用将成为重要方向，目前已经出现加 速发展趋势。
（1）环保压力推动产业发展。我国已经是电子产品生产和消费大国，形成 了大量的废旧钴金属材料，随着新能源汽车的全面发展，第一批服役的动力锂电 池将于2018年至2025年集中进入退役期。废旧钴金属材料中含有锰、钴、镍、铜 等多类重金属，对水土均会造成重金属污染、有机物污染，不积极加以利用将严 重影响环境质量和人类健康。因此，环保压力要求废旧钴金属材料综合回收利用
100
的技术和规模不断提升，从而促进该产业的发展。
（2）经济效益较为显著，市场规模将迅速扩大。废旧钴金属材料中包含了 钴、锂、镍等有价金属，未来伴随着高能量密度的三元电池需求增加，相关金属 价格将维持高位，废旧钴金属材料综合回收利用的经济效益得以凸显。就动力电 池而言，根据国金证券相关分析， 2016-2020 年我国动力锂电需求分别为 28.21GWh、36.44GWh、47.48GWh、69.82GWh和100.94GWh，2017-2020年同比 增速分别为29.17%、30.30%、47.05%和44.57%。而这部分电池将于2018年-2025 年之间陆续进入退役期，考虑到2015年及以前行业技术水平参差不齐，生产的锂 电池性能较差，此部分电池将提前进入退役期，2018年动力锂电回收将迎来首次 高峰。目前，多个上市公司已经积极进入该领域，未来市场规模将迅速扩大。
（3）政策体系逐步完善，推动行业有序发展。废旧钴金属材料回收在我国 尚处于起步阶段，市场规范、回收网络建设、回收效率等方面尚有不足之处。目 前国内尚未出现行业绝对龙头，退役锂电池回收尚以小作坊为主，回收规模较小， 工艺水平不健全，资源回收效率较低；且存在资质不全的企业参与，安全和环保 隐患较大。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车发展规划》，正式制定 动力电池回收利用管理办法，建立动力电梯梯级利用和回收管理体系，后续政策 均延续了这一主线。目前政策在回收模式、责任划分等层面逐步完备，梯级利用、 生产者责任延伸和动力电池回收利用体系建设等将成为发展重点，行业上下游之 间的联盟合作、第三方回收企业与车企的合作共建回收网络等有望得到显著加 强。
同时，阳江联邦具备了稳定运营的经验，除了钴盐以外，其他有价金属产品 也能够保持规模化生产，目前通过技改，将进一步提升产能和盈利能力。
综上所述，废旧钴金属材料综合回收利用产业已经受到充分重视，由于具备 较明显的经济效益预期，市场参与者也逐步增加。作为新能源行业的配套支撑产 业，废旧钴金属材料综合回收利用产业已经开始迎来小高峰，未来市场发展空间 较大。阳江联邦的管理、人才、工艺、产品、生产成本等都具有较明显的发展优 势，未来前景看好。
（三）阳江联邦评估值增值合理性
101
阳江联邦净资产评估增值的主要原因有：
1、存货评估增值1,108.85万元，增值率为18.68%，增值主要原因为：原材料 基准日市场价格较采购时市场价格上涨。
2、房屋建筑物类资产评估增值1,609.38万元，增值率为427.51%，增值主要 原因为：（1）评估所采用的经济耐用年限大于企业账面所采用的折旧年限；（2） 基准日人工和材料价较构建时有所上涨。
3、设备评估增值919.84万元，增值率40.35%，增值的主要原因为：（1） 设备构建年份较早，评估基准日时的重置价格较构建时有所上涨；（2）评估所 采用的经济耐用年限大于企业账面所采用的折旧年限；（3）评估时考虑了相应 的前期费用和资金成本。
4、土地使用权评估增值2,527.39万元，增值率为726.94%，增值原因为：随 着所在地开发程度的不断提高，周边用地日益稀缺且取得成本在不断提高，因 此以成本法评估得出的土地使用权价值较入账成本有较大幅度的增值。
5、其他无形资产-专利资产评估增值5,657.77万元，增值率为345,369.78%， 增值原因为：纳入评估范围的专利企业账面未记录，评估时纳入了评估范围。 二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/六、评估结论及 分析/（一）资产基础法评估”部分做了相应的补充披露。
三、独立财务顾问核查过程及核查意见
独立财务顾问核查了阳江联邦的评估过程，与评估师进行了沟通，对阳江联 邦的核心竞争力、未来产能扩张趋势等进行了了解，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，阳江联邦竞争力较强，未来具备较快发展的潜力， 评估过程和增值结果是合理的。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：阳江联邦竞争力较强，未来具备较快发展的潜力，评
102
估过程和增值结果是合理的。
问题十九
申请文件显示，交易方案中设置了发行股份的价格调整机制。其中，调价 基准日为董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。请你公司补 充披露： 1 ）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条规定的发行价格调整方案应该明确、具体、可操作的要求。 2 ）目前是否已达 到触发条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。
【回复】
一、调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 规定的发行价格调整方案应该明确、具体、可操作的要求。
（一）调价基准日的调整情况
2018年6月22日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件 生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺 补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 方案的调整不构成重大调整的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联 交易方案不存在摊薄公司每股收益情形的议案》等相关议案。其中，“发行价格 调整方案”中的“调价基准日”由“调价触发条件达成后，董事会审议本次发行 价格调整方案相关议案决议公告日”调整为“首次调价触发条件成就日”。
（二）调整后的发行价格调整方案
（1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
- （3）可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中
103
国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
（4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价 格调整方案对发行价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点 数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌 日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票 价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本 次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过 20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日；“连续30个交易日” 可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》 及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发 条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
（6）价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日 内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次 调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的90%。
（三）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
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经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第 四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股 东合法权益。
二、关于目前尚未达到调价触发条件的说明，以及上市公司拟进行的调价 安排
1、截至本回复出具日，本次交易尚未达到经盛屯矿业股东大会审议通过的 触发条件
（1）盛屯矿业审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即2018年5月22 日）及其前30个交易日至2018年6月15日，上证指数（000001.SH）收盘价最低 3021.90点，最高为3214.35点，未出现较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易 日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%的情形；
（2）盛屯矿业审议通过本次交易的股东大会决议公告日及其前30个交易日 至2018年6月15日，Wind证监会采矿业指数（883019.WI）收盘价最低为2597.77 点，最高为2816.87点，平均收盘价为2687.27点，未出现较盛屯矿业本次交易首 次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%的 情形。
2、根据盛屯矿业2018年5月17日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司2017 年年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体 股东每股派发现金红利0.1元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在定价基准日至股票发行 日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
因此，2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价 格由7.89元/股调整为7.79元/股，发行数量也将相应调整；最终发行数量以中国证 监会核准的数量为准。
3、若达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排
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根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，若达到上述 协议中约定的触发条件，则上市公司有权在触发条件达成后的10个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行 价格进行一次调整，上述调整不涉及本次交易标的的价格，仅就本次交易的发行 价格进行调整，发行数量做相应调整。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同/三、《发行股份 购买资产协议之补充协议》主要内容”部分做了相应的补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易发行价格调整方案的调价基准日由决定调价的董事会决议公告日 调整为“首次调价触发条件”成就日，符合《重组管理办法》第四十五条第四款 关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合 法权益。
截至本回复出具日，尚未触发重组方案中调价机制的条件；在调价期间内， 上市公司密切关注相关指数情况，并承诺在未来触发条件时，审慎决定是否行使 调价的权利，保护中小投资者的利益不受损害。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易发行价格调整方案的调价基准日由决定调价的董事会决议公告日 调整为“首次调价触发条件”成就日，符合《重组管理办法》第四十五条第四款 关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合 法权益。
截至本回复出具日，尚未触发重组方案中调价机制的条件；在调价期间内， 上市公司密切关注相关指数情况，并承诺在未来触发条件时，审慎决定是否行使 调价的权利，保护中小投资者的利益不受损害。
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问题二十
申请文件显示，本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。你公司结 合股东大会审议情况更正报告书相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。
【回复】
一、关于报告书的更正说明
2018年5月21日，上市公司经2018年第一次临时股东大会审议通过了本次发 行股份购买资产暨关联交易的相关议案，北京大成（厦门）律师事务所出具鉴证 结论意见：“本次大会召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规 则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员以及投票表决人员主体 资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。”
因此，上市公司已经履行的关于本次交易的决策程序包括：
（1）2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案；
（2）2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案；
（3）2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了关于本次交易的相关议案。
（4）2018年6月22日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过 了关于调整本次交易方案的相关议案。
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；本次交易能否取得上述核准以及 取得核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易已履行和尚 需履行的决策及审批程序”等部分中更正。
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二、独立财务顾问的核查过程及核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司2018年第一次临时股东大会的相关决议，及 《北京大成（厦门）律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2018年第一次临 时股东大会的法律意见书》，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，本次大会召集和召开程序符合法律、法规、《上市 公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员以及投 票表决人员主体资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。本次交易的 最终达成尚需获得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易项目<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书>之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：__
何春梅
财务顾问主办人：__ __ 陈钰 林举
国海证券股份有限公司
2018年 月 日
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