Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 13, 2018

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限 公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛屯矿业使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

本次非公开发行股票的申请于 2017 年 8 月 2 日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。2017 年 9 月 22 日，盛屯矿业收到中国证监会核发《关于核准盛屯 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文），核 准公司非公开发行不超过 299,410,461 股（含）新股，且拟募集资金总额不超过 250,000 万元。盛屯矿业本次非公开发行股票实际募集资金为人民币 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用 9,057,170.33 元后实际募集资金净额为 1,429,909,508.44 元。

2018 年 1 月 24 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 （瑞华验字【2018】48120003 号）。经审验，截至 2018 年 1 月 23 日止，发行人 已收到该特定投资者缴入的出资款人民币 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后 实际募集资金净额人民币 1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277 元，余额计人民币 1,250,263,231.44 元转入资本公积。

二、本次募集资金投资项目情况

公司第八届董事会第四十八次会议、2017 年第一次临时股东大会、第八届

董事会第五十次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票 相关议案。根据审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开 发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

序号	项目名称	项目名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80%股权	14,056.79	14,000.00
		债券投资恒源鑫茂偿还股 东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

由于实际募集资金净额 1,429,909,508.44 元少于拟投入的募集资金金额 250,000 万元，根据经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于逐项审 议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，2017 年第三次临时股东 大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行 股票方案调整的相关事项，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，最终确定募集资金具体投 资项目及投资数额情况如下：

序号	项目名称	项目名称	投资金额 （万元）	实际投入募集资 金金额（万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80%股权	14,056.79	14,000.00
		债券投资恒源鑫茂偿还股 东借款	16,110.20	-
2	信息化平台项目		28,340.00	-
3	补充流动资金		200,000.00	128,990.95
合计			258,406.99	142,990.95

三、募集资金投资项目预先投入的情况

本次非公开发行股票募集资金到账前，公司已以自筹资金预先完成恒源鑫茂 项目的投资。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中 证天通”）于 2018 年 2 月 6 日出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司以自筹资

金预先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通（2018）证特审字 0401001 号），截 至 2018 年 2 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为 14,056.79 万元。具体情况如下：

序号	项目名称	项目名称	项目名称	项目名称	自筹资金投入金 额（万元）	自筹资金投入金 额（万元）	其中：支付股权 转让款（万元）	其他 （万元）
1	恒源鑫茂项目		收购恒源鑫茂80%股权		14,056.79		14,056.79	-
合计					14,056.79		14,056.79	-
其中，支付股权转让款的明细如下表
序号		付款主体		付款金额（万元）		恒源鑫茂原股东
1		兴安埃玛矿业有限公司		10,509.00		云南地矿总公司（集团）
2		盛屯矿业集团股份有限公司		1,000.00		云南地矿总公司（集团）
3		兴安埃玛矿业有限公司		1,142.11		云南巨星安全技术有限公司
4		兴安埃玛矿业有限公司		1,405.68		李伟洪等5位自然人
合计				14,056.79

四、本次置换履行的公司内部程序情况

公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第九 届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事已发表 明确的同意意见。

五、保荐机构关于公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的核查工作

保荐机构通过与上市公司人员沟通，查阅本次非公开发行募投项目相关信息 披露文件、上市公司董事会与监事会关于本次募集资金置换的议案文件，同时参 考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师事务所出具的鉴证报告， 对本次募集资金置换的合规性进行了核查。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金人民币 14,000.00 万元置换 公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 14,000.00 万元的事项经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所 出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资 金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相

关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李伟林

唐彬

国海证券股份有限公司 2018 年 2 月 14 日