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Chengtun Mining Group Co., Ltd Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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关于盛屯矿业集团股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字[2018]48120003号
绿 謡
| 目 | 录 | |
|---|---|---|
| 一、验资报告 ……………………………………………………………………………………………… | $1 - 2$ | |
| 三、 | 附件 | |
| 1 1 | 新增注册资本实收情况明细表………………………… 3 | |
| 2 1 | 注册资本及股本变更前后对照表……………………… 4 | |
| 3 1 | 验资事项说明 ……………………………………………… | $5-8$ |
| 4 1 | 其他附送资料 | |
| 三、 | 本所营业执照及执业许可证(复印件) |
签字注册会计师资格证书(复印件) 四、
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通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address:5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code), 100077 电话 (Tel): 传真 (Fax): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199
验资报告
瑞华验字【2018】48120003号
盛屯矿业集团股份有限公司:
我们接受委托, 审验了贵公司截至 2018 年 1 月 23 日止新增注册资本及股 本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资, 提供真实、合法、完 整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注 册会计师审计准则第1602号 -- 验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公 司的实际情况, 实施了检杳等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币 1.497.052.305.00 元, 股本为人民 币 1.497.052.305.00 元。根据贵公司 2017 年 1 月 9 日召开的第八届董事会第四 十八次会议、2017年2月3日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年2 月27日召开的第八届董事会第五十次会议、2017年3月15日召开的2017 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1676号 文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,贵公司采用 向特定对象深圳盛屯集团有限公司、杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业(有限 合伙)、珠海市蓝桥基金管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 299.410.461 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 8.01 元, 实际 发行股票 179.646.277 股, 实际参与发行的特定投资者为深圳盛屯集团有限公 司、杨学平。
经我们审验, 截至2018年1月23日止, 贵公司已收到该特定投资者缴入 的出资款人民币 1.438.966.678.77 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额人民 币 1,429,909,508.44 元, 其中新增注册资本人民币 179,646,277 元, 余额计人 民币 1.250.263.231.44 元转入资本公积。
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同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币 1.497.052.305.00 元,股本人民币 1,497,052,305.00 元。业经希格玛会计师事务(特殊普通合伙) 审验,并于2014年10月31日出具了希会验字〔2014〕0077号验资报告。
截至 2018年1月23日止, 变更后的注册资本为人民币 1.676.698.582元, 累计实收股本为人民币 1,676,698,582元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东 签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会 计师及本会计师事务所无关。
附件: 1、新增注册资本实收情况明细表
- 2、注册资本及股本变更前后对照表
- 3、验资事项说明
- 4、银行询证函复印件
中国注册会计师
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年1月23日止
被审验单位名称: 盛屯矿业集团股份有限公司
货币单位:人民币元
| 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中:股本 | |||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 |
货币 | 实物 | 知识 产权 |
使用权 书 |
其他 | 合计 | 占新增注册 | 其中:货币出资 | ||
| 金额 | 资本比例 | 金额 | 占新增注册 资本比例 |
||||||||
| 一、有限售条件股份 | 179,646,277.00 1,429,909,508.44 | 1,429,909,508.44 | 179,646,277.00 | 100.00% | 179,646,277.00 | 100.00% | |||||
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179,646,277.00 1,429,909,508.44 | 1,429,909,508.44 | 179,646,277.00 | 100.00% | 179,646,277.00 | 100.00% |
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2018年1月23日止
被审验单位名称:盛屯矿业集团股份有限公司
货币单位:人民币元
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 股东名称 | 本次增加额 | 占注册资本 | |||||||
| 金額 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本 总额比例 |
金额 | 总额比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 0.00% | 179,646,277.00 | 10.71% | 0.00% | 179,646,277.00 | 179,646,277.00 | 10.71% | ||
| 二、无限售条件股份 | 1,497,052,305.00 | 100.00% | 1,497,052,305.00 | 89.29% | 1,497,052,305.00 | 100.00% | 1,497,052,305.00 | 89.29% | |
| $\pm$ $\left\langle \mathbb{I}\right\rangle$ |
1,497,052,305.00 | 100.00% | 1,676,698,582.00 | 100.00% | 1,497,052,305.00 | 100.00% | 179,646,277.00 | 1,676,698,582.00 | 100.00% |
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
盛屯矿业集团股份有限公司(原"厦门雄震矿业集团股份有限公司")(以下简称 "公司"或"本公司") 经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[19921008号文及中国 人民银行厦门分行人银[92]179号文同意,并经国家证券委员会证委发[1993]20号文确 认,在厦门市电气设备厂(该厂于1975年由厦门几家企业合并而成)改制的基础上,于 1992年12月以社会募集方式组建股份有限公司(名称为厦门市龙舟实业股份有限公 司),发行股票1300万股(其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成,600万 社会公众股以出售认购权方式发售),股票每股面值人民币1元,发售价每股人民币1.70 元,本公司的股本为人民币1300万元。
1993年8月7日, 厦门市体改委厦体改[1993]045号文同意本公司增资扩股3730万 股, 本公司股本变更为人民币5030万元。1995年元月, 本公司更名为厦门市龙舟实业 (集团) 股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048号文审核批准和国务院证券委员 会[1993]20号文确认, 本公司发行的A股股票于1996年5月31日在上海证券交易所上市。
经1995年度股东大会决议批准,本公司向全体股东每10股送2股并派发现金红利人 民币1.00元(含税), 至此本公司股本增加至人民币6036万元。
1998年4月30日, 深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格, 分别受让深圳市 安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术 开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司(上 述六家单位同属于中国宝安集团股份有限公司)所持有的法人股2,400万股,占总股本 的39.76%, 成为公司控股股东。
公司股权分置改革方案已经2007年1月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会 暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案为用公司资本公积金向全体流通股股东定 向转赠股本,流通股股东每持有10股股份将获得5股的转增股份,即公司向全体流通股 股东单方面定向转增7,560,000股。股权分置改革方案实施股权登记日为2007年1月18 日, 公司股票复牌日为2007年1月22日, 至此本公司股本增加至人民币6792万元。
根据2007年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议, 雄震集团以2007年6月30 日股本67,920,000.00股为基数, 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体 股东转增股本,股东每持有10股流通股将获得1.7股的转增股份。雄震集团增加股本 11.546.400.00元,全部由资本公积转增。转增后股本增加至人民币79.466.400.00元。
2008年10月20日, 经厦门市工商行政管理局核准, 本公司名称由"厦门雄震集团 股份有限公司"变更为"厦门雄震矿业集团股份有限公司"。
根据2009年8月26日召开的2009年第三次临时股东大会表决通过的非公开发行股 票的议案, 公司以2009年8月9日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格10.17元 /股非公开发行盛屯矿业集团股份有限公司2016年财务报表附注151.868.24万股新股, 该方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准。定向增发后公司股本 增加至人民币9.814.88万元。2010年2月4日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳的 认股款。
根据2010年3月28日召开的第六届董事会第二十次会议以及2010年5月16日召开的 第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案。公司以2010年5月16 日董事会第六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22元/股发行65,068,500.00股 新股, 该非公开发行方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867号文核准。 2010年12月24日公司收到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。
2011年6月30日, 经厦门市工商行政管理局核准, 本公司名称由"厦门雄震矿业集 团股份有限公司"变更为"盛屯矿业集团股份有限公司"。
根据公司2012年8月10日召开的第四次临时股东大会会议及2012年10月12日召开 的第五次临时股东大会会议, 决定按每10股转增8股的比例以资本公积向全体股东转增 股本。公司增加股本130,573,840.00元,全部由资本公积转增。转增后本公司股本增加至 人民币293.791.140.00元。
2012年12月公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限 公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1765 号), 核准上市公司向深圳盛屯集团有限公司发行71.888.689股股份收购其持有的深圳 源兴华100%股权,向刘全恕发行87,819,093股股份收购其持有的埃玛矿业55%股权。 非公开发行后公司股本增加至453,498,922.00元。
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2014年4月18日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕429号), 核准上市公司向特定对 象非公开发行不超过16.122万股股票,收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、 增资贵州华金开展勘探项目、增加对银鑫矿业技改项目和补充公司流动资金: 本次发行 于2014年6月16日完毕, 实际发行股票数14.532.20万股, 非公开发行后公司股本增加 至598.820.922.00元。
根据公司2014年8月14日召开第三次临时股东大会会议通过《关于公司2014年中期 利润分配预案的议案》,决定以2014年6月30日的总股本598.820.922.00股为基数,向 全体股东每10股派现金0.5元(含税),共派现金29.941.046.10元。按每10股转增15 股的比例以资本公积向全体股东共计转增898.231.383股; 转增后本公司股本增加至人 民币1.497.052.305.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2017年1月9日召开的第八届董事会第四十八次会议、2017年2月3 日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年2月27日召开的第八届董事会第五十 次会议、2017年3月15日召开的2017年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管 理委员会证监许可[2017]1676号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》, 贵公司本次非公开发行对象共 4 名特定的投资者, 具体为深圳盛屯集团有 限公司、杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海市蓝桥基金管理有限 公司。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即 2018年1月22日, 本次非 公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.01 元, 根据发行结果, 实际参与发行的特定投资者为深圳盛屯集团有限公司、杨学平, 实际发行共计 179.646.277 股, 缴款金额共计 1,438,966,678.77 元, 其中深圳盛屯集 团有限公司认购 161,681,649 股, 实际缴款 1,295,070,008.49 元, 杨学平认购 17.964.628 股, 实际缴款 143.896.670.28 元。
三、审验结果
截至2018年1月23日16:00止, 贵公司保荐人(主承销商)国海证券股份有限公司
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已收到2名特定投资者缴入的出资款人民币1.438.966.678.77元, 扣除承销费和保荐费 人民币8,000,000.00元后, 余额人民币1,430,966,678.77元于2018年1月23日汇入贵公 司在兴业银行厦门新港支行开立的账号129380100100183642账户。
上述人民币1.430.966.678.77元, 扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费 用人民币1,057,170.33元后, 募集资金净额为人民币1,429,909,508.44元, 其中转入股 本人民币179.646.277元, 余额人民币1.250.263.231.44元转入资本公积。
四、其他事项
贵公司本次非公开发行股票发生的费用共计9,057,170.33元, 其中包括支付保荐人 (主承销商)国海证券股份有限公司保荐承销费8,000,000.00元、律师费600,000.00元、 验资费60,000.00元、评估费用200,000.00元、股份登记费用及其他197,170.33元。