Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券受托管理事务年度报告（2016 年度）

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• （福建省厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼）

2014 年公司债券

受托管理事务年度报告

（2016 年度）

债券受托管理人：

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• （住所：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 签署日期：2017 年 4 月

盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券受托管理事务年度报告（2016 年度）

目录

重要提示[ ........................................................................................................................ 2] 第一章 本次债券概况[ ............................................................................................ 3] 第二章 受托管理人职责履行情况[..................................................................... 5] 第三章 发行人 2016 年度经营及财务情况[ .................................................... 6] 第四章 募集资金使用情况[ ................................................................................ 10] 第五章 本次债券付息情况[................................................................................. 11] 第六章 债券持有人会议召开情况[................................................................... 12] 第七章 本次债券跟踪评级情况[ ....................................................................... 13] 第八章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况[ .................................. 14] 第九章 担保人情况[............................................................................................... 15] 第十章 其他事项[ ................................................................................................... 16]

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盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券受托管理事务年度报告（2016 年度）

重要提示

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“发行人”）对外 公布的《盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信息披露文 件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。长城证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关[事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的] 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 长城证券不承担任何责任。

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第一章 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1104 号文核准，盛屯矿业集团 股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）获准发行不超过 4.5 亿元人民币公司债券。盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券（简称“本 次债券”）发行规模为 4.5 亿元。

二、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券。

三、债券代码及简称：证券代码为 122350，证券简称为“14 盛屯债”。

四、发行规模：4.5 亿元。

五、票面利率：本次债券票面年利率为 7.7%。

六、发行日：2014 年 12 月 26 日。

七、上市日：2015 年 1 月 30 日。

八、债券期限：本次债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人赎回选择权、上调 票面利率选择权及投资者回售选择权）。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第 3 年 末行使赎回权，所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日 2017 年 12 月 26 日后 5 个工作日内一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的 本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2017 年 12 月 26 日一起支付。本次债 券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家 有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付 公告中加以说明。

十、担保人及担保方式：本次债券无担保。

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十一、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。

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第二章 受托管理人职责履行情况

作为本期公司债券的受托管理人，长城证券股份有限公司对公司履行募集 说明书及协议约定义务的情况进行了持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状 况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。2016 年 5 月 25 日长城证券股份有限公 司出具了《盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券受托管理事务年度报告 （2015 年度）》（具体信息详见上交所网站）。

长城证券股份有限公司已按照本次债券《受托管理协议》的要求履行了受 托管理人职责。

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第三章 发行人 2016 年度经营及财务情况

一、发行人基本情况

一、发行人基本情况
公司法定中文名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称：	CHENGTUN MININGGROUPCO.LTD
注册地址：	福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本：	149,705.2305万元
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	600711
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	陈东
公司首次注册登记日期：	1995年1月14日
办公地址：	厦门市思明区金桥路101 号办公楼第四层东侧 A区
邮政编码：	361012 www.600711.com
互联网网址：

经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有 色金属，黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理 （法律、法规另有规定除外）。

二、经营成果分析

根据发行人 2016 年年度报告，其主要财务数据如下：

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1、发行人 2016 年度财务状况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 期末余额 年初余额 变动幅度
资产总计 989,775.50 820,749.99 20.59%
负债合计 585,072.55 420,611.87 39.10%
归属于母公司所有者 权益合计 400,949.21 384,365.16 4.31%
所有者权益合计	404,702.96	400,138.12	1.14%

2、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 本期金额 上期金额 变动幅度
营业收入 1,271,002.15 666,199.77 90.78%
营业成本 1,189,420.93 613,636.19 93.83%
营业利润 23,492.37 19,224.51 22.20%
利润总额 22,362.86 19,619.76 13.98%
净利润 19,461.91 15,469.94 25.80%
归属于母公司所有者的 净利润	18,856.49	13,845.45	36.19%

3、合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	本期金额 上期金额 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	13,715.52 -84,289.38 -116.27%
投资活动产生的现金流量净额	-81,265.11 -50,349.20 61.40%
筹资活动产生的现金流量净额	86,219.18 120,088.27 -28.20%
现金及现金等价物净增加额	18,657.39 -14,526.55 -228.44%
期末现金及现金等价物余额	61,326.73	42,669.34	43.73%

三、发行人 2016 年度经营状况

2016 年全球经济仍然面临较大下行压力，全年国内外市场有色金属价格仍 处于低位，行业竞争进一步激烈。在此情况下，盛屯矿业全年营业收入和净利 润都得到了快速增长。2016 年全年公司实现营业收入 127.10 亿元，同比增长 90.78%，实现了去年的既定目标；归属于上市公司股东的净利润为 1.89 亿元，

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同比增长 36.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.67 亿元， 同比增长 128.90%。

2016 年公司主要业务发展情况如下：

1、有色金属采选业务：报告期内，由于 2015 年底及 2016 年初有色金属特 别是铅、锌、铜等品种价格低迷，公司从最大化矿山长期收益出发，对矿山的 生产经营计划进行了策略性调整，适当降低了生产量。2016 年公司主要矿山实 现销售收入 3.45 亿元，比去年同期下降 20.43%，净利润为 12,793.50 万元，比去 年同期下降 28.19%。随着 2016 年下半年金属价格的逐步回升，2017 年公司计 划加大矿山生产规模。

与此同时，金属行业的底部阶段为公司进行扩大矿山资源储备提供了良好 的机遇，报告期内，公司推进了对云南保山恒源鑫茂矿业有限公司 80%股权的 收购项目。根据详查报告，恒源鑫茂拥有储量为矿石量 1,200.72 万吨，铅金属量 314,555 吨，锌金属量 348,987 吨，铅+锌金属量 663,542 吨，伴生银 444,603 千 克，为公司矿采选业务未来进一步发展增加后续力量。

在行业触底的同时，公司稳健发展有色金属采选业务，经营好现有的矿山， 扩大矿山资源储备，夯实各矿山的经营管理基础，提升资源利用率。同时加大 现有矿山勘探力度，从已知领域探索到未知领域，增加长期矿产资源储备。

2、海外有色金属业务：基于国家政策支持，以及海外战略性资源的重要性， 报告期内，公司拓展了海外铅、锌、钴等有色金属的矿产品贸易，主导投资了 非洲刚果（金）年产 3,500 吨钴、10,000 吨铜综合利用项目。目前，该项目已进 入实施阶段。2016 年公司海外业务的拓展，为未来有色金属资源的全球布局， 实现进军全球钴、铜等有色金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩 大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。

3、金属贸易业务：报告期内，公司金属贸易业务主要为有色金属产业链上 下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销。依托长期深耕有色金属行 业的专业优势和资源优势，该业务已逐渐发展成为公司主营业务的重要组成部 分。2016 年金属贸易业务销售收入为 121.35 亿元，同比增长 99.39%，实现毛利 3.75 亿元，同比增长 327.28%。

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4、金属产业链增值服务：报告期内，公司金属产业链增值服务业务在去年 基础上得到了发展，实现营业收入 2.27 亿元，同比增长 60.47%。公司进一步完 善了金属产业链综合服务体系，充分利用在服务领域行业积累的优势，全面提 升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进金属行业的健康稳定发展。

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第四章 募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

盛屯矿业本次公司债券发行共募集资金 4.5 亿元（扣除发行费用前）。根据 公开披露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明 书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和调整公 司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

二、本次债券募集资金实际使用状况

本次债券募集资金净额为 44,900 万元，报告期内，发行人已严格按照募集说 明书中的约定使用募集资金，其中偿还银行贷款 6,550 万元，补充流动资金 38,350 万元。上述募集资金已于 2015 年 4 月全部使用完毕。

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第五章 本次债券付息情况

本次债券的付息日为：2015 年至 2019 年每年的 12 月 26 日为上一个计息年 度的付息日，2019 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若发行人行使赎回权，或债券持有 人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 12 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

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第六章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持 有人会议。

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第七章 本次债券跟踪评级情况

2017 年，联合信用评级有限公司通过对盛屯矿业主体长期信用状况和发行 的 2014 年公司债券进行跟踪评级，确定：

盛屯矿业主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定。

盛屯矿业发行的“14 盛屯债”信用等级为 AA,评级展望为稳定。

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第八章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未 发生变动。

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第九章 担保人情况

本次债券为无担保债券。

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第十章 其他事项

一、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本报告出具之日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

二、相关当事人

2016 年度，本次公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生 变动。

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