Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

May 24, 2016

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2015 年度）

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• （ 福建省厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 ）

2013 年公司债券

受托管理事务年度报告

（2015 年度）

债券受托管理人：

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• （住所：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

签署日期：2016 年 5 月

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2015 年度）

目 录

重要提示	............................................................. 1
第一章	本次债券概况 ................................................. 2
第二章	发行人2015 年度经营及财务情况 ................................ 4
第三章	募集资金使用情况 ............................................. 8
第四章	本次债券付息情况 ............................................. 9
第五章	债券持有人会议召开情况 ...................................... 10
第六章	本次债券跟踪评级情况 ........................................ 11
第七章	发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ........................ 12
第八章	抵押物情况.................................................. 13
第九章	其他事项 ................................................... 14

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2015 年度）

重要提示

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“发行人”）对 外公布的《盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信息披露 文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。长城证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证 券不承担任何责任。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2015 年度）

第一章 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1423 号文核准，盛屯矿业集团股 份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）获准发行不超过 2 亿元人民币公司债券。盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券（简称 “本次债券”）发行规模为 2 亿元。

• 二、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券。

• 三、债券代码及简称：证券代码为 122283，证券简称为“13 盛屯债”。

• 四、发行规模：2 亿元。

• 五、票面利率：本次债券票面年利率为 8%。

• 六、发行日：2013 年 12 月 12 日。

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八、债券期限：本次债券期限为 5 年（附第 3 年末投资者回售选择权、发行 人赎回选择权及上调票面利率选择权）。

九、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。若发 行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2016年12 月12日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债 券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2016年12月12日一起支付。

本次债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回 售权或放弃部分回售权，则在本次债券存续期第 4 个和第 5 个计息年度分别偿付 剩余本金的 50%和 50%，最后 2 年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本 次债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上交所指定的媒体上发布的兑付公告 中加以说明。

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十、担保人及担保方式：发行人以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥 有的采矿权为本次公司债券提供抵押担保。上述采矿权在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估价值为 119,782.34 万元。

十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA。

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第二章 发行人 2015 年度经营及财务情况

一、发行人基本情况

一、发行人基本情况
公司法定中文名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称：	CHENGTUN MINING GROUPCO.,LTD.
注册地址：	福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二 楼
注册资本：	149,705.2305万元
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	600711
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	陈东
公司首次注册登记日期：	1995年1月14日
办公地址：	厦门市思明区金桥路101号办公楼第 四层东侧A区
邮政编码：	361012
互联网网址：	www.600711.com

经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色 金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能 高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、 法规另有规定除外）。

二、经营成果分析

根据发行人 2015 年年度报告，其主要财务数据如下：

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1、发行人 2015 年度财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	期末余额	年初余额	变动幅度
资产总计	820,749.99	594,356.83	38.09%
负债合计	420,611.87	226,609.68	85.61%
归属于母公司所有 者权益合计	384,365.16	360,660.67	6.57%
所有者权益合计	400,138.12	367,747.15	8.81%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	本期金额	上期金额	变动幅度
营业收入	666,199.77	334,795.78	98.99%
营业成本	613,636.19	296,892.40	106.69%
营业利润	19,224.51	15,582.76	23.37%
利润总额	19,619.76	15,974.53	22.82%
净利润	15,469.94	15,027.34	2.95%
归属于母公司所有者 的净利润	13,845.45	15,019.36	-7.82%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	本期金额	上期金额	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	-84,289.38	-46,642.79	80.71%
投资活动产生的现金流量净额	-50,349.20	-86,157.63	-41.56%
筹资活动产生的现金流量净额	120,088.27	167,285.48	-28.21%
现金及现金等价物净增加额	-14,526.55	34,484.73	-142.12%
期末现金及现金等价物余额	42,669.34	57,195.89	-25.40%

三、发行人 2015 年度经营状况

2015 年全年公司实现营业收入 66.62 亿元，同比增长 98.99%；归属于上市公 司股东的净利润为 1.38 亿元，同比下降 7.82%。其中，矿采选业务实现收入 4.34 亿元，同比下降 7.01%；金属产业链金融业务实现收入 32.78 亿元，同比增长 623.76%,毛利达 2.23 亿元，比去年同期增长 584.45%。综合贸易业务共实现收入 29.49 亿元，同比增长 21.47%。在国内经济下行压力与产能过剩的矛盾加剧，国内 外市场有色金属价格下降，行业竞争激烈的情况下，一方面，公司在提高生产产量

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2015 年度） 及提升技术的前提下，矿采选业务下降幅度不大，另一方面，随着公司金融业务在 2014 年的基础上不断开拓进展，金属产业链金融服务业务得到了快速发展。报告 期内，公司做到了在矿采选业务稳步发展的同时，不断拓展产业链金融综合服务业 务，并努力成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。

1、有色金属采选业务：

报告期内，受益于技改扩产的进行以及矿山保暖工程的实施，公司主要矿山埃 玛矿业和银鑫矿业矿石采选量均较上年同期实现增长，但由于金属价格低迷等因素 影响，2015 年公司主要矿山实现销售收入 4.34 亿元，比去年同期下降 7.01%，净 利润为 17,815.20 万，比去年同期下降 16.87%。收入和净利润下降原因主要是金属 价格下跌和华金矿业因技改停产。

报告期内，公司与云南地矿总公司（集团）签署矿山合作协议，双方以云南为 基地，面向整个云贵川地区的矿山资源整合，进一步扩展公司矿业版图，带动金属 产业链金融服务业务全面深入发展，加强公司在全行业的渗透力。双方对保山恒源 鑫茂矿业有限公司展开合作，根据云南地矿局初步资源估算的结果，截止 2014 年 12 月 31 日，矿区共探获（保有）资源量：331+332+333 类资源矿石量 2012 万吨， 金属量铅+锌 101.2 万吨，伴生银 637.33 吨,平均品位：铅+锌 5.02%，银 31.71 克/吨， 达到了铅锌大型矿山，银中型矿山的标准。

公司收购华金矿业后不久，华金矿业因 2014 年 11 月 3 日当地册亨县丫他至板 其公路改造进行停产。2015 年 2 月，华金矿业完成了丫他采矿权和板其采矿权生 产规模扩大手续，华金矿业生产总规模已达到 37 万吨/年。鉴于前期金价低迷，采 矿权生产规模扩大，以及最新地质勘探工作成果，综合当地实际情况，公司决定对 华金矿业进行全面技改，开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作， 争取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。详见公 司 2016 年 1 月 23 日《盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决 议公告》。目前，公司正在进行丫他矿区地下开采设计和丫他现采矿区内开拓恢复， 同时加快尾矿库重建工程，目前正在征地阶段，预计 2017 年 6 月尾矿库一期完工， 待验收后，华金矿业即可复产。

2、金属产业链金融业务

报告期内公司金属产业链业务得到了迅速发展，取得营业收入 32.78 亿元，比 去年同期增长 623.76%；毛利达 2.23 亿元，比去年同期增长 584.45%。其中：保理 业务得营业收入 3,824.86 万元，同比增长 598.21%，净利润 2,548.92 万元，同比增 长 369.39%；黄金租赁业务取得营业收入 7,021.47 万元，同比增长 865.35%，净利 润 3,457.45 万元，同比增长 681.30%；供应链服务实现收入 31.37 亿元同比增长

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2015 年度） 627.01%，实现毛利 8137.11 万元，同比增长 634.90%；深圳盛屯融资租赁有限公司 成立并开展业务，目前资金投放金额为 3,500 万元，因有色金属行业仍处于底部阶 段，目前矿山设备租赁业务处在战略客户储备阶段。

金属产业链金融服务空间广阔，报告期内公司加快业务布局，以金属矿采选、 贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域 深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，初步奠定金融服务领域行业先发优势， 全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进金属行业的投融资与发展。

3、金属综合贸易业务

2015 年公司在既有战略指导下，在综合贸易业务方面得到了较大发展。报告 期公司综合贸易业务销售收入为 29.49 亿元，同比增长 21.47%。

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第三章 募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

盛屯矿业本次公司债券发行共募集资金 2 亿元（扣除发行费用前）。根据公开 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》， 本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿 还银行贷款）。

二、本次债券募集资金实际使用状况

报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，募集资金 已使用完毕。

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第四章 本次债券付息情况

本次债券的付息日为：2014 年至 2018 年每年的 12 月 12 日为上一个计息年 度的付息日，2017 年和 2018 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若发行人行使赎回权，或 债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年 每年的 12 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第六章 本次债券跟踪评级情况

2016 年，鹏元资信评估有限公司通过对盛屯矿业主体长期信用状况和发行的 2013 年公司债券进行跟踪评级，确定：

盛屯矿业主体长期信用等级为 AA-,评级展望为稳定。

盛屯矿业发行的“13 盛屯债”信用等级为 AA,评级展望为稳定。

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第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发 生变动。

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第八章 抵押物情况

13 盛屯债采用抵押担保形式。发行人全资子公司埃玛矿业将以其合法拥有 的采矿权作为抵押物为本此债券设定抵押担保，上述采矿权在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估价值为 119,782.34 万元。

截至本报告出具之日，抵押人埃玛矿业生产和销售情况稳定，抵押物未发生 重大不利变化。

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第九章 其他事项

截至本报告出具之日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

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（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务 年度报告（2015 年度）》盖章页）

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