Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

长城证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

持续督导现场核查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号）核准，盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2014 年 6 月 16 日以 7.14 元/股的价格非公开发行 14,532.20 万股 A 股，并于 2014 年 6 月 18 日公告了 《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。长城证券股份有限公司（以下简 称“长城证券”）担任盛屯矿业本次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责 对盛屯矿业的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、 道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，长城证券于 2016 年 3 月对盛屯矿业进 行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

长城证券保荐代表人郭小元及项目组成员于 2016 年 3 月对盛屯矿业进行了 持续督导期间的现场检查。保荐代表人查看了持续督导期间公司治理和内控等相 关制度的实施情况，“三会”文件和信息披露情况，募集资金使用相关的相关资 料和银行对账单等，财务相关凭证，重大合同等资料；同时，保荐代表人对盛屯 矿业的高管进行访谈。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于盛屯矿业现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披 露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集

资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；承诺履行等。 关于本次现场检查的具体情况如下：

（一） 公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了盛屯矿业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了盛屯矿业会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述 会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定及不断完善和丰富为公司规范 运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职 责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有 效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。盛 屯矿业公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控 制有效。

（二） 信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业已披露的公告与实际情况一致，披露 的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披 露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅公司控股 股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，并与财务人员进行沟 通。

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保 持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金 使用台账、抽查大额募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议记录及 公告。

经现场核查，保荐机构认为：募集资金已投入承诺投资项目，未使用募集资 金存放在公司募集资金专户内，部分闲置募集资金已用于补充公司流动资金。发 行人募集资金严格按照非公开发行预案披露的用途使用。发行人募集资金不存在 被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅 自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。发行人不存在其他 违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行 了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司 关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的 交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担 保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损 害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、 同行业上市公司的财务报告及走访公司财务总监，对公司的经营状况进行了核 查。

经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可 比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

（七）公司承诺事项

根据深圳盛屯集团有限公司 2014 年 3 月 11 日对盛屯矿业出具的承诺函： 2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559） 生产规模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。

2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558） 生产规模由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。

在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转 换成采矿权证的手续，生产规模为 6 万吨/年。

如贵州华金未按期完成前述工作，则深圳盛屯集团有限公司将以现金方式向 盛屯矿业做出补偿。

2015 年 2 月 11 日，华金矿业丫他金矿采矿权证生产规模从 15 万吨/年扩大 至 25 万吨/年；板其金矿采矿权证生产规模从 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年，华金 矿业采矿证总体生产规模达到 37 万吨/年。盛屯集团有限公司实际履行的扩证总 额超过了之前承诺总额 36 万吨/年，已经实质性履行了承诺。经原矿权评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司在原评估基准日、折现率、矿业权储量、品位、 价格等其他参数均不变的条件下，在原评估模型基础上仅调整实际排产量、实际 达到的生产规模及预计丫他探矿权证转采矿证的时间进行模拟测算，结果表明丫 他采矿权、丫他探矿权、板其采矿权合计矿权价值和原报告结论相比较数值没有 减少。

该承诺履行情况已经 2016 年 3 月 23 日召开的第八届三十八董事会审议通 过，将提交 4 月 15 日 2015 年年度股东大会审议。

（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构己提请公司关注行业变化趋势，控制市场和经营风险，提高会计信 息披露水平、完善内控管理规定，关注募投项目的整合和实施情况。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会 和本所报告的事项

盛屯矿业不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规 定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本阶段现场核查工作中，盛屯矿业积极提供所需文件资料，安排现场检查 人员与盛屯矿业高管等的访谈以及实地检查，为保荐机构现场核查工作提供便 利；其他中介机构也积极配合相关检查工作。

六、现场核查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

盛屯矿业公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良 好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规 占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情 形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、 产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司持续 督导现场核查报告》之签章页）

保荐代表人：

刘 斌 郭小元

长城证券股份有限公司 年 月 日