Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

长城证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票

2015 年度持续督导报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号）核准，盛 屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2014 年 6 月 16 日 以 7.14 元/股的价格非公开发行 14,532.20 万股 A 股，并于 2014 年 6 月 18 日公 告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）担任盛屯矿业 非公开发行股票并持续督导的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，通过日常沟通、现场检查等方 式对公司进行持续督导，持续督导期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。现 就 2015 年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作概述

序号	工作内容	完成持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的 工作计划。	长城证券已建立健全并有效执行了持续督导制 度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人续签 署督导协议，明确双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。	长城证券已与公司签订保荐承销协议，该协议 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	2015年度持续督导期间，保荐代表人及项目组 人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场 检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，在2015年度持续督导期间，公司未发 生须按有关规定公开发表声明的违法违规事 项。

序号	工作内容	完成持续督导情况
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上 海证券交易所报告，报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的具体情况，保荐人采取的督导措 施等。	经核查，在2015年度持续督导期间，无违法违 规情况，相关当事人无违背承诺的情况。公司 控股股东深圳盛屯集团有限公司关于子公司贵 州华金矿业有限公司承诺事项经2016年3月 23日召开的第八届三十八次董事会审议通过， 将提交4月15日2015年年度股东大会表决。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，在2015年度持续督导期间，无违法违 规情况，相关当事人无违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等。	长城证券核查了公司执行《公司章程》、“三 会”议事规则、《关联交易制度》、《信息披 露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关 法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等。	长城证券对公司的内控制度的设计、实施和有 效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范 运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。	长城证券对公司的信息披露制度体系进行核 查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公 司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司予以更正或补充，上 市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告。	在2015年度持续督导期间，长城证券对公司的 信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易 所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定 期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合， 并根据长城证券的建议对信息披露文件进行适 当地调整。截至本报告签署日，不存在因信息 披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充 的情况。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司更正或补充，上市公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。

序号	工作内容	完成持续督导情况
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。	经核查，在2015年度持续督导期间，公司及其 控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生 该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告。	经核查，在2015年度持续督导期间，公司及控 股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交 易所上报的未履行承诺的事项发生。公司控股 股东深圳盛屯集团有限公司关于子公司贵州华 金矿业有限公司承诺事项经2016年3月23日 召开的第八届三十八次董事会审议通过，将提 交4月15日2015年年度股东大会表决。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或 与披露的信息与事实不符的，应及时督促 上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 不予披露或澄清的，应及时向上海证券交 易所报告。	经核查，在2015年度持续督导期间，公司未发 生该等情况。
15	发现以下情形之一的，督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 形或其他不当情形；（三）公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的 情形；（四）公司不配合持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要 报告的其他情形。	经核查，在2015年度持续督导期间，公司未发 生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工 作质量。

序号	工作内容	完成持续督导情况
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券 交易所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查：（一）控股股东、实际控制 人或其他关联方非经营性占用上市公司 资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露 义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 上年同期下降50%以上；（七）上海证 券交易所要求的其他情形。	经核查，在2015年度持续督导期间，公司未发 生该等情况。
18	督导公司募集资金专户存储及使用情况。	定期取得和检查募集资金专户资料。在2015年 度持续督导期间，公司按照募集资金管理办法 对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合 相关法律、法规及部门规章的要求。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对盛屯矿业自 2015 年 1 月 1 日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审 阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；审阅公司信息 披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事 会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席 人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，长城证券认为，盛屯矿业严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定

的应向中国证监会报告的如下事项：

• 1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务

• 发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

• 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

• 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

• 大；

• 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

• 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑

• 事责任；

• 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

• 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证 券交易所报告的如下事项：

• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

• 相关业务规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

• 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市

• 公司不予披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票 2015 年度持续督导报告》之签章页）

保荐代表人：

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刘 斌 郭小元
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长城证券股份有限公司
年 月 日
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