Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

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盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议 续聘会计师事务所、利润分配等事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为盛屯矿业集团股份有 限公司(下称“公司”)的独立董事，我们对以下事项发表独立意见如下：

一、 关于公司《 2015 年年度报告》的独立意见

我们仔细审阅了《公司 2015 年年度报告》，认为公司 2015 年年度报告的编 制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存 在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；《公司 2015 年年度报 告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息 能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2015 年度的经营情况和财务状况等 事项。

公司召开第八届董事会第三十八次会议审议了《公司 2015 年年度报告》，我 们认为本次董事会所审议议案的提议程序、决策程序及表决过程合规、合法，我 们予以认可，并同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。

二、关于公司 2015 年利润分配的独立意见

我们认真审议了《公司 2015 年利润分配方案》，认为公司 2015 年度利润分 配方案与公司业绩成长相匹配，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的 正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》和《盛屯矿业集团股份有限 公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》的规定，符合公司股东的利益，未损害 公司股东尤其是中小股东的利益；董事会就此议案的提议及决策程序、表决过程 合法合规，我们予以认可，并同意将公司 2015 年度利润分配方案提交公司 2015

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年年度股东大会审议。

三、关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年 度财务审计机构并决定其报酬的独立意见

我们对公司继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构事项进行了审核,现发表独立意见如下：鉴于北京中证天通会 计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，为保持审计工作连贯性,同意 继续聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构,审计报 酬为人民币 85 万元。我们同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司董事会编制的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》,我们认为，公司已披露的募集资金管理与使用的相关信息及时、真实、 准确、完整，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与使 用不存在违规情形，我们予以认可，并同意将本议案交公司2015年年度股东大会 审议。

五、关于公司 2015 年社会责任报告的独立意见

我们审阅了公司董事会编制的《公司 2015 年社会责任报告》，认为该报告全 面地反映了公司在社会贡献、促进员工及相关利益方保护、促进安全生产、环境 保护以及公司在民生和社会公益方面取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地 了解公司为社会及利益相关方创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持 续发展做出的不懈努力。我们同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

六、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅公司董事会编制的《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，我们认 为，公司在 2015 年度未有违反法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件、 《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生；公司内部控制自我评价全面、真 实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

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七、关于认定为单项金额重大的其他应收款并单项计提坏账准备的独立意

见

公司实际控制人姚雄杰、公司董事长陈东和公司总裁应海珍 2015 年 7 月 11 日承诺 2015 年的归属于上市公司的净利润较上年增幅不低于 50%，不足部分由 - 上述三人补偿，报表日公司依照审定后利润计算，确认了“其他应收款 补偿款” - 总金额为 86,835,944.79 元，其中其他应收款 姚雄杰为 83,362,507.00 元，其他应 - - 收款 陈东为 2,605,078.34 元，其他应收款 应海珍为 868,359.45 元。

我们认为将此项其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款并按单项评 估计提坏账准备符合相关会计政策的规定。

八、关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的独立意见

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展 的需要，申请公司为各子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币 56 亿 元。本次被担保对象系公司全资及控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况 及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司 章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保额度，符合公司正常生产经营的需 要。我们认为公司第八届董事会第三十八次会议审议的全资及对控股子公司提供 担保的事项是合理的，符合相关规定的要求，同意提交公司 2015 年年度股东大 会审议。

九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

经过认真查阅相关文件后,我们认为:本次将部分闲置募集资金暂时补充流 动资金内容及审批程序符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于募 集资金使用的相关规定,能够有效提高募集资金使用效率,减少财务费用。使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专户,符合公司 发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。

综上,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

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十、关于授权公司管理层购买金融机构短期理财产品的独立意见

本次授权公司管理层以自有闲置资金购买金融机构低风险理财产品，理财产 品期限不超过12 个月，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率， 不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及 股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会的该项授权，并同意提交公 司2015 年年度股东大会审议。

十一、关于子公司贵州华金矿业有限公司承诺事项的独立意见

我们仔细审阅了公司关于子公司贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华 金”）承诺事项的有关文件，详细了解了承诺事项的情况，以及公司对贵州华金 承诺履行时间及完成规模，对于丫他探矿证未及时办理采矿证的原因表示认可， 认为贵州华金暂缓办理探矿证转采矿证手续，是公司经济效益最大化原则出发做 出的决策，有利于公司整体利益，不影响未来生产经营计划的安排和实施，由于 实施补偿的条件不再存在，控股股东不需再向公司就此事项作出补偿；我们认为 控股股东已经整体上实质性履行了承诺，不存在损害公司或其他股东利益特别是 中小股东利益的情形，履行程序等符合法律法规相关规定。

十二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项说明的 独立意见

经审阅北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛屯矿业 集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项说明》（中 － 证天通[2015]审字 1 1050 号），我们认为公司财务稳健、审慎，严格遵循了内 控制度，不存在违规或失当的控股股东或控股股东控制的其他公司非正常性占用 公司资金的情况，没有损害中小股东权益。

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（本页为盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十八 次会议年报相关事项的独立意见签字页）

独立董事： 刘宗柳秦桂森蔡明阳

年月日

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