Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

关于盛屯矿业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

中证天通[2016]审字1-1048 号

目 录

1、前次募集资金使用情况的鉴证报告„„„„„„„„„„„„„第1-2 页

2、盛屯矿业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告„„„„„„„„„„„„„

第 3-11 页

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中证天通[2016]审字1－1048 号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会 编制的截至2015 年12 月31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项鉴 证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 （证券会令第30 号）及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制前次募集资金使用情况报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的 其他程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证券 会令第30 号）及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的规定以及贵公司提供的募集资金相关材料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上 所做出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何 保证。

经审核，我们认为贵公司董事会前次募集资金使用情况已经按《上市公司证券发行

1

管理办法》（证券会令第30 号）及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用 情况。

本鉴证报告仅供贵公司非公开发行披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为贵公司非公开发行的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

北京中证天通会计师事务所中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：

2016 年3 月23 日

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盛屯矿业集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，公司截至2015 年12 月31 日前次募集资金使用情况报 告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准，2014 年6 月，本公司通过非 公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00 元， 扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.0元后， 实际募集资金净额为1,019,287,932.00 元。募集资金已于2014 年6 月10 日全部到帐， 存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143 号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014 年6 月公司按照上海证券交易所《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明 支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支 行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了4 个专户存储募集资金。公司制定 了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关规定存放、使用和管 理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关义务。

截至2015 年12 月31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币86.58 万元（其 中，尚未使用的募集资金利息收入38.58 万元和未支付的增发费用48 万元）；截至2015 年12 月31 日，四个初始募集资金专户有2 个专户已销户。

公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

单位：万元

对应项目名称 募集资金专项账户	募集资金初 始存放金额 募集资金 余额 利息收入 （累计）	截止2015 年 12 月31 日账

3

收购盛屯投资 85.71%股权及贵 州华金3%股权 中国工商银行股份有限公司厦门 思明支行（账号 4100020729224879310 ） 增资贵州华金开 展勘探项目 招商银行股份有限公司厦门分行 火炬支行（账号 755901567810603） 银鑫技改项目 厦门农村商业银行股份有限公司 思明支行（账号 9020410030010000461935） 补充公司流动资 金 中国农业银行股份有限公司厦门 湖滨支行（账号 40328001040042809） 合计	62,165.00 - 55.41 4,400.00 - 16.95 5,594.91 34.64 30,000.00 - 4.36 102,159.91 111.36	户余额 0（已销户） 16.95 69.63（注1） 0（已销户） 86.58

注1、该账户包含尚未支付的增发中介费用48 万元。

二、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集实际投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金使用情况对照说明

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，前次非公开发行股票 募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、 银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至2015 年12 月31 日，公司投入募集资金总 额94,957.15 万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

1、收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.00 万元，拟投入募集资金62,165.00 万元，截至2015 年12 月31 日，实际完成投资62,165.00 万元。

本项目拟投入募集资金62,165.00 万元，该项目已于2014 年9 月实施完毕。募集专 户已销户。

2、增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00 万元，拟以募集资金结合自有资金投入，截至2015 年12 月31 日，以募集资金4,400 万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公 司对贵州华金增资，该增资款用于贵州华金的勘探项目。贵州华金正在有序开展勘探项 目，截至2015 年12 月31 日勘探项目费用支出金额为 1,411.65 万元，专项资金暂未投

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入金额2,988.35 万元。

3、银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80 万元，拟以募集资金5,363.79 万元并结合自有资金 投入，截至2015 年12 月31 日，投入募集资金1,380.50 万元，专项资金暂未投入金额 为3,983.29 万元。

4、补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00 万元，拟投入募集资金30,000.00 万元，截至2015 年12 月31 日，实际完成投资30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00 万元，该项目已于2014 年6 月实施完毕。募集专 户已销户。

5、另用闲置募集资金暂时补充流动资金4000 万元

前次募集资金使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”

（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司不存在前次募投项目先期投入、对外转让及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2015 年7 月27 日，召开第八届 董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司以闲置募集资金4,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董 事会批准之日起不超过12 个月。截至2015 年12 月31 日公司将尚未投入银鑫技改项目 的募集资金3,983.29 万元和部分利息收入16.71 万元合计4,000 万元暂时用于补充公司 流动资金。

（五）募集资金的其他使用情况

无

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计 算方法一致；截至2015年12 月31 日，已实际投入的募投项目累计实现效益金额1,684.77 万元（其中合并报表累计实现效益金额为454.23 万元）。具体情况详见本报告附件2“前 次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

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（二）、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司生产经营配套项目，不直接产生效 益，过增加公司营运资金，可以优化财务结构、降低财务费用，提高偿债能力。同时公 司将有能力支持矿山技改扩产建设，增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务 风险和财务费用，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况 本公司存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况； 详见本报告“三、（四）、4、标的资产盈利预测及承诺事项情况”

（四）、前次募集资金中收购的资产运行情况

1、资产权属变更情况

公司以1843.2 万元收购了兴康隆伟业（北京）科技有限公司持有贵州华金矿业有限 公司3%股权,2014 年6 月2 号已完成相关发行及过户手续。公司以60,325.67 万元价格 收购原8 名股东(含自然人)持有的深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权,包括深圳 盛屯集团有限公司持有的14.2856%,厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 14.2856%,深圳新长融投资企业（有限合伙）持有的14.2856%,厦门莉达股权投资合伙企 业（有限合伙）的21.4286%,上海和科发股权投资管理企业（有限合伙)的7.1428%,唐泉 持有的7.1428%,顾斌持有的4.7619%和李国刚持有的2.3809%；收购完成后盛屯矿业持 有盛屯股权投资100%股权,2014 年8 月18 日工商登记完成。全资子公司盛屯股权投资持 有华金矿业97%股权和公司直接持有华金矿业3%股权，盛屯矿业直接和间接合计持有华 金矿业100%股权。根据相关会计准则规定，公司在2014 年9 月份将其纳入合并报表范 围。

2、标的资产账面价值变化情况 单位：人民币元

序 号 公司 项目 1 深圳市盛 屯股权投 资有限公 司 资产总计 2 负债总计 3 归厲于母公 司所有者权 益合计 4 贵州华金 矿业有限 资产总计 5 负债总计	2013 年6 月30 日 （购买基准日） 2013 年12 月31 日 2014 年8 月31 日 （合并日） 411,584,617.73 429,196,737.80 444,748,159.27 4,700,658.49 14,344,771.34 23,684,610.61 406,307,212.33 413,977,879.97 419,971,600.60 103,649,906.03 147,444,350.45 163,396,834.68 84,425,009.00 118,308,134.27 126,998,566.18	2015 年12 月31 日 1,546,499,424.84 780,133,965.49 669,967,098.29 212,816,983.61 127,676,028.44

6

6 公司 归厲于母公 司所有者权 益合计	19,224,897.03 29,136,216.18 36,398,268.50	85,140,955.17

3、标的资产生产经营情况

公司购买标的资产后，因2014 年11 月3 日当地册亨县丫他至板其公路改造，华金 矿业进行停产。2015 年2 月，华金矿业完成了丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手 续，华金矿业生产总规模已达到37 万吨/年。鉴于前期金价低迷，采矿权生产规模扩大， 以及最新地质勘探工作成果，综合当地实际情况，公司决定对华金矿业进行全面技改， 开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作，争取为未来的生产经营打下 基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。详见公司2016 年 1 月 23 日《盛屯矿业 集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。

目前，公司正在进行丫他矿区地下开采设计和丫他现采矿区内开拓恢复，同时加快 尾矿库重建工程，目前正在征地阶段，预计2017 年6 月尾矿库一期完工，待验收后，华 金矿业即可复产。

4、标的资产盈利预测及承诺事项情况

• (1) 2013 年、2014 年盈利预测及实现情况和2015 年实现情况:

公司2014 年非公开发行募集资金收购的标的公司深圳盛屯投资、华金矿业编制了 2013 年度、2014 年度的盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相 应的审核报告（中证天通【2013】审字1-1209 号、中证天通【2013】审字1-1208 号）。 2015 年未进行盈利预测。深圳市盛屯股权投资有限公司和贵州华金矿业有限公司2014 年度和2013 年度盈利预测完成情况如下：

单位:人民币万元

单位:人民币万元
项目	2014	年度深圳盛屯投资	2014	年度华金矿业
预测数		3891.43		4334.23
实际实现数		2591.11		2604.89
盈利预测完成率		66.59%		60.10%
项目	2013	年度深圳盛屯投资	2013	年度华金矿业
预测数		-95.73		336.97
实际实现数		53.57		504.34
盈利预测完成率		155.95%		149.67%

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深圳盛屯投资及华金矿业2014 年度净利润实际数未达到盈利预测数。

北京大成律师事务所就上述盈利预测实现情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票盈利预测实现情况的法律意见书》，认为“盛屯矿业在证监许可 [2014]429 号文的批复核准下，于2014 年6 月16 日向特定对象发行14,532.20 万股的 非公开发行股票盈利实现情况未达盈利预测系不可抗力因素所致，符合《上市公司证券 发行管理办法》第六十七条关于“不可抗力”的免责规定，在因不可抗力导致贵州华金 停产的事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。”

(2)标的资产采矿证办理承诺:

本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）对交易标的公司贵 州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）采矿证办理事项作出了在2014 年3 月10 日做出以下承诺：

2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规 模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。

2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规 模由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。

在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成 采矿权证的手续，生产规模为 6 万吨/年。

如贵州华金未按期完成前述工作，则深圳盛屯集团有限公司将以现金方式向对公司 做出补偿。

2015 年2 月11 日，华金矿业完成丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手续，获 得贵州省国土资源厅颁发的册亨县丫他金矿采矿权证（证号：C5200002011124120121559）， 生产规模从15 万吨/年扩大至25 万吨/年；和册亨县板其金矿采矿权证（证号： C5200002011124120121558），生产规模从3 万吨/年扩大至12 万吨/年。

截至本报告出具日，华金矿业尚未完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841） 转换成采矿权证的手续。

2014 年因华金采矿证相关承诺手续逾期办理，根据约定盛屯集团2014 年应向上市 公司支付现金补偿款421.21 万元，该421.21 万元补偿款项上市公司已于2015 年1 月 23 日收到。

经公司董事会2016 年第八届第三十八次会议于2016 年3 月23 日审议通过：2015 年2 月11 日，华金矿业丫他金矿采矿权证生产规模从15 万吨/年扩大至25 万吨/年；板

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其金矿采矿权证生产规模从3 万吨/年扩大至12 万吨/年，华金矿业采矿证总体生产规模 达到37 万吨/年。盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额36 万吨/年。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容不存在差异。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司

2016 年3 月23 日

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附件1：盛屯矿业集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

									金额单位：	人民币万元
募集资金总额：				101,928.79		已累计使用募集资金总额：			94,957.15
变更用途的募集资金总额：				无		各年度使用募集资金总额：			94,957.15
变更用途的募集资金总额比例：				无			2015 年		2,561.15
							2014 年		92,396.00
投资项目 序 号承诺投资项目		实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	截止日募集资金累计投资额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额		实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目到达预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
1	收购盛屯投资85.71% 股权及贵州华金3%股 权	收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金3%股 权	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	0	2014 年9 月
2	增资贵州华金开展勘 探项目（注1）	增资贵州华金 开展勘探项目	4,400.00	4,400.00	1,411.65	4,400.00	4,400.00	1,411.65	-2,988.35	2017 年6 月
3	银鑫技改项目（注2）	银鑫技改项目	5,363.79	5,363.79	1380.5	5,363.79	5,363.79	1,380.50	-3,983.29	2016 年12 月
4	补充公司流动资金	补充公司流动 资金	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00		2014 年9 月
	合计		101,928.79	101,928.79	94,957.15	101,928.79	101,928.79	94,957.15	-6971.64	注3

注 1 ：公司通过增加注册资本 4,400 万元的形式进行华金矿业勘探项目，实际华金矿业已使用募集资金 1,411.65 万元，结余 2,988.35 万元未使用完毕存放于华 金矿业银行账户中。

注 2 ：募集项目 - 银鑫技改仍在建设过程中，尚未实施完毕。

注 3 ：为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司 2015 年 7 月 27 日，召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 4,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2015 年 12 月 31 日公司将尚未投入银鑫技改项目的募集资金 3,983.29 万元和部分利息收入 16.71 万元合计 4,000 万元暂时用于补充公司流动资金；

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附件2：盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

		金额单位： 人民币万元
实际投 资项目： 项目名称 截止日投资项目累 计产能利用率 序号 1 收购盛屯投资 85.71%股权及贵州 华金3%股权 不适用（注1） 2 增资贵州华金开展 勘探项目 不适用 3 银鑫技改项目 尚在技改建设中 4 补充公司流动资金 不适用 合计	承诺效益 最近三年实际效益 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年：336.97 504.34 2604.89 -1424.46 2014 年：4334.23 （注2） 新发现金矿体1-2 个（注5） - - - 4,022.9（注6） - - - 不适用 - - - 504.34 2604.89 -1424.46	截止日累计实现效益 是否达到预计效益 1684.77（注3） 否（注4） - 不适用（注5） - 不适用（注6） - 不适用 1684.77

注 1 ：该项目为股权收购项目，不涉及产能利用率。

注 2 ：公司 2014 年非公开发行收购收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3% 股权，从而盛屯矿业持有华金 100% 股权。对华金矿业编制了 2013 年度、 2014 年 度的盈利预测， 2015 年未编制盈利预测数据。盈利预测数为 2013 年净利润 336.97 万元， 2014 年净利润 4334.23 万元。

注 3 ：截止日累计实现效益为华金矿业其 2013 年 -2015 年累计产生的净利润（其中合并报表范围即 2014 年 10 月至 2015 年 12 月累计产生的净利润为 454.23 万 元）。

注 4 ：未达预计效益原因详见报告正文第三、（四）、 4 项“标的资产盈利预测及承诺事项情况”。

注 5 ：公司前次非公开发行预案披露该项目的预期成果为新发现金矿体 1-2 个，截止 2015 年 12 月 31 日，勘探工作正在有序进行中。

注 6 ：公司前次非公开发行预案披露银鑫技改项目达产后可新增净利润为 4,022.9 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，银鑫技改项目正在进行中，尚未产生效益。

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