Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

长城证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为盛屯矿业集 团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”）2014年非公开发行的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等有关法律法规和规范性文件要求，长城证券就公司2015年度募集资金存放与使用 情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到帐时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】429号）核准，盛屯矿业2014 年6月通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发 行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元。募集资金已于 2014年6月10日全部到帐，存放于盛屯矿业开设的募集资金专用账户。上述募集资金到 位情况经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中证天通[2014]验 字第1-1143号验资报告。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2015 年12 月31 日止，公司使用募集资金94,957.15 万元，公司董事会同意以 闲置募集资金4,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金。

截至2015 年12 月31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币86.58 万元（其 中，尚未使用的募集资金利息收入38.58 万元和未支付的增发费用48 万元）；截至2015 年12 月31 日，四个初始募集资金专户有2 个专户已销户。

公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

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单位：万元

对应项目名称 募集资金专项账户 收购盛屯投资 85.71%股权及贵 州华金3%股权 中国工商银行股份有限公司厦门 思明支行（账号 4100020729224879310 ） 增资贵州华金开 展勘探项目 招商银行股份有限公司厦门分行 火炬支行（账号 755901567810603） 银鑫技改项目 厦门农村商业银行股份有限公司 思明支行（账号 9020410030010000461935） 补充公司流动资 金 中国农业银行股份有限公司厦门 湖滨支行（账号 40328001040042809） 合 计	募集资金初 始存放金额 募集资金 余额 利息收入 （累计） 62,165.00 - 55.41 4,400.00 - 16.95 5,594.91 34.64 30,000.00 - 4.36 102,159.91 111.36	截止2015 年 12 月31 日账 户余额 0（已销户） 16.95 69.63（注1） 0（已销户） 86.58

注1、该账户包含尚未支付的增发中介费用48 万元。

二、募集资金管理情况

为规范盛屯矿业募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定和要求，制订了 《盛屯矿业集团集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2014 年6月公司和中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦 门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限 公司思明支行开立了募集资金专用账户，公司与开户行及保荐机构分别签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题，协议各方均按照三方监管协议规定履行相关职责。

根据《管理办法》规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、 审计监督”原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用 募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。根据规定，使用募集资金需经严 格使用审批程序，公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督；同时，公司内部审计 部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成了多方共

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管的局面。上述募集资金使用管理方式对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于 募集资金的安全有效使用。

三、募集资金的实际使用情况

根据公司非公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，募集资金用于收购盛 屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、银鑫技改项目、 剩余补充公司流动资金。

截至2015 年12 月31 日，公司投入募集资金总额94,957.15 万元，有关募集资金 投资项目进展情况如下：

1、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.00 万元，拟投入募集资金62,165.00 万元，截至2015 年12 月31 日，实际完成投资62,165.00 万元。

本项目拟投入募集资金62,165.00 万元，该项目已于2014 年9 月实施完毕。募集 专户已销户。

2、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00 万元，拟以募集资金结合自有资金投入，截至2015 年12 月31 日，以募集资金4,400 万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公 司对贵州华金增资，该增资款用于贵州华金的勘探项目。贵州华金正在有序开展勘探项 目，截至2015 年12 月31 日勘探项目费用支出金额为 1,411.65 万元，专项资金结余 2,988.35 万元。

3、 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80 万元，拟以募集资金5,363.79 万元并结合自有资 金投入，截至2015 年12 月31 日，投入募集资金1,380.50 万元，专项资金暂未投入金 额为3,983.29 万元。

4、 补充公司流动资金

• 本项目计划投资总额30,000.00 万元，拟投入募集资金30,000.00 万元，截至2015

• 年12 月31 日，实际完成投资30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00 万元，该项目已于2014 年6 月实施完毕。募集 专户已销户。

公司无募投项目先期投入、对外转让及置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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盛屯矿业不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2015 年7 月27 日，召开第八届 董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司以闲置募集资金4,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限 为自董事会批准之日起不超过12 个月。截至2015 年12 月31 日公司将尚未投入银鑫技 改项目的募集资金3,983.29 万元和部分利息收入16.71 万元合计4,000 万元暂时用于 补充公司流动资金。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

盛屯矿业募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

七、会计师对盛屯矿业2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对盛屯矿业集团股份有限公司董事会 编制的《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司2015 年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》 (中证天通[2016]审字1－1051 号)，认为：盛屯矿业董事会2015 年度募集资金存放及 实际使用情况报告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重大方面如实 反映了盛屯矿业前次募集资金的使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，盛屯矿业2015 年度募集资金存放与使用情况符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司 募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与盛屯矿业已披露情况 一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2015 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘 斌 郭小元

长城证券股份有限公司 年 月 日

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