Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jan 7, 2016

国海证券股份有限公司

与

长城证券股份有限公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司

部分限售股份解禁的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）与长城证券股份有限公司 （以下简称“长城证券”）作为 2012 年盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 “盛屯矿业”、“上市公司”或“公司”）向深圳盛屯集团有限公司（以下简称 “盛屯集团”）等发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本 次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛屯矿业本次重组履行持续督导职责， 经审慎核查对盛屯矿业本次限售股上市流通事项出具核查意见如下：

一、盛屯矿业股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012 年 12 月 28 日下发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等 发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765 号）核准，盛屯矿业该次 重组合计发行 159,707,782 股人民币普通股，其中，向盛屯集团发行 71,888,689 股股份，锁定期为 36 个月；向刘全恕发行 87,819,093 股股份，40%的股份锁定 期为 36 个月，30%的股份锁定期为 24 个月，30%的股份锁定期为 12 个月。

该次重组前公司总股本为 293,791,140 股，2013 年 1 月 10 日，公司完成了 所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续，本次重组后公司总股本为 453,498,922 股。2014 年，经中国证监会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司

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非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】429 号）核准，公司进行了非公开 发行，发行股票数量为 145,322,000 股，本次发行后公司股本总额增加到 598,820,922 股。经 2014 年 8 月 14 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会审 议通过，公司以 2014 年 7 月 25 日的总股本 598,820,922 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股， 合计转增 898,231,383 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,497,052,305 股。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次申请解除股份限售的股东为盛屯集团和刘全恕。申请解除股份限售 的股份为本次重组公司向刘全恕发行的 87,819,093 股股份的 40%，经 2014 年 9 月 26 日实施的每 10 股派现金 0.5 元（含税），每 10 股转增 15 股的中期利润分 配方案后，本次刘全恕申请解除股份限售的股份为 87,819,092 股。申请解除股份 限售的股份为本次重组公司向盛屯集团发行的 71,888,689 股股份，经 2014 年 9 月 26 日实施的每 10 股派现金 0.5 元（含税），每 10 股转增 15 股的中期利润分 配方案后，本次盛屯集团申请解除股份限售的股份为 179,721,723 股。

• 2、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 1 月 10 日。

• 3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通具体情况如下：

		所持限售 股份数量	本次解除 限售股份数量	占公司总股本的 比例（%）
股东名称	限售股份性质
刘全恕	非公开发行 限售股	87,819,092股	87,819,092股	5.87
盛屯集团	非公开发行 限售股	179,721,723股	179,721,723股	12.01

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及执行情况

（一）股东刘全恕的限售及利润补偿承诺、执行情况

• 1、股东刘全恕的限售及执行情况

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刘全恕 2012 年 2 月 27 日出具承诺：“自本次交易完成后十二个月内不转让 或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司 回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份 等。”

“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占 本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过 30%，在二十四个 月内累计不超过 60%。”

“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

执行情况：经核查，从本次重组完成之日至目前，刘全恕严格履行了相关承 诺。

2、股东刘全恕就本次重组做出的利润补偿承诺及执行情况

在本次资产重组中，股东刘全恕作出的利润补偿承诺及执行情况如下：

关于标的资产盈利预测的承诺：2012 年 5 月 13 日，公司与刘全恕、盛屯集 团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及 相关附件，兴安埃玛矿业有限公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经 常性损益后的预测净利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在 2013 年度、2014 年度、2015 年度未实现前 述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而得的股份 数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认

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购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份 补偿数，该部分股份将由上市公司以总价 1 元回购并予以注销。

执行情况：经核查盛屯矿业提供的兴安埃玛矿业有限公司未经审计的 2015 年度财务报表，2015 年 1-12 月兴安埃玛矿业有限公司扣除非经常性损益后的净 利润数已超过上述承诺的净利润数，截至本核查意见出具之日，未出现需要刘全 恕及盛屯集团进行利润补偿的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

刘全恕 2012 年 5 月 13 日承诺：“截至本声明签署日，除本次拟注入的埃玛 矿业外，本人、本人持有权益达 50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直 接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任 何业务活动。”

“除本次拟注入盛屯矿业的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达 50%以上的 公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际 从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

执行情况：经核查，截至目前，刘全恕严格履行了以上承诺。 （二）股东盛屯集团的限售承诺及利润补偿承诺、执行情况

1、股东盛屯集团的限售承诺及执行情况

盛屯集团 2012 年 2 月 27 日出具承诺：“自本次交易完成后三十六月内不转 让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公 司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股 份等。”

“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

执行情况：经核查，从本次重组完成之日至目前，盛屯集团严格履行了相关 承诺。

2、股东盛屯集团就本次重组做出的利润补偿承诺及执行情况

在本次资产重组中，股东盛屯集团作出的其他承诺及执行情况如下：

关于标的资产盈利预测的承诺：2012 年 5 月 13 日，公司与刘全恕、盛屯集 团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及 相关附件，兴安埃玛矿业有限公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经 常性损益后的预测净利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在 2013 年度、2014 年度、2015 年度未实现前 述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而得的股份 数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份 补偿数，该部分股份将由上市公司以总价 1 元回购并予以注销。

除签署《利润补偿协议》外，盛屯集团 2012 年 8 月还出具了关于现金补偿 的承诺：

“根据四川山河资产评估有限责任公司于 2012 年 4 月 13 日出具的《兴安埃 玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》 （川山评报字[2012] Y01 号）及相关附件, 兴安埃玛矿业有限公司 2015 年可实 现净利润 15,681.32 万元。本公司承诺：在未发生本承诺函签署时所不能预见、 不能避免、不能克服的不可抗力事件之情形下，如兴安埃玛矿业有限公司 2015 年实现的净利润数低于 15,681.32 万元，则本公司向盛屯矿业集团股份有限公司 支付现金补偿，现金补偿的金额为：15,681.32 万元－兴安埃玛矿业有限公司 2015 年实现的净利润数。”

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执行情况：经核查盛屯矿业提供的兴安埃玛矿业有限公司未经审计的 2015 年度财务报表，2015 年 1-12 月兴安埃玛矿业有限公司扣除非经常性损益后的净 利润数已超过上述承诺的净利润数，截至本核查意见出具之日，未出现需要刘全 恕及盛屯集团进行利润补偿的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，盛屯集团 2012 年 5 月 13 日出具承诺函，具体内容如下： 盛屯集团承诺：“（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华 矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华“）100%股权外，本公司、本 公司持有权益达 50%以上的公司及本公司实际控制的公司并没有直接或间接地 从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华 100%股权外，本公司、本公司持 有权益达 50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯 矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（3）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源 兴华 100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直 至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联 第三方时止。”

3、关于减少关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团 承诺如下：“（1）本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律 法规以及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的 义务。

（2）本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

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保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿业就 相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

四、资金占用与违规担保情况

本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发 生对其违规担保情况。

五、股份变动情况表

单位：股

股份类别	本次变动前	本次变动前	本次变动（+/-）	本次变动（+/-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件 的流通股份	347,325,685	23.20%	0	267,540,815	79,784,870	5.33%
1、境内法人持股	179,721,723	12.01%	0	179,721,723	0	0
2、其他境内自然 人持股	167,603,962	11.20%	0	87,819,092	79,784,870	5.33%
二、无售条件的 流通股	1,149,726,620	76.80%	267,540,815	0	1,417,267,435	94.67%
股份总数	1,497,052,305	100%			1,497,052,305	100%

六、独立财务顾问核查意见

经核查，国海证券与长城证券作为独立财务顾问就公司限售股份上市流通事 项发表核查意见如下：

• 1、盛屯矿业本次限售股份上市流通、解除限售的数量及上市流通时间符合

• 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、本次解禁限售股份持有人已履行本次重组的相关承诺；

3、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市 流通安排无异议。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司与长城证券股份有限公司关于盛屯矿 业集团股份有限公司部分限售股份解禁的专项核查意见》之国海证券股份有限公 司签署页）

国海证券股份有限公司

2016 年 1 月 8 日

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司与长城证券股份有限公司关于盛屯矿 业集团股份有限公司部分限售股份解禁的专项核查意见》之长城证券股份有限公 司签署页）

长城证券股份有限公司 2016 年 1 月 8 日

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