Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 27, 2015

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 2014 年度持续督导报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号）核准，盛 屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2014 年 6 月 16 日 以 7.14 元/股的价格非公开发行 14,532.20 万股 A 股，并于 2014 年 6 月 18 日公告 了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。长城证券有限责任公司（以 下简称“长城证券”）担任盛屯矿业非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责 对盛屯矿业的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、 指引的有关规定，对盛屯矿业 2014 年度持续督导的工作情况报告如下：

一、持续督导工作概述

盛屯矿业自 2014 年 6 月 18 日公告非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 以来，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对盛屯矿业具体情况确 定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方 式对盛屯矿业进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督 导制度，并根据上市公司的具体情况制定 了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构已与公司签订保荐承销协议，其 中明确了双方在持续督导期间的权利义 务。

1

序号	项目	工作内容
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	2014年6月至2015年2月持续督导期间， 保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、 定期或不定期回访、现场检查等方式，对 上市公司开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，截至本报告签署日，未发生须按 有关规定公开发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告，报告内容包括上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 等。	经核查，截至本报告签署日，无违法违规 情况，相关当事人无违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，截至本报告签署日，无违法违规 情况，相关当事人无违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等。	保荐机构核查了公司执行《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易制度》、《信 息披露制度》等相关制度的履行情况，均 符合相关法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 策的程序与规则等。	保荐机构对公司的内控制度的设计、实施 和有效性进行了核查，该等内控制度符合 相关法规要求并得到了有效执行，可以保 证公司的规范运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。	保荐机构对公司的信息披露制度体系进行 核查，审阅了信息披露文件及其他相关文 件，公司信息披露制度完备，公司向上海 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披 露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。	在持续督导期间，保荐机构对公司的信息 披露文件及向中国证监会、上海证券交易 所提交的其他文件进行了事前审阅或者在 规定期限内进行事后审阅，公司给予了密 切配合，并根据保荐机构的建议对信息披 露文件进行适当地调整。截至本报告签署

2

序号	项目	工作内容
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更 正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告。	日，不存在因信息披露出现重大问题而需 要公司予以更正或补充的情况。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正。	经核查，截至本报告签署日，公司及其控 股股东、董事、监事、高级管理人员未发 生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告。	经核查，截至本报告签署日，公司及控股 股东、实际控制人等不存在应向上海证券 交易所上报的未履行承诺的事项发生。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告。	经核查，截至本报告签署日，公司未发生 该等情况。
15	发现以下情形之一的，督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 形或其他不当情形；（三）公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的 情形；（四）公司不配合持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要 报告的其他情形。	经核查，截至本报告签署日，公司未发生 该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	保荐机构已制定现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查工作要求，以确保 现场检查工作质量。

3

序号	项目	工作内容
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）控股股东、实际控制人 或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露义 务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降50%以上；（七）上海证券交 易所要求的其他情形。	经核查，截至本报告签署日，公司未发生 该等情况。
18	督导公司募集资金专户存储及使用情况。	定期取得和检查募集资金专户资料。2014 年度，公司按照募集资金管理办法对募集 资金实施专户存储，募集资金使用符合相 关法律、法规及部门规章的要求。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对盛屯矿业自 2014 年 6 月 16 日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了 事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

盛屯矿业完成发行之日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：

序号	公告日期	公告标题
1	2015年2月18日	盛屯矿业:关于盛屯矿业集团股份有限公司召开2014年年度股 东大会的通知的更正公告
2	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年年报
3	2015年2月17日	盛屯矿业:第八届监事会第四次会议决议公告
4	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年度监事会工作报告
5	2015年2月17日	盛屯矿业:关于盛屯矿业集团股份有限公司承诺利润实现情况 的专项审核报告
6	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年度内部控制审计报告

4

序号	公告日期	公告标题
7	2015年2月17日	盛屯矿业:关于盛屯矿业集团股份有限公司控股股东及其他关 联方资金占用和担保情况的专项说明
8	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年度审计报告
9	2015年2月17日	盛屯矿业:关于召开2014年年度股东大会的通知
10	2015年2月17日	盛屯矿业:第八届董事会第十二次会议决议公告
11	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年度内部控制自我评价报告
12	2015年2月17日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告
13	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年年报摘要
14	2015年2月17日	盛屯矿业:关于盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况 的专项审核报告
15	2015年2月17日	盛屯矿业:北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公 司2014年度非公开发行股票盈利预测实现情况之法律意见书
16	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年社会责任报告
17	2015年2月17日	盛屯矿业:2014年度董事会工作报告
18	2015年2月17日	盛屯矿业:关于盛屯矿业集团股份有限公司2014年度非公开发 行股票募集资金存放和实际使用情况的鉴证报告
19	2015年2月17日	盛屯矿业:董事会审计委员会2014年度履职情况报告
20	2015年2月17日	盛屯矿业:独立董事2014年度述职报告
21	2015年2月17日	盛屯矿业:独立董事关于相关事项的独立意见
22	2015年2月14日	盛屯矿业:关于股东提前进行股票质押式回购交易及解除质押 的公告
23	2015年2月13日	盛屯矿业:2015年第一次临时股东大会决议公告
24	2015年2月13日	盛屯矿业:2015年第一次临时股东大会的法律意见书
25	2015年2月13日	盛屯矿业:董事会风险管理委员会工作规则
26	2015年2月13日	盛屯矿业:第八届董事会第十一次会议决议公告
27	2015年2月7日	盛屯矿业:召开2015年第一次临时股东大会提示性公告

5

序号	公告日期	公告标题
28	2015年2月5日	盛屯矿业:独立董事意见
29	2015年2月5日	盛屯矿业:第八届董事会第十次会议决议公告
30	2015年2月5日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告
31	2015年2月4日	盛屯矿业:2015年第一次临时股东大会资料
32	2015年1月29日	盛屯矿业:公开发行2014年公司债券上市公告书
33	2015年1月29日	盛屯矿业:关于委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司代理债券兑付兑息相关事宜的公告
34	2015年1月28日	盛屯矿业:独立董事辞职公告
35	2015年1月28日	盛屯矿业:关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
36	2015年1月28日	盛屯矿业:第八届董事会第九次会议决议公告
37	2015年1月28日	盛屯矿业:对外投资公告
38	2015年1月24日	盛屯矿业:关于股东进行股票质押式回购交易的公告
39	2015年1月10日	盛屯矿业:非公开发行限售股上市流通公告的更正公告
40	2015年1月10日	盛屯矿业:国海证券股份有限公司与长城证券有限责任公司关 于盛屯矿业集团股份有限公司部分限售股份解禁的专项核查意 见
41	2015年1月9日	盛屯矿业:非公开发行限售股上市流通公告
42	2015年1月9日	盛屯矿业:国海证券股份有限公司与长城证券有限责任公司关 于盛屯矿业集团股份有限公司部分限售股份解禁的专项核查意 见
43	2014年12月31日	盛屯矿业:公开发行2014年公司债券发行结果公告
44	2014年12月26日	盛屯矿业:公开发行2014年公司债券票面利率公告
45	2014年12月24日	盛屯矿业:2014年公司债券信用评级分析报告
46	2014年12月24日	盛屯矿业:公开发行2014年公司债券募集说明书
47	2014年12月24日	盛屯矿业:公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
48	2014年12月24日	盛屯矿业:公开发行2014年公司债券发行公告

6

序号	公告日期	公告标题
49	2014年12月20日	盛屯矿业:与深圳市紫金环球金属交易中心有限公司签署(战略) 合作框架协议的公告
50	2014年12月16日	盛屯矿业:股权解除质押公告
51	2014年12月11日	盛屯矿业:关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
52	2014年12月11日	盛屯矿业:公司章程(2014修订)
53	2014年12月11日	盛屯矿业:董事会关于前次募集资金使用情况的报告
54	2014年12月11日	盛屯矿业:复牌提示性公告
55	2014年12月11日	盛屯矿业:第八届监事会第三次会议决议公告
56	2014年12月11日	盛屯矿业:未来三年股东分红回报规划(2015-2017年)
57	2014年12月11日	盛屯矿业:第八届董事会第八次会议决议公告
58	2014年12月11日	盛屯矿业:2014年度非公开发行股票预案
59	2014年12月11日	盛屯矿业:非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
60	2014年12月11日	盛屯矿业:关于修改公司章程的公告
61	2014年12月11日	盛屯矿业:独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的 独立意见
62	2014年12月11日	盛屯矿业:关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
63	2014年12月11日	盛屯矿业:独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见
64	2014年12月5日	盛屯矿业:2013年公司债券2014年付息公告
65	2014年12月3日	盛屯矿业:关于全资子公司兴安埃玛矿业有限公司对外投资公 告
66	2014年12月3日	盛屯矿业:第八届董事会第七次会议决议公告
67	2014年11月27日	盛屯矿业:重大事项停牌公告
68	2014年11月25日	盛屯矿业:股权解除质押公告
69	2014年11月21日	盛屯矿业:对外投资公告
70	2014年11月21日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告

7

序号	公告日期	公告标题
71	2014年11月21日	盛屯矿业:第八届董事会第六次会议决议公告
72	2014年11月21日	盛屯矿业:独立董事意见
73	2014年11月1日	盛屯矿业:提示性公告
74	2014年10月30日	盛屯矿业:2014年第五次临时股东大会的法律意见书
75	2014年10月30日	盛屯矿业:关于公司债发行申请获得证监会核准批文的公告
76	2014年10月30日	盛屯矿业:2014年第五次临时股东大会决议公告
77	2014年10月28日	盛屯矿业:2014年第三季度季报
78	2014年10月24日	盛屯矿业:召开2014年第五次临时股东大会提示性公告
79	2014年10月22日	盛屯矿业:股权解除质押公告
80	2014年10月21日	盛屯矿业:2014年第五次临时股东大会资料
81	2014年10月14日	盛屯矿业:召开2014年第五次临时股东大会通知的公告
82	2014年10月14日	盛屯矿业:第八届董事会第四次会议决议公告
83	2014年10月14日	盛屯矿业:公司章程(2014修订)
84	2014年10月14日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告
85	2014年10月14日	盛屯矿业:关于修改公司章程的公告
86	2014年10月14日	盛屯矿业:独立董事意见
87	2014年9月30日	盛屯矿业:关于公司债发行申请获得证监会发审委审核通过的 公告
88	2014年9月22日	盛屯矿业:分配及转增股本实施公告
89	2014年8月26日	盛屯矿业:2014年第四次临时股东大会的法律意见书
90	2014年8月26日	盛屯矿业:2014年第四次临时股东大会决议公告
91	2014年8月22日	盛屯矿业:关于全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公司对外 投资公告
92	2014年8月22日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告
93	2014年8月22日	盛屯矿业:独立董事意见

8

序号	公告日期	公告标题
94	2014年8月22日	盛屯矿业:关于2014年非公开发行股票之标的资产股权过户手 续完成公告
95	2014年8月22日	盛屯矿业:第八届董事会第三次会议决议公告
96	2014年8月19日	盛屯矿业:召开2014年第四次临时股东大会提示性公告
97	2014年8月16日	盛屯矿业:2014年第四次临时股东大会资料
98	2014年8月15日	盛屯矿业:2014年第三次临时股东大会的法律意见书
99	2014年8月15日	盛屯矿业:2014年第三次临时股东大会决议公告
100	2014年8月14日	盛屯矿业:关于股票交易异常波动公告
101	2014年8月12日	盛屯矿业:2014年第三次临时股东大会资料
102	2014年8月8日	盛屯矿业:召开2014年第三次临时股东大会提示性公告
103	2014年8月8日	盛屯矿业:第八届董事会第二次会议决议公告
104	2014年8月8日	盛屯矿业:召开2014年第四次临时股东大会通知的公告
105	2014年8月5日	盛屯矿业:关于变更持续督导保荐代表人的公告
106	2014年8月5日	盛屯矿业:关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告
107	2014年8月2日	盛屯矿业:关于股票交易异常波动公告
108	2014年8月1日	盛屯矿业:股权解押和质押公告
109	2014年7月30日	盛屯矿业:2014年半年度审计报告
110	2014年7月30日	盛屯矿业:长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限 公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见
111	2014年7月30日	盛屯矿业:2014年半年报
112	2014年7月30日	盛屯矿业:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
113	2014年7月30日	盛屯矿业:第八届监事会第一次会议决议公告
114	2014年7月30日	盛屯矿业:2014年半年报摘要
115	2014年7月30日	盛屯矿业:独立董事意见

9

序号	公告日期	公告标题
116	2014年7月30日	盛屯矿业:会计估计变更的公告
117	2014年7月30日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告
118	2014年7月30日	盛屯矿业:第八届董事会第一次会议决议公告
119	2014年7月30日	盛屯矿业:召开2014年第三次临时股东大会通知的公告
120	2014年7月30日	盛屯矿业:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告
121	2014年7月17日	盛屯矿业:关于选举职工代表监事的公告
122	2014年7月17日	盛屯矿业:2014年第二次临时股东大会的法律意见书
123	2014年7月17日	盛屯矿业:2014年第二次临时股东大会决议公告
124	2014年7月11日	盛屯矿业:召开2014年第二次临时股东大会提示性公告
125	2014年7月7日	盛屯矿业:2014年第二次临时股东大会资料
126	2014年7月7日	盛屯矿业:2014年半年度业绩预盈公告
127	2014年7月1日	盛屯矿业:独立董事候选人声明(吴淦国)
128	2014年7月1日	盛屯矿业:公司章程(2014修订)
129	2014年7月1日	盛屯矿业:独立董事候选人声明(陈芃)
130	2014年7月1日	盛屯矿业:独立董事候选人声明(张健)
131	2014年7月1日	盛屯矿业:独立董事意见
132	2014年7月1日	盛屯矿业:独立董事提名人声明
133	2014年7月1日	盛屯矿业:第七届监事会第二十一次会议决议公告
134	2014年7月1日	盛屯矿业:第七届董事会第四十四次会议决议公告
135	2014年7月1日	盛屯矿业:关于修改公司章程的公告
136	2014年7月1日	盛屯矿业:召开2014年第二次临时股东大会通知的公告
137	2014年7月1日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告
138	2014年6月24日	盛屯矿业:对全资子公司提供担保的公告

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序号	公告日期	公告标题
139	2014年6月24日	盛屯矿业:关于子公司注册资本全部到位的公告
140	2014年6月24日	盛屯矿业:第七届监事会第二十次会议决议的公告
141	2014年6月24日	盛屯矿业:第七届董事会第四十三次会议决议的公告
142	2014年6月24日	盛屯矿业:独立董事意见
143	2014年6月24日	盛屯矿业:关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告
144	2014年6月24日	盛屯矿业:会计估计变更的公告
145	2014年6月24日	盛屯矿业:长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限 公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
146	2014年6月20日	盛屯矿业:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
147	2014年6月18日	盛屯矿业:验资报告
148	2014年6月18日	盛屯矿业:非公开发行股票之发行情况报告书
149	2014年6月18日	盛屯矿业:长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
150	2014年6月18日	盛屯矿业:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
151	2014年6月18日	盛屯矿业:北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性核查的法律意见 书

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易

所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的 应向中国证监会报告的如下事项：

• 1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务

• 发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

• 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

• 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

11

大；

• 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

• 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑

• 事责任；

• 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

• 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 经保荐人核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券

• 交易所报告的如下事项：

• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

• 相关业务规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

• 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市

• 公司不予披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

以下无正文。

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