Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 27, 2015

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2014 年度盈利预测实现情况之专项核查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号）核准，盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2014 年 6 月 16 日以 7.14 元/股的价格非公开发行 14,532.20 万股 A 股，并于 2014 年 6 月 18 日公告了 《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。长城证券有限责任公司（以下简 称“长城证券”）担任盛屯矿业非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对盛 屯矿业的持续督导工作。

一、本次非公开发行基本情况

2013 年 9 月 4 日，盛屯矿业 2013 年第四次临时股东大会审议通过了非公开 - 发行的议案，公司向包括姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计在内的不超 过十名（含十名）对象发行不超过 16,122 万股人民币普通股。

2014 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号）核准了公司本次非公 开发行。根据上述核准文件，盛屯矿业向姚雄杰等六名交易对方非公开发行人民 币普通股共计 145,322,000 股。2014 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，证明盛屯矿业本次非公开发行的全 部股份的相关证券登记手续已办理完毕。

盛屯矿业非公开发行股票募集资金总额为 1,037,599,080 元，募集资金净额 为 1,019,287,932.00 元，募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额 （万元）	募集资金投资金额 （万元）
1	收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金 3%股权	62,165.90	62,165.00
2	增资贵州华金开展勘探项目	4,400.00	4,400.00

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3	银鑫矿业技改项目	18,554.80	5,363.79
4	补充公司流动资金	30,000.00	30,000.00
合 计		115,120.70	101,928.79

二、标的公司的盈利预测与实现情况

（一）收购资产盈利预测情况

本次非公开发行收购的资产为深圳盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯 投资”）85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）3%股权。 根据盛屯投资、贵州华金编制的 2013 年度、2014 年度盈利预测报告，盛屯投资 2014 年度归属于母公司股东的净利润预测为 3,891.43 万元，贵州华金 2014 年度 归属于母公司股东的净利润预测为 4,334.23 万元，上述盈利预测报告经北京中 证天通会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的审核报告（中证天通[2013] 审字 1-1209 号、中证天通[2013]审字 1-1208 号）审核。

（二）收购资产盈利预测实现情况

2015 年 2 月 17 日，《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2014 年度盈利预测实 现情况的说明》中披露，2014 年度盛屯投资、贵州华金盈利预测完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度盛屯投资	2014 年度贵州华金
预测数	3,891.43	4,334.23
实际实现数	2,591.11	2,604.89
盈利预测完成率	66.59%	60.10%

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛屯矿业集 － 团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中证天通[2015]审字[1 1073]号），《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2014 年度盈利预测实现情况的说明》 已根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了盛屯矿业 2014 度利润预测数与利润实现数的差异情况。

（三）贵州华金 2014 年度备考合并实现的净利润未达到盈利预测 80%的原

因

经核查，贵州华金 2014 年度实现的净利润未达到盈利预测的 80%，主要原 因如下：

2014 年 10 月 31 日，册亨县工业局印发了《册亨县工业和特色产业局关于

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贵州华金矿业有限公司停产的通知》，该通知要求，为了加快册亨县公路路网建 设，根据上级交通部门的安排，于 2014 年 11 月 3 日启动建设册亨县丫他至板其 公路改造，在该条公路改造建设期间，为加快施工进度，必需进行封闭施工。由 于贵州华金的矿区位于该条公路改造的施工范围，因此需要贵州华金在公路建设 期间停产，待公路建设完成后再开工。公路建设工期 4 个月，预计在 2015 年 3 月 1 日可竣工投运。鉴于此，贵州华金于 2014 年 11 月 1 日根据上述通知的要求 停产。

根据贵州华金出具的盈利预测报告，2014 年 11-12 月贵州华金将实现营业收 入 2,709.94 万元，实现营业利润 1,483.31 万元，实现净利润 1,112.48 万元，占 2014 年盈利预测净利润 4,334.2 万元的比例为 25.67%。如扣除停产月份影响，则 贵州华金 2014 年盈利预测净利润将变更为 3,221.72 万元，2014 年贵州华金实现 利润 2,604.89 万元（该金额未扣除 11 月、12 月固定成本影响）占变更后 2014 年盈利预测比例为 80.85%。

三、对盛屯矿业 2014 年度盈利预测未达到 80% 的分析

（一）贵州华金利润实现数未达盈利预测 80%属于不可抗力因素造成

《民法通则》第一百五十三条规定：“本法所称的„不可抗力‟，是指不能预 见、不能避免并不能克服的客观情况。”不可抗力属于法定的免责事由，其不仅 包括自然灾害和社会异常事件，也包括一定范围内的政府行为。

贵州华金利润实现数未达盈利预测 80%主要原因是贵州华金停产。册亨县工 业局要求贵州华金停产以支持当地公路建设，该政府行为的产生并非基于包括贵 州华金在内的任一民事主体的在先行为，属于不可抗力的范畴：

1、贵州华金的停产不属于因其自身过错所引发的行政处罚，而是为了响应 当地政府机关提出的停产以支持加快地方公路路网建设的要求，对于该政府行为 的产生，贵州华金既无故意，也不存在过失；

2、对于册亨县工业局要求贵州华金停产，盛屯矿业在对贵州华金做出盈利 预测时不能预见、不能避免也无法克服，符合不可抗力的特征。

本保荐机构认为，贵州华金利润实现数未达盈利预测 80%属于不可抗力因素

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造成。

（二）因不可抗力未达到盈利预测属于免责事项

《上市公司证券发行管理办法》第六十七条规定：

“上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十， 除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表 人处以警告。”

不可抗力属于法定的免责事由，其不仅包括自然灾害和社会异常事件，也包 括一定范围内的政府行为。

保荐机构认为：由于册亨县工业局要求贵州华金停产以支持当地公路建设， 导致公司 2014 年度盈利预测未达到 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》 第六十七条关于“不可抗力”的免责规定。

（三）公司积极履行了通知、报告的义务

在册亨县工业局于 2014 年 10 月 31 日印发了《册亨县工业和特色产业局关 于贵州华金矿业有限公司停产的通知》（册工特[2014]51 号）后，盛屯矿业即于 2014 年 11 月 1 日在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 发布了《提示性 公告》，公告了停产事由。盛屯矿业已经积极履行了通知和报告的义务。

本保荐机构认为，在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯矿业 采取的措施及时，积极且适当地履行了通知、报告的义务。

四、结论性意见

综上所述，本保荐机构认为：盛屯矿业 2014 年非公开发行股票项目（经证 监许可[2014]429 号文核准）所收购的贵州华金盈利实现情况未达到盈利预测 80%系不可抗力因素所致，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于 “不可抗力”的免责规定；在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯矿 业积极且适当地履行了通知、报告的义务。

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