Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 27, 2015

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 “ ” “ 法》等有关法律法规和规范性文件要求，长城证券有限责任公司（以下简称 长城证券 、 保 荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”）2014年度非公 开发行保荐机构，就盛屯矿业2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如 下：

一、保荐机构核查工作

长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门人员、财务部 门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及盛屯 矿业各项业务和管理规章制度，从盛屯矿业募集资金管理、用途、信息披露等方面对盛屯 矿业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429号）核准，盛屯矿业2014年6月通过 非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元， — 扣除发行费用 承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实 际募集资金净额为1,019,287,932.00元。根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，募集资金全部存放于募集资金专户内。

三、募集资金管理情况

按照有关规定，盛屯矿业在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行 股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业 银行股份有限公司思明支行开立了募集资金专用账户，公司与开户行及保荐机构分别签订

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了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题，协议各方均按照三方监管协议规定履行相关职责。

根据公司《募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、 项目负责、审计监督”原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承 诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。根据规定，使用募集资金需 经严格使用审批程序，公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督；同时，公司内部审 计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成了多方共 管的局面。上述募集资金使用管理方式对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募 集资金的安全有效使用。

截至2014年12月31日，募集资金账户募集资金本金余额0万元，尚未使用的募集资金 利息收入20.69万元，明细情况如下表所示：

单位：万元

对应项目名 称	募集资金专项账户	募集资金初 始存放金额	募集资 金余额	利息收入 （累计）	截止2014 年12 月31 日账户余额
收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金3% 股权	中国工商银行股份有限公司 厦门思明支行（账号 4100020729224879310）	62,165.00	-	55.41	-
增资贵州华金 开展勘探项目	招商银行股份有限公司厦门 分行火炬支行（账号 755901567810603）	4,400.00	-	16.91	16.91
银鑫技改项目	厦门农村商业银行股份有限 公司思明支行（账号 9020410030010000461935）	5,594.91		29.87	3.78（注1）
补充公司流动 资金	中国农业银行股份有限公司 厦门湖滨支行（账号 40328001040042809）	30,000.00	-	4.36	-
合 计		102,159.91		106.56	20.69

注:该账户包含尚未支付完的增发费用。

四、募集资金实际使用情况

2014 年度，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	101,928.79	101,928.79	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	92,396	92,396
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					92,396
募集资金总额（注1）				101,928.79
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝(2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
1、收购盛屯投资 85.71%股权及贵州 华金3%股权	—	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	0	100.00%	已实施完毕	2,591.11	否	否
2、增资贵州华金开 展勘探项目		4,400.00	4,400.00	4,400.00	0	0.00	-4,400.00	0.00%	-	-	-	否
3、银鑫技改项目	—	5,363.79	5,363.79	5,363.79	231.00	231.00	-5,132.79	4.31%	-	—	—	否
4、补充公司流动资 金	—	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	0.00	100.00%	已实施完毕。	—	—	否
合计	—	101,928.79	101,928.79	101,928.79	92,396.00	92,396.00	-9,532.79	93.52%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					1、募集资金承诺投资项目-收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权，本年度盛屯投资实现的效益是2,591.11 万元，预测数是3891.43万元，效益完成率为66.59%；本年度贵州华金实现的效益是2,604.89万元，预测数是4,334.23 万元，效益完成率为60.10%。深圳盛屯投资及华金矿业2014年度净利润实际数未达到盈利预测数,原因是华金矿业 于2014年10月底收到册亨县工业和特色产业局《册亨县工业和特色产业局关于贵州华金矿业有限公司停产的通知》 并于2014年11月3日启动建设册亨县丫他至板其公路封闭改造。华金矿业矿区位于该条公路的施工范围，册亨县工 业和特色产业局要求华金矿业在公路建设期间停产，公路建设工期4个月，预计在2015年3月1日可竣工。 由于 11月、12月华金矿业尚处于生产期，该事项对华金矿业今年的生产经营将产生一定的影响。公司于2014年11月1 日及时公告该事项。 2、募集资金承诺投资项目-增资贵州华金开展勘探项目,该工作在筹划中未实施，预计2015年实施。 3、募集资金承诺投资项目-银鑫技改项目,该工作正在有序进行中。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金					2014年7月28日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金

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暂时补充流动资金情况	的议案》，同意公司以闲置募集资金9,900万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不 超过12个月。截至2014年12月31日公司将尚未投入贵州华金开展勘探项目的募集资金4400万元、尚未投入银鑫 技改项目的募集资金5,132.79万元、部分待支付的发行费用231.11万元和利息收入26.10万元合计9790万元暂时用 于补充公司流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因	2014年12月31日募集资金账户本金余额0万元，加上利息收入，共结余20.69万元。节余原因系因利息收入。
募集资金其他使用情况	2014年6月20日，公司七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 为提高暂时闲置的募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，同意公司在确保不影响非公开 发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，可使用最高额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金 （2014年非公开发行股票募集资金）购买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，上述资金额度在有效期内可以 滚动使用，期限自董事会审议通过本议案之日起一年内有效。截至2014年12月31日，用于购买理财产品的余额为 0元。

注:此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

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五、募投项目先期投入及置换情况

2014 年度，盛屯矿业无募投项目先期投入及置换情况。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易 所等相关规定，2014 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 9,900 万 元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。 针对该议案，独立董事发表了明确同意意见，保荐人出具了专项核查意见。截至 2014 年 12 月 31 日公司将尚未投入贵州华金开展勘探项目的募集资金 4,400 万元、尚未投入 银鑫技改项目的募集资金 5,132.79 万元、部分待支付的发行费用 231.11 万元和利息收入 26.10 万元合计 9,790 万元暂时用于补充公司流动资金。

七、募集资金其他使用情况

2014 年 6 月 20 日，公司七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》。为提高暂时闲置的募集资金使用效率，合理利用暂时 闲置的募集资金，增加公司收益，同意公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项 目建设和募集资金使用计划的情况下，可使用最高额度不超过 1 亿元人民币的闲置募集 资金（2014 年非公开发行股票募集资金）购买保本型结构性存款或保本型银行理财产 品，上述资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自董事会审议通过本议案之日起一年 内有效。针对该议案，独立董事发表了明确同意意见，保荐人出具了专项核查意见。截 至 2014 年 12 月 31 日，用于购买理财产品的余额为 0 元。

八、变更募投项目的资金使用情况

盛屯矿业募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

九、会计师对盛屯矿业 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对《盛屯矿业集团股份有限公司关于公 司 2014 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审 核，并出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金存 － 放和实际使用情况的鉴证报告》(中证天通[2015]审字 1 1074 号)，认为：盛屯矿业董

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事会 2014 年度募集资金存放及实际使用情况报告已经按《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的 要求编制，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业前次募集资金的使用情况。 十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，盛屯矿业 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司 募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与盛屯矿业已披露情况 一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

以下无正文。

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