Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 27, 2015

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

持续督导现场核查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号）核准，盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2014 年 6 月 16 日以 7.14 元/股的价格非公开发行 14,532.20 万股 A 股，并于 2014 年 6 月 18 日公告了 《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。长城证券有限责任公司（以下简 称“长城证券”）担任盛屯矿业本次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责 对盛屯矿业的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、 道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，长城证券于 2015 年 2 月 11 日至 2 月 13 日对盛屯矿业进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

保荐代表人：郭小元

现场检查时间：2015 年 2 月 11 日—2015 年 2 月 13 日 现场检查人员：郭小元、张洋

现场检查手段：保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及相 关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公 司高管进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

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本次对于盛屯矿业现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披 露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集 资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；承诺履行等。 关于本次现场检查的具体情况如下：

（一） 公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了盛屯矿业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了盛屯矿业会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述 会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定及不断完善和丰富为公司规范 运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职 责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有 效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。盛 屯矿业公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控 制有效。

（二） 信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业已披露的公告与实际情况一致，披露 的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披 露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅公司控股 股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，并与财务人员进行沟 通。

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保

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持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金 使用台账，抽查大额募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议记录及 公告。

经现场核查，保荐机构认为：募集资金已投入承诺投资项目，未使用募集资 金存放在公司募集资金专户内，部分闲置募集资金已用于补充公司流动资金。发 行人募集资金严格按照非公开发行预案披露的用途使用。发行人募集资金不存在 被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅 自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。发行人不存在其他 违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行 了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：盛屯矿业已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司 关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的 交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担 保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损 害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、 同行业上市公司的财务报告及走访公司财务总监，对公司的经营状况进行了核 查。

经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可

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比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

（七）盈利预测实现情况

本次非公开发行收购的资产为深圳盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯 投资”）85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）3%股权。 根据盛屯投资、贵州华金编制的 2013 年度、2014 年度盈利预测报告，盛屯投资 2014 年度归属于母公司股东的净利润预测为 3,891.43 万元， 2014 年度实际实现 数为 2,591.11 万元，盈利预测完成率为 66.59%；贵州华金 2014 年度归属于母公 司股东的净利润预测为 4,334.23 万元，2014 年度实际实现数为 2,604.89 万元， 盈利预测完成率为 60.10%。

2014 年非公开发行股票后，为配合册亨县丫他至板其公路改造，根据册亨 县工业局要求，贵州华金于 2014 年 11 月 1 日停产。根据贵州华金出具的盈利预 测报告，2014 年 11-12 月贵州华金将实现净利润 1,112.48 万元，占 2014 年盈利 预测净利润 4,334.2 万元的比例为 25.67%。如扣除停产月份影响，则贵州华金 2014 年盈利预测净利润将变更为 3,221.72 万元，2014 年贵州华金实现利润 2,604.89 万元（该金额未扣除 11 月、12 月固定成本影响）占变更后 2014 年盈利预测比 例为 80.85%。

保荐机构认为：盛屯矿业 2014 年非公开发行股票项目（经证监许可[2014]429 号文核准）所收购的贵州华金盈利实现情况未达到盈利预测 80%系不可抗力因素 所致，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于“不可抗力”的免责规 定；在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行 了通知、报告的义务。

对该事项的分析详见《长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司 2014 年度盈利预测实现情况之专项核查报告》。

（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

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四、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会 和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场核查工作中，盛屯矿业积极提供所需文件资料，安排现场 检查人员与盛屯矿业高管访谈，以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便 利。

六、现场核查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

盛屯矿业公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良 好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规 占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情 形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、 产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。 贵州华金 2014 年度利润实现数未达盈利预测 80%，主要受册亨县当地公路建设 停产影响，属于不可抗力的范畴，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七 条关于“不可抗力”的免责规定。

特此报告。

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