Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 16, 2015

关于盛屯矿业集团股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

中证天通[2015]审字1－1073号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）编 制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。

一、管理层的责任

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定，编制《关于2014 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是盛屯矿 业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛屯矿业《关于2014年度盈利预 测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对盛屯矿业《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合盛屯矿业的实际情况，实施了 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，盛屯矿业《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》已根据实际 发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 盛屯矿业2014度利润预测数与利润实现数的差异情况。

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2014年度盈利预测实现情况的说明

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关规定，现将 公司2014年度盈利预测实现情况说明如下：

一、非公开发行的基本情况

（一）第四次非公开发行的基本情况

根据公司第七届董事会第二十九次会议决议、第七届董事会第三十三次会议决议和2013 年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为实际控制人姚雄 杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者、自然人等符合相 关规定条件的特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过16,122万股。本次非公开发行 股票募集资金总额不超过115,115万元，募集资金全部用于以下用途：收购深圳市盛屯股权 投资有限公司（以下简称“深圳盛屯投资”）85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简 称“华金矿业”）3%股权、增资华金矿业开展勘探项目、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公 司技改项目及补充公司流动资金。

在采用天健兴业对矿业权进行评估并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴 评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）和《贵 州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号），用折现现金流量 法的评估方法确认华金矿业采矿权及探矿权评估价值为60,634.05万元的基础上，河南亚太联 华资产评估有限公司运用资产基础法和收益法，对华金矿业股东权益和深圳盛屯投资股东权 益进行评估，出具了亚评报字【2013】73号、亚评报字【2013】74号评估报告，确定华金矿 业的股东权益价值为61,440万元，确认深圳盛屯投资的股东权益价值为70,380万元。相应确 定华金矿业3%的股权价值为1,843.20万元，确认深圳盛屯投资85.71%的股权价值为 60,322.70万元，合计本次非公开发行股份购买标的资产的总价为62,165.90万元。

二、2014年盈利预测及实现情况

（一）第四次非公开发行的盈利预测及实现情况

本公司在非公开发行过程中，标的公司深圳盛屯投资、华金矿业编制了2013 年度、2014 年度的盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天 通【2013】审字1-1209号、中证天通【2013】审字1-1208号）。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度的财务报表进行了审计， 并出具了中证天通【2015】审字1-1069号审计报告。

2014 年度深圳盛屯投资、华金矿业盈利预测完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度深圳盛屯投资	2014 年度华金矿业
预测数	3891.43	4334.23
实际实现数	2591.11	2604.89
盈利预测完成率	66.59%	60.10%

三、结论

截止2014 年12 月31 日止，深圳盛屯投资及华金矿业2014 年度净利润实际数未达到盈 利预测数。

华金矿业于 2014 年 10 月底收到册亨县工业和特色产业局《册亨县工业和特色产业局关 于贵州华金矿业有限公司停产的通知》（册工特【 2014 】 51 号）。上述文件表示，为加快册 亨县公路路网建设，根据上级交通部门的安排，于 2014 年 11 月 3 日启动建设册亨县丫他至 板其公路改造。公路建设期间需进行封闭施工。由于华金矿业矿区位于该条公路的施工范围， 册亨县工业和特色产业局要求华金矿业在公路建设期间停产，公路建设工期 4 个月，预计在 2015 年 3 月 1 日可竣工。 由于 11 月、 12 月华金矿业尚处于生产期，该事项对华金矿业今年 的生产经营将产生一定的影响。公司于 2014 年 11 月 1 日及时公告该事项。

北京大成律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票盈利预测 实现情况的法律意见书》，认为 “ 盛屯矿业在证监许可 [2014]429 号文的批复核准下，于 2014 年 6 月 16 日向特定对象发行 14,532.20 万股的非公开发行股票盈利实现情况未达盈 利预测系不可抗力因素所致，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于 “ 不可抗 力 ” 的免责规定，在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履 行了通知、报告的义务。 ”

上述事件发生时公司第一时间做出反应，积极向主管部门汇报对公司的影响，沟通并争 取早日复产。并且华金矿业利用停产时间，进一步优化调试生产设备，进一步加强提高生产 和管理效率、完善生产计划，为早日复产做好准备，努力将该事件的影响降至最低。

盛屯矿业集团股份有限公司

2015 年2 月13 日