Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 16, 2015

盛屯矿业集团股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制 度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们公司2014年12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现经营发展战略。由于内部控制 存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基 准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根 据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

1、董事会关于内部控制责任声明：

建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任，监事会对董事 会建立与实施内部控制制度进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常 运行。公司自上市以来，一直重视内部控制制度的建设，按照《公司法》、《证券 法》等中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司自身特点，已建立起 较为全面、系统的符合公司运行特点的内控制度体系，保证了公司各项经营活动 和运转的有效进行。同时，公司将根据监管部门的相关要求，结合公司实际情况， 对内部控制制度进行进一步的补充和完善，使之更有利于提高公司的风险管理水 平。

2、内部控制制度建设情况：

2014 年公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《盛屯矿业集团股 份有限公司章程》等相关法律法规的要求，建立健全了较为完整的内部控制体系， 形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，内控体系 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，保障了公司资 产的安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动 协调、有序、高效运行。

公司司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现经营发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括全部纳入合并范围的控股公司。纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1、组织架构

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》 的规定,设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构 和监督机构,并结合公司实际,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项会议的议事规则,明确了股东大会、董事会、监事会、 经营管理层的职责和权限,形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结 构,建立健全了较为规范的公司治理结构。

2、发展战略

根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略委员会,负责对公司中长期发展 战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。 3、公司文化

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。本 公司秉承“以人为本、环境友善、诚信公平、共享成果”的企业文化精神，建立 完善现代企业制度，致力于有色金属产业及相关产业的经营和发展。公司将企业 文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形 成了特色的企业文化体系。同时注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企 业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。

4、人力资源

公司的人力资源管理,紧紧围绕公司发展战略和规划目标,结合经营实际需 要,制定了《人力资源管理制度》,对公司人力资源进行总体规划,以适应公司整 体发展战略和近期发展计划。在招聘、培训、晋升、薪酬等方面制定了相关的流 程、制度和管理办法。规范人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离 职和档案管理等关键业务。实现人力资源的合理配置和优化。

5、生产流程

公司在多年的生产经营中，总结了一整套的针对自身企业的生产模式，该模

式可以不断进行复制，从而减少新矿山基础建设及设备安装、调试、投产的时间， 使得公司运营成本降至最低，以低成本和高质量地完成基建、试运行、生产、销 售整个过程，从而提升公司竞争力。

6、销售业务

公司制定了各项业务流程及《往来款项管理办法》,通过不断完善管理制度 对销售业务的主要环节进行了规范与控制,明确了各岗位的职责和权限,确保了 不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、发货管理、收款管理、 客户开发与管理等相关事项,形成了严格的管理制度和授权审核程序。

7、对外投资

公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《投资委员会议事规则》、《对外投资管理制度》等明 确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司 投资行为和科学决策。公司的对外投资根据不同事项、金额等分别由经营办公会、 投资委员会、董事会、股东大会审议通过。对于相关投资项目，尤其是需经董事 会、股东大会等通过的投资项目，公司均进行详细的项目尽职调查，并提交了相 关的项目尽职调查报告。

8、对外担保

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限， 有效的防范了公司对外担保风险。除了为控股/全资子公司提供因银行授信而产 生的融资担保事项，公司目前无其他任何对外担保。

9、关联交易

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内 容、定价原则、决策程序和审批权限，做到关联交易的公平和公允性，有效地维 护股东和公司的利益。

10、募集资金使用

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用 效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

11、信息披露事务

公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，依 法履行信息披露义务；公司还制定《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息 知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报 告的管理和责任、重在信息内部报告程序作了详细规定，公司董事、监事、高级 管理人员等忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平，维护公司和投资者的合法权益。

12、会计管理

为进一步加强公司的内部控制，完善财务管理，公司拟订了一套财务内控制 度，如《会计基础工作规范》、《会计制度》、《财务管理实施细则》、《货币资金管 理办法》、《固定资产管理办法》、《往来款项管理办法》等等，对公司财务管理各 个环节进行有效控制。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性 及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。

13、信息系统与沟通

公司已建立起较为适应公司发展阶段及经营管理需要的生产经营信息采集、

整理、分析、传递体系，并为信息传递有效运行提供适当人力、财力保障，利用 电脑网络系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信 息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、对外投资风险、供应链金融 业务风险、应收账款管理风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

• (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根 据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并 与以前年度保持一致。

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准以营业收入、利润总额、资产总额作为衡量指标。具体定量标准如 下表。

重要程度 项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜 在错报	错报≥营业收入总 额的0.5%	营业收入总额的0.3% ≤错报＜营业收入总 额的0.5%	错报＜营业收入总 额的0.3%
利润总额潜 在错报	错报≥利润总额的 1%	利润总额的0.5%≤错 报＜利润总额的1%	错报＜利润总额的 0.5%
资产总额潜 在错报	错报≥资产总额的 0.5%	资产总额的0.2%≤错 报＜资产总额的0.5%	错报＜资产总额的 0.2%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

财务报告重大缺陷的迹象包括:

• (1)控制环境无效；

• (2)董事、监事和高级管理人员舞弊；

• (3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未 能发现该错报；

• (4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

• (5)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

• (6)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

财务报告重要缺陷的迹象包括:

• (1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• (2)未建立反舞弊程序和控制措施；

• (3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制；

• (4)对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 表达到真实、完整的目标；

• (5)其他对公司影响重大的情形。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标，具体定量标准见下 表。

重要程度 项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接财产 损失金额	1000 万元以上	500 万元-1000 万元（含 1000 万元）	500万元以下（含500 万元）

	负面影响	对公司造成较大 负面影响并以公 告形式对外披 露。	受到国家政府部门处罚， 但未对公司造成重大负 面影响。	受到省级（含省级） 以下政府部门处罚， 但未对公司造成重 大负面影响。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷;

如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷;

如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的 不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、内部控制的自我总体评价

综上所述，公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、 有效，日常工作中能够得到执行。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，公司2014年度 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了

完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部 管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合 法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问 题和风险，较有力地保证了公司经营管理的有序进行，基本符合有关法律法规和 证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，公司董事会认为本公司的内 部控制是有效的。

随着经营环境的变化，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部 控制的有效性可能随之改变，为此，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部 控制制度，并加强内控制度的执行和监督，使之始终适应公司发展的需要和国家 有关法律法规的要求，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、 快速地发展，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提 供合理保证。

董事会

2015 年2 月13 日