Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Feb 16, 2015

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2014年度非公开发行股票盈利预测实现情况

之

法律意见书

大成律师事务所

www.dachenglaw.com 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

二〇一五年二月

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2014 年度非公开发行股票盈利预测实现情况之

法律意见书

致:盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所(以下简称"大成"或"本所")根据《中华人民共和 国民法通则》(以下简称"《民法通则》")、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关规定,依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就盛 屯矿业集团股份有限公司(以下简称"盛屯矿业"或"公司")于 2014 年 6 月 10 日向特定对象发行 14,532.20 万股(以下简称"本次发行")盈利预测实现情 况事宜,出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")有关规 定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律 的理解作出的。

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了盛屯矿业及其他相关方提供的与 出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了 必要的核查和验证。盛屯矿业对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供的 出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律 师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4、本所律师已对盛屯矿业及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认 的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依 据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进 行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他 有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计等专业事项,本法律意见书只作引 用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关报表、 数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并 不具备核查和作出判断的合法资格。

6、本所律师仅就盛屯矿业在中国证监会于 2014 年 4 月 18 日作出的《关于 核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]429 号) 的批复核准下,于 2014 年 6 月 10 日向特定对象发行 14,532.20 万股的非公开发 行股票盈利预测实现情况出具法律意见,并不对非法律专业事项发表意见。本法 律意见并没有暗含其他任何法律意见,也不能推导出其他法律意见。未经本所律 师书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

7、本所同意将本法律意见书作为盛屯矿业本次发行盈利预测实现情况有关 事宜的相关文件,随其他材料一起上报上海证券交易所备案,并承担相应的法律 责任。基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具法律意见如下:

正文

一、文件审查的具体情况

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本事项有关的文件,包 括但不限于:

1、中国证监会于 2014 年 4 月 18 日作出的《关于核准盛屯矿业集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]429 号);

2、盛屯矿业于2014年7月30日在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn 作出的《盛屯矿业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

3、盛屯矿业于 2014 年 8 月 22 日做出的《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2014 年非公开发行股票之标的资产股权过户手续完成公告》;

4、册亨县工业和特色产业局(以下简称"册亨县工业局")于 2014 年 10 月 31 日出具的《册亨县工业和特色产业局关于贵州华金矿业有限公司停产的通 知》(册工特[2014]51 号);

5、盛屯矿业于2014年11月1日在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn 作出的《提示性公告》;

6、盛屯矿业于 2015 年 2 月 13 日作出的《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2014 年度盈利预测实现情况的说明》;

7、北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 13 日作出 的《关于盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(中证 天通[2015]审字 1-1073 号)。

二、事实核查的具体情况

本所律师通过调阅档案资料、审查文件以及与相关人员面谈的方式对盛屯矿 业本次发行和盈利预测实现情况相关事宜进行了查验、核实。经本所律师核查:

(一)盛屯矿业于 2014 年 4 月 18 日取得中国证监会《关于核准盛屯矿业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]429 号),根据该核准 批复,盛屯矿业于 2014 年 6 月 10 日向特定对象非公开发行股票 14,532.20 万股。

盛屯矿业本次发行实际募集资金总额人民币 1,037,599,080.00 元,扣除与发行有 关的费用人民币 18,311,148.00 元,实际可使用募集资金人民币 1,019,287,932.00 元;其中,621,650,000.00 元用于收购深圳盛屯股权投资有限公司(以下简称"盛 屯投资")85.71%股权及贵州华金矿业有限公司(以下简称"贵州华金")3%股 权,44,000,000.00 元用于增资贵州华金开展勘探项目。

根据盛屯矿业于 2014 年 8 月 22 日做出的《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2014 年非公开发行股票之标的资产股权过户手续完成公告》,盛屯矿业本次发行 已经发行完毕。在盛屯投资和贵州华金完成相关股权过户手续及工商变更手续后, 盛屯矿业持有盛屯投资 100%股权,持有贵州华金 100%股权。

(二)2014 年 10 月 31 日,册亨县工业局印发了《册亨县工业和特色产业 局关于贵州华金矿业有限公司停产的通知》,该通知要求,"为了加快册亨县公路 路网建设,根据上级交通部门的安排,于 2014 年 11 月 3 日启动建设册亨县丫他 至板其公路改造,在该条公路改造建设期间,为加快施工进度,必需进行封闭施 工。"公路建设工期 4 个月,预计在 2015 年 3 月 1 日可竣工投运。由于贵州华金 的矿区位于该条公路改造的施工范围,因此需要贵州华金在公路建设期间停产, 待公路建设完成后再开工。鉴于此,贵州华金在 2014 年 11 月 1 日根据上述通知 的要求停产。

(三)2015 年 2 月 13 日,盛屯矿业在《关于 2014 年度盈利预测实现情况 的说明》中表示,截至 2014 年 12 月 31 日止,盛屯投资和贵州华金 2014 年度净 利润未实现盈利预测数。

(四)2015 年 2 月 13 日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)会 计师事务所有限公司出具《关于盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况的 专项审核报告》(中证天通【2015】审字 1-1073 号)。该报告认为,盛屯矿业《关 于 2014 年度盈利预测实现情况的说明》已经根据实际发生的交易和事项、按照 企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了盛屯矿业 2014 年度利润 预测数与利润实现数的差异情况。

三、对盛屯矿业 2014 年度盈利预测实现情况的法律分析

(一)导致贵州华金停产的事由属于不可抗力

《民法通则》第一百五十三条规定:"本法所称的"不可抗力",是指不能预

见、不能避免并不能克服的客观情况。"不可抗力属于法定的免责事由,其不仅 包括自然灾害和社会异常事件,也包括一定范围内的政府行为。册亨县工业局要 求贵州华金停产以支持当地公路建设,该政府行为的产生并非基于包括贵州华金 在内的任一民事主体的在先行为,属于不可抗力的范畴:

1、贵州华金的停产不属于因其自身过错所引发的行政处罚,而是为了响应 当地政府机关提出的停产以支持加快地方公路路网建设的要求,对于该政府行为 的产生,贵州华金既无故意,也不存在过失;

2、对于册亨县工业局要求贵州华金停产,盛屯矿业在对贵州华金做出盈利 预测时不能预见、不能避免也无法克服,符合不可抗力的特征。

《上市公司证券发行管理办法》第六十七条规定:

"上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十, 除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表 人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会 在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。"

本所律师认为,贵州华金利润实现数未达盈利预测属于不可抗力因素造成, 符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于"不可抗力"的免责规定。

(二)公司已经履行了通知、报告的义务

在册亨县工业局于 2014 年 10 月 31 日印发了《册亨县工业和特色产业局关 于贵州华金矿业有限公司停产的通知》(册工特[2014]51 号)后,盛屯矿业即于 2014 年 11 月 1 日在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 发布了《提示性 公告》,公告了停产事由。盛屯矿业已经积极履行了通知和报告的义务。

本所律师认为,在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后,盛屯矿业采 取的措施及时,积极且适当地履行了通知、报告的义务。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,盛屯矿业在证监许可[2014]429 号文的批复核准

下,于 2014 年 6 月 10 日向特定对象发行 14,532.20 万股的非公开发行股票盈利 实现情况未达盈利预测系不可抗力因素所致,符合《上市公司证券发行管理办法》 第六十七条关于"不可抗力"的免责规定,在因不可抗力导致贵州华金停产的事件 发生后,盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖公章即生效。

(本行以下无正文,为本法律意见书的签章页)

(本页为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2014年度非公 开发行股票盈利预测实现情况之法律意见书》的签章页)

$2212$ 经办律师: 平云旺

星 经办律师: 星 魏

2015年2月13日