Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 9, 2015

国海证券股份有限公司

与

长城证券有限责任公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司

部分限售股份解禁的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）与长城证券有限责任公司 （以下简称“长城证券”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿 业”、“上市公司”或“公司”）向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产 暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 对盛屯矿业本次重组履行持续督导职责，经审慎核查对盛屯矿业本次限售股上市 流通事项出具核查意见如下：

一、盛屯矿业股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年12月28 日下发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号文件）核准，盛屯矿业本次重 组合计发行159,707,782股人民币普通股，其中，向深圳盛屯集团有限公司发行 71,888,689股股份，锁定期为36个月；向刘全恕发行87,819,093股股份，40%的股 份锁定期为36个月，30%的股份锁定期为24个月，30%的股份锁定期为12个月。

本次重组前公司总股本为 293,791,140 股，2013 年 1 月 10 日，公司完成了 所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续，本次重组后公司总股本为

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453,498,922 股。经 2013 年第四次临时股东大会审议通过，公司进行了非公开发 行，发行股票数量为 145,322,000 股，本次发行新增股份已于 2014 年 6 月 16 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。经 2014 年 8 月 14 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司以 2014 年 7 月 25 日的总股本 598,820,922.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 898,231,383 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,497,052,305 股。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次申请解除股份限售的股东为刘全恕，申请解除股份限售的股份为本 次重组公司向刘全恕发行的 87,819,093 股股份的30%，经2014年9月26日实施的 每10股派现金0.5元（含税），每10股转增15股的中期利润分配方案后，本次刘 全恕申请解除股份限售的股份为 65,864,320 股。

2、本次限售股份可上市流通时间为2015年1月10日。

3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通具体情况如下：

		所持限售 股份数量	本次解除 限售股份数量	占公司总股本的 比例（%）
股东名称	限售股份性质
刘全恕	非公开发行 限售股	153,683,412股	65,864,320股	4.4

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及执行情况

（一）股东刘全恕的限售承诺及执行情况

“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占 本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个

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月内累计不超过60%。”

“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

执行情况：经核查，从本次重组完成之日至目前，刘全恕严格履行了相关承 诺。

（二）股东刘全恕就本次重组做出的其他承诺及执行情况

在本次资产重组中，股东刘全恕作出的其他承诺及执行情况如下： 关于标的资产盈利预测的承诺

2012年5月13日，公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补 充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司 2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在 2013年度、2014年度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应 每年将按照以下计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份 补偿数，该部分股份将由上市公司以总价1元回购并予以注销。

执行情况：经核查盛屯矿业提供的兴安埃玛矿业有限公司未经审计的2014 年度财务报表，2014年1-12月兴安埃玛矿业有限公司扣除非经常性损益后的净利

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润数已超过上述承诺的净利润数，截至本核查意见出具之日，未出现需要刘全恕 及盛屯集团进行利润补偿的情形。

四、资金占用与违规担保情况

本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发 生对其违规担保情况。

五、股份变动情况表

单位：股

股份类别	本次变动前	本次变动前	本次变动（+/-）	本次变动（+/-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件 的流通股份	696,710,135	46.54%		65,864,320	630,845,815	42.14%
1、境内法人持股	502,721,723	33.58%			502,721,723	33.58%
2、其他境内自然 人持股	193,988,412	12.96%		65,864,320	128,124,092	8.56%
二、无售条件的 流通股	800,342,170	53.46%	65,864,320		866,206,490	57.86%
股份总数	1,497,052,305	100%			1,497,052,305	100%

六、独立财务顾问核查意见

经核查，国海证券与长城证券作为独立财务顾问就公司限售股份上市流通事 项发表核查意见如下：

• 1、盛屯矿业本次限售股份上市流通、解除限售的数量及上市流通时间符合

• 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

• 2、本次解禁限售股份持有人已履行本次重组的相关承诺；

• 3、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市 流通安排无异议。（以下无正文）

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