Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Jun 23, 2014

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为盛屯矿业集团股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 盛屯矿业 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，长城证 券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）就盛屯矿业对部分闲置募集资金进行现 金管理的事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：

一、 公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]429 号文）核准，盛屯矿业以非公开发行股票的 方式发行人民币普通股（A 股）14,532.20 万股，每股发行价为人民币 7.14 元， 募集资金总额为人民币 1,037,599,080 元，扣除发行费用 18,311,148 元后，实际 募集资金净额为人民币 1,019,287,932 元。2014 年 6 月 11 日，北京中证天通会计 师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资，并出具了中证 天通[2014]验字第 1-1143 号《验资报告》。盛屯矿业对上述募集资金采取了专户 存储管理。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，盛屯矿业与中国工商银 行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行、厦门 农村商业银行股份有限公司思明支行、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行 及本保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

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根据《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，计划用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额 （万元）	募集资金投资金额 （万元）
1	收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金 3%股权	62,165.9	62,165
2	增资贵州华金开展勘探项目	4,400	4,400
3	银鑫矿业技改项目	18,554.8	18,550
4	补充公司流动资金	30,000	30,000
合 计		115,120.70	115,115

三、 募集资金使用情况

截至 2014 年 6 月 20 日，根据《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 预案》的募集资金用途，公司已经使用募集资金 452,488,400 元，其中补充流动 资金 300,000,000 元；支付收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权款 152,488,400 元，募集资金余额为 569,110,680 元。

其余募集资金分别存放在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、厦门农 村商业银行股份有限公司思明支行、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行开 设的募集资金账户内。

四、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司第七届董事会第四十三次会议审议通过：为提高暂时闲置的募集资金使 用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，同意公司在确保不影响 非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，可使用最高 额度不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金（2014 年非公开发行股票募集资金） 购买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，投资产品不得质押，上述资金额 度在有效期内可以滚动使用，期限自董事会审议通过本议案之日起一年内有效， 授权公司经营层在该额度内行使决策权并具体操作。具体如下：

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1 、投资品种

为控制风险，可投资于一年期内（含 1 年）的保本型结构性存款或保本型银 行理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

（3）上述银行理财产品不得用于质押。

上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2 、投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年之内（含 1 年）有效。

3 、投资额度

本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度不超过 1 亿元人民币（含 1 亿元人民币），在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

4 、实施方式

在投资额度范围和有效期内，公司董事会授权经营层对购买保本型结构性存 款或保本型银行理财产品行使决策权并具体操作。

五、 投资风险及风险控制措施

1 、投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型结构性存款或保本型银行理财 产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响。

2 、投资风险控制措施

（1）根据盛屯矿业《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制 度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度 规定的风险控制措施；

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（2）由盛屯矿业审计部进行日常监督。定期对保本型结构性存款或保本型 银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资 可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会 汇报；

（3）独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。

六、 对部分闲置募集资金进行现金管理的程序履行情况

公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十次会议已审议通 过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响非 公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，可使用最高额 度不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金（2014 年非公开发行股票募集资金）购 买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，投资产品不得质押，上述资金额度 在有效期内可以滚动使用，期限自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，授 权公司经营层在该额度内行使决策权并具体操作。

公司独立董事对上述对部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查， 并发表了明确同意的独立意见。

七、 保荐机构核查工作

长城证券保荐代表人通过与公司董事会秘书、财务负责人以及开户银行等相 关人员沟通，了解公司募集资金投资项目的进展情况，并查阅了相关协议、记账 凭证和相关董事会、监事会会议议案及决议，同时参考了公司独立董事针对本次 现金管理的独立意见，对公司本次部分闲置资金进行现金管理事项的合规性进行 了核查。

八、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：盛屯矿业本次以部分闲置的募集资金进行现金管理， 其投资的产品符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以 及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；根据《上海证券交

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易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等要求，公司履行了必要的内 部审批程序，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同 意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资 金投资项目的正常进行。因此，长城证券认为，公司本次将部分暂时闲置募集资 金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定，长城证券同意此次现金管理方案。

（以下无正文）

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