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Chengtun Mining Group Co., Ltd Audit Report / Information 2014

Jun 17, 2014

56939_rns_2014-06-17_569d9524-f4d3-4ac4-98cd-8af7c540e1e7.PDF

Audit Report / Information

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盛屯矿业集团股份有限公司

验资报告

中证天通 [2014]审字第 1-1143 号

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) Beijing Zhongzheng Tiantong Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

北京中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

验资报告

中证天通[2014]验字第 1-1143 号

$01$

盛屯矿业集团股份有限公司:

我们接受委托,审验了盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称贵公司)截至2014 年 6 月 11 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出 资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公 司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的 审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程 中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币453.498.922.00元,股本为人民币453.498.922.00 元。根据贵公司2013年第四次临时股东大会决议,决定以非公开方式向包括实际控 制人姚雄杰在内的不超过十名(含十名)对象发行不超过161,220,000.00股人民币 普通股,对贵公司进行增资。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429号 文核准,贵公司可通过非公开发行人民币普通股 ( A股 ) 不超过161,220,000.00股, 最多增加注册资本人民币161,220,000.00元。除实际控制人姚雄杰外的发行对象由 公司董事会和保荐机构(主承销商)根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价 情况,按照价格优先原则以竞价方式确定。实际控制人姚雄杰不参与本次发行定价 的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。发行 对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。根据竞价结果,最终确定的 认购价格为7.14元/股;最终确定的发行总规模为145,322,000.00股。发行对象为: 姚雄杰、厦门建发股份有限公司、广发证券资管-中国银行-广发恒定13号集合资产 管理计划、广发证券资管-工商银行-广发恒定14号集合资产管理计划、英大基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期104号集合资金信托计划、英大基金-平安银 行-平安信托-平安财富*创赢一期111号集合资金信托计划、宝盈基金-平安银行-平安 信托-平安财富*创赢一期121号集合资金信托计划、东海证券-交行-东风5号集合资 产管理计划、东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划、东海证券-中信-东海证券 东风8号集合资产管理计划。

经我们审验 截至 2014 年 6 月 11 日止 贵公司已收到公司股东缴纳的新增投

资款人民币 1,019,287,932.00 元(大写:人民币壹拾亿壹仟玖佰贰拾捌万柒仟玖佰 叁拾贰元整)。其中新增注册资本壹亿肆仟伍佰叁拾贰万贰千元(人民币 145,322,000.00 元), 资本溢价人民币 873,965,932.00 元。公司股东以货币资金方 式出资。

同时我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本为人民币 453,498,922.00 元, 股本人民币 453,498,922.00 元。已经北京中证天通会计师事务所有限公司审验, 并于 2013 年 1 月 6 日出具中证天通[2013]验字第 1-1091 号验资报告。截至 2014 年 6 月 11 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 598,820,922.00 元,股 本为人民币 598.820.922.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持 续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及 本会计师事务所无关。

附件:

  1. 新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及实收资本变更前后对照表

  1. 验资事项说明

中国注册会计师 北京中证天通会计师事务所(《特殊普通合伙)

(副主任会计师):

中国注册会计师:

中国.北京

报告日期:2014年6月11日

盛屯公司2014年6月11日之验资报告 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

新增注册资本实收情况明细表

截至2014年6月11日止

被审验单位名称: 盛屯矿业集团股份有限公司

货币单位:人民币元

新增注册资本的实际出资情况
认缴新增注册资 其中: 实收资本
股东名称 $\forall$ 货币 实物 股权 知识
产权
土地使 其他 合计 占新增注 其中: 货币出资
用权 金额 册资本比
金额 占新增注册
资本比例
、有限售条件股份,其中: 145,322,000.00 145,322,000.00 145,322,000.00 145,322,000.00 100% 145,322,000.00 $\overline{\phantom{a}}$
宝盈基金-平安银行-平安信托-平安
对富*创赢一期121号集合资金信托计划
17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 12% 17,000,000.00 12%
厦门建发股份有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 12% 17,000,000.00 12%
东海证券-交行-东风5号集合资产管
里计划
3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 2% 3,500,000.00 2%
东海证券-光大-东风6号集合资产管
里计划
1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1% 1,500,000.00 1%
东海证券-中信-东海证券东风8号集
合资产管理计划
2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1% 2,000,000.00 196
财富*创赢一期104号集合资金信托计划
英大基金-平安银行-平安信托-平安
16,300,000.00 16,300,000.00 16,300,000.00 16,300,000.00 11% 16,300,000.00 11%
富*创赢一期11号集合资金信托计划
英大基金-平安银行-平安信托-平安
14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 10% 14,000,000.00 10%
广发证券资管-中国银行-广发恒定
3号集合资产管理计划
28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 20% 28,500,000.00 20%
广发证券资管-工商银行-广发恒定
14号集合资产管理计划
29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 20% 29,400,000.00 20%
10、姚雄杰 16, 122, 000.00 16,122,000.00 16,122,000.00 16,122,000.00 11% 16,122,000.00 11%

∜¤
145,322,000.00 145,322,000.00 145,322,000.00 145,322,000.00 100% 145,322,000.00 100%

$\infty$

附件1:

盛屯公司2014年6月11日之验资报告 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

注册资本及实收资本变更前后对照表

载至2014年6月11日止

占注册资本
总额比例 73.33% 49.06% 49.06% 24.27% 24.27% 货币出资 145,322,000.00 293,791,140.00 293,791,140.00 439, 113, 140.00 145,322,000.00 其中: 金额 人民币元 变更后 占注册资本|
总额比例 | 货币单位: 100.00% 46.54% 53.46% 53.46% 46.54% 320, 136, 868.00 598,820,922.00 278,684,054.00 320, 136, 868.00 278,684,054.00 实收资本 金额 145,322,000.00 145, 322, 000.00 145,322,000.00 本次增加额 占注册资
本总额比
例 100.00% 70.59% 29.41% 29.41% 70.59% 变更前 133,362,054.00 320, 136, 868.00 320, 136, 868.00 453,498,922.00 133,362,054.00 金额 出资比例 100.00% 53.46% 46.54% 46.54% 53.46% 变更后 598,820,922.00 320, 136, 868.00 320, 136, 868.00 278,684,054.00 278,684,054.00 金额 认缴注册资本 100.00% 出资比例 70.59% 29.41% 29.41% 70.59% 被审验单位名称: 盛屯矿业集团股份有限公司 变更前 453,498,922.00 133,362,054.00 320, 136, 868.00 320, 136, 868.00 133,362,054.00 金额 、有限售条件股份 二、无限售条件流通 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 股东名称 1、人民币普通股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 $\pm$ $\overline{\mathcal{A}}$ 1、国家持股 4、外资持股 4、其他 股份 小计 小计

4

降作2:

附件3:

验资事项说明

一、基本情况

盛屯矿业集团股份有限公司注册号: 350200100006321, 于 1997年 01月 14 日在厦门市工商局注册成立,公司类型为股份有限公司(上市),公司注册资本为 人民币 453,498,922.00 元,实收资本(股本)为 453,498,922.00 元。

根据贵公司2013年9月4日召开的第四次临时股东大会决议公告,决定以贵公司 第七届董事会第二十九次和第七届董事会第三十三次会议决议确定的发行底价 7.14元/股,向包括实际控制人姚雄杰在内的不超过十名 (含十名)对象非公开发行 A股,募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权;增资贵州华金 开展勘探项目;银鑫矿业技改项目;补充公司流动资金。除实际控制人姚雄杰外的 发行对象由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据中国证监会有关规定及发行对 象申购报价情况,按照价格优先原则以竞价方式确定。实际控制人姚雄杰不参与本 次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购。该方案获中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2014 ] 429号文核准。根据竞 价结果,最终确定的发行总规模为145,322,000.00股。非公开发行后公司注册资本 总额增资至人民币598,820,922.00元。

二、申请新增的注册资本及出资规定

根据贵公司2013年9月4日召开的第四次临时股东大会决议公告,决定以贵公 司第七届董事会第二十九次和第七届董事会第三十三次会议决议确定的发行底价 7.14 元/股向向包括实际控制人姚雄杰在内的不超过十名 (含十名)对象非公开发 行 A 股,募集资金用于收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权;增资贵州 华金开展勘探项目;银鑫矿业技改项目;补充公司流动资金。除实际控制人姚雄杰 外的发行对象由公司董事会和保荐机构 (主承销商 ) 根据中国证监会有关规定及发 行对象申购报价情况,按照价格优先原则以竞价方式确定。实际控制人姚雄杰不参 与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同 价格认购。该方案获中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2014 ] 429 号文核准。根

5

据竞价结果,最终确定的发行价格为 7.14 元/股,最终确定的发行总规模为 14,532.20 万股。由姚雄杰认购 1,612.20 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股 的 2.69% 厦门建发股份有限公司认购 1,700.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 2.84%;广发证券资管-中国银行-广发恒定 13 号集合资产管理计划认购 2,850.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 4.76%;广发证券资管-工商 银行-广发恒定 14 号集合资产管理计划认购 2,940.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 4.91%;英大基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 104 号集合资金信托计划认购 1,630.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 2.72% 英大基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 111 号集合资金信托计划 认购 1,400.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 2.34%;宝盈基金-平安 银行-平安信托-平安财富*创赢一期 121 号集合资金信托计划认购 1,700.00 万股, 占发行后股本总额 59,882.09 万股的 2.84%;东海证券-交行-东风 5 号集合资产管 理计划认购 350.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 0.58%;东海证券-光大-东风 6号集合资产管理计划认购 150.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 0.25%;东海证券-中信-东海证券东风 8 号集合资产管理计划认购 200.00 万股,占发行后股本总额 59,882.09 万股的 0.33%。

本次非公开发行股票由认购人以现金的方式将全部认购价款划入保荐人长城 证券有限责任公司为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再分别 划入贵公司在以下银行开立的募集资金专项存储账户:中国工商银行股份有限公司 厦门思明支行 ( 账号 4100020729224879310 ) 、中国农业银行股份有限公司厦门 湖滨支行(账号 40328001040042809)、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支 行(账号 755901567810603)、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行(账号 9020410030010000461935)。

三、审验结果

本次实际募集资金总额为人民币 1,037,599,080.00 元( 有效认购股数 14,532.20 万股),扣除本次总发行费用 18,311,148.00 元,本次认购实际募集资金净额 1.019.287,932.00 元。

本次收到的认购款 1,037,599,080.00 元扣除发行费用—承销保荐费用

16,000,000.00 元后,剩余资金 1,021,599,080.00 元于 2014 年 6 月 10 日分别缴存 贵公司以下募集资金专项存储账户:

货币单位:人民币元

账户名称 开户银行 账号 金额
盛屯矿业集团
股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
厦门思明支行
4100020729224879310 621,650,000.00
盛屯矿业集团
股份有限公司
中国农业银行股份有限公司
厦门湖滨支行
40328001040042809 300,000,000.00
盛屯矿业集团
股份有限公司
招商银行股份有限公司厦门
分行火炬支行
755901567810603 44,000,000.00
盛屯矿业集团
股份有限公司
厦门农村商业银行股份有限
公司思明支行
9020410030010000461935 55,949,080.00
合计 1,021,599,080.00

其中 145,322,000.00 元作为股本,873,965,932.00 元作为资本公积,2,311,148.00

元为待扣除的公司发行费用。 待扣除发行费用明细如卜:
--------------- -- -- -- -------------- --
费用名称 金额(人民币元)
律师费 650,000.00
审计费 610,000.00
验资费 60,000.00
矿权评估费 300,000.00
股权评估费 250,000.00
信息披露费 270,000.00
股票登记费 145,322.00
印刷费 25,826.00

2,311,148.00

非公开发行增资后的贵公司注册资本总额为人民币 598,820,922.00 元。

四、其他事项说明

贵公司注册资本由人民币 453,498,922.00 元变更为人民币 598,820,922.00 元 的工商变更手续正在办理之中。

$\tau$

BIRTHER ? ICEK-

证明书(正本) $\begin{matrix} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{matrix}$ 瓷

Certificate of Creditworthiness (original)

编号: 厦B00033537

$2014/04/14$ 日期: Date:

致,北京中证天通会计师事务所(特殊普通台伙)研究分公司

经赔认, 截至北京时间2014年56月11日10时25分46种上, 我行开户单位名称名为越屯矿立集团造份有限公司的项、 户中收到长城证券有限责任公司的缴贷信况如下。

激激人 - 鰤入日朗 十一 银行账号 千元命 $\mathcal{L} \sim 100$ 我们是道: 各位
公司 长城证券有限责任 2014-06-10 4100020729224879310 人民币(本 十位的) 621,650,000.00 股权款 属爆发金光
The composition of the party of the second control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the

注: 银行对款项用途不负有核实责任。

仅此证明,下无正文。

$T(n) \times 270mn$

银行签章 Bank's Seal

EC95BF
810201

有权签字人 Authorized Signature

提示: 阅读本证明书时请同时阅知证明书背面"声明"。

Note: Please read this certificate in conjunction with "Statement" on the back of the certificate.

银行询证函

中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行:

本公司聘请的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分公司正在对本公司注册 资本、实收资本变更的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计 师审计准则的要求, 应当询证本次发行投资者向贵行缴存的金额。下列数据及事项如与贵行记 录相符, 请在本函下端"信息证明无误"处签章证明; 如有不符, 请在"列明不符事项"处签 章,并列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司存款账户中收取。回函请直接寄至北京中 证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 湖北分公司。

回函地址: 武汉市武珞路 586 号江天大厦 1508 室

电话: 027-87657521 邮编: 430071 联系人: 李朝辉 传真: 027-87657521

截至 2014年6月10日止,本次发行投资者缴入本公司贵行账号: 40328001040042809 的 出资额列示如下:

缴款人 缴入日期 银行账号 币种 金额 款项用途 备注
长城证券有限
责任公司
2014年6
月10日
403280010400428
09
人民
300,000,000 股权款
合计金额 (大写) 人民币叁亿元整

盛屯矿业集团股份有限公司(盖章)

$\boxminus$

4047.

法定代表人(签章)

$-2014$ 年6月

结论:
1. 信息证明无误。 2. 信息不符, 请列明不符事项。
(银行盖章) (银行盖章)
$\lambda$ $\varphi$ $\neq$ $\phi$ $\sharp$ $\psi$ $\exists$ E
年 月
经办人: 经办人:

银行询证函

厦门农村商业银行股份有限公司思明支行:

本公司聘请的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分公司正在对本公司注册 资本、实收资本变更的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计 师审计准则的要求,应当询证本次发行投资者向贵行缴存的金额。下列数据及事项如与贵行记 录相符, 请在本函下端"信息证明无误"处签章证明; 如有不符, 请在"列明不符事项"处签 章,并列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司存款账户中收取。回函请直接寄至北京中 证天通会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分公司。

回函地址: 武汉市武珞路 586 号江天大厦 1508 室

联系人:李朝辉 邮编: 430071 电话: 027-87657521

传真: 027-87657521

截至 2014年6月10日止,本次发行投资者缴入本公司贵行账号: 9020410030010000461935 的出资额列示如下:

缴款人 缴入日期 银行账号 币种 金额 款项用
备注
聚黄任公司 月10日 长域证券有 2014 年 6 90204100300100004619
35
$\pm$
55, 949, 080 股权款
合计金额(大写) 人民币伍仟伍佰玖拾肆万玖仟零捌拾元整

盛屯矿业集团股份有限公司(盖章)

法定代表人 (签章)

2014年6月11日

· 结论:

1. 信息证明无误。 2. 信息不符, 请列明不符事项。
(银行盖章)
第2014.06.11 条.
(银行盖章)

有业体专用意

Ħ
$\vdash$
(3)
春气
经办人:
经办人:

银行询证函

招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行:

本公司聘请的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分公司正在对本公司注册 资本、实收资本变更的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计 师审计准则的要求,应当询证本次发行投资者向贵行缴存的金额。下列数据及事项如与贵行记 录相符, 请在本函下端"信息证明无误"处签章证明; 如有不符, 请在"列明不符事项"处签 章,并列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司存款账户中收取。回函请直接寄至北京中 证天通会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分公司。

回函地址: 武汉市武珞路 586 号江天大厦 1508 室

邮编: 430071 电话: 027-87657521 联系人: 李朝辉

传真: 027-87657521

$11.3A$

截至 2014年6月10日止, 本次发行投资者缴入本公司贵行账号: 755901567810603 的出 资额列示如下:

缴款人 缴入日期 银行账号 而种 金额 款项用途 备注
长城证券有
限责任公司
月10日 $'$ 2014 年 6 755901567810603 iŤ. 44,000,000 股权款
合计金额 (大写) 人民币肆仟肆佰万元整

·笔新、 (银行盖章)
年 月
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经办人:

$-48.2$ BL IT (副 本) 中华人民共和国 RELNALEW&GN 编号: NO. E20005792 $(3-1)$ 北京中证天通会计师注 $\frac{p}{2}$ 册 称 110108016630833 $\mathscr{Z}_{\scriptscriptstyle\mathbb{R}}$ 事务所(特殊普通合 做) 主要经营场所 北京市海淀区西直门北大街中43号1号楼1-24 执行事务合伙人 张先云 合伙企业类型 特殊普通合伙企业 许可经营项目: 审查企业会计报表、出具审计报告, 验证企业资本, 出具验资报告, 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务, 出具有关报告, 基本建设年度财务决算审计, 代理记账, 会计咨询,
分立、清算事宜中的审计业务, 出具有关报告, 基本建设年度财务决算审计, 代理记账, 会计咨询,
一般经营项目, 无 围 $\frac{1}{2}$ 壹 绎 登记机关 All Ma S 2014年 $O6$ $025$ RED

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《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
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部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
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$\sim$ 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合 $\mathfrak{S}^{'}$ 33
《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、
租、出借、转让。
$\frac{1}{2}$ $\vec{q}$ 会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计
张先云 ¢
师事务所执业证书》
大街甲43号1号楼1-
北京市海 淀区西直门
24
李殊普通合伙 北京市财政局
发证决:
11000267
114977 $\overline{\mathbf{X}}$
一丁丁
40-4
0087号
(2013)
京财会许可
$2013 - 12 - 16$ 中华人民共和国财政部

主任会计师:

小公场

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证书序号: NO. 01955

批准这工门锁:

批准设立文号。

公计师事务所编号:

注册资本(出资额):

细织形式:

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$\Omega_{\rm 45-200\,GHz\,GHz}$

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2013

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