Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

May 9, 2014

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

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（福建省厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧A 区）

2013 年公司债券

受托管理事务年度报告

（2013 年度）

债券受托管理人：

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• （住所：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

签署日期：2014 年 5 月

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

目 录

重要提示 ............................................................ 1 第一章 本次债券概况 ............................................... 2 第二章 发行人 2013 年度经营及财务情况 .............................. 4 第三章 募集资金使用情况 ........................................... 8 第四章 本次债券付息情况 ........................................... 9 第五章 债券持有人会议召开情况 .................................... 10 第六章 本次债券跟踪评级情况 ...................................... 11 第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ...................... 12 第八章 抵押物情况 ................................................ 13 第九章 其他事项 .................................................. 14

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

重要提示

长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“发行人”）对 外公布的《盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年年度报告》等相关公开信息披露 文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。长城证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证 券不承担任何责任。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

第一章 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1423号文核准，盛屯矿业集团股 份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）获准发行不超过2 亿元人民币公司债券。盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券（简称“本次 债券”）发行规模为2亿元。

二、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券。

三、债券代码及简称：证券代码为122283，证券简称为“13盛屯债”。 四、发行规模：2亿元。

五、票面利率：本次债券票面年利率为8%。

六、发行日：2013年12月12日。

七、上市日：2013年12月26日。

八、债券期限：本次债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人 赎回选择权及上调票面利率选择权）。

九、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。若发 行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2016年12 月12日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债 券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2016年12月12日一起支付。

本次债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回 售权或放弃部分回售权，则在本次债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付剩 余本金的50%和50%，最后2 年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本次债 券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在中国证监会和上交所指定的媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

十、担保人及担保方式：发行人以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥 有的采矿权为本次公司债券提供抵押担保。上述采矿权在评估基准日2013年3月 31 日的评估价值为119,782.34万元。

十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为AA。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

第二章 发行人 2013 年度经营及财务情况

一、发行人基本情况
公司法定中文名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称：	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.
注册地址：	福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二 楼
注册资本：	45,349.89万元
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	600711
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	陈东
公司首次注册登记日期：	1997年1月14日
办公地址：	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区
邮政编码：	361012
互联网网址：	www.600711.com

经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、 有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术 产品的、销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

二、经营成果分析

根据发行人 2013 年年度报告，其主要财务数据如下：

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1、发行人2013年度财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	期末余额	年初余额	变动幅度
资产总计	391,876.95	186,113.85	110.56%
负债合计	142,499.63	84,364.78	68.91%
归属于母公司所有 者权益合计	243,268.51	95,505.21	154.72%
所有者权益合计	249,377.32	101,749.06	145.09%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	本期金额	上期金额	变动幅度
营业收入	203,757.14	136,941.53	48.79%
营业成本	176,146.66	126,339.73	39.42%
营业利润	11,487.54	2,469.32	365.21%
利润总额	11,595.76	2,569.64	351.26%
净利润	10,475.58	2,416.55	333.49%
归属于母公司所有者 的净利润	10,610.63	2,973.73	256.81%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	本期金额	上期金额	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	25,804.80	4,666.75	452.95%
投资活动产生的现金流量净额	-17,867.18	-17,479.61	-2.22%
筹资活动产生的现金流量净额	10,819.49	-488.18	2,316.27%
现金及现金等价物净增加额	18,757.11	-13,301.05	241.02%
期末现金及现金等价物余额	22,711.16	3,954.05	474.38%

三、发行人2013年度经营状况

2013年，发行人实现营业收入20.38亿元，同比增长48.79%；归属于上市公 司股东的净利润为1.06亿元，同比增长256.70%。

报告期内利润增长的主要原因是：随着公司战略的逐步实施，埃玛矿业、银 鑫矿业的产量得到了提升，矿山设施也得到了完善和加强，业绩开始进入持续释

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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务年度报告（2013 年度）

放期。 报告期内收入增长的主要原因是：公司矿山产量上升带来的收入增长， 金属贸易业务持续增长。

1、 有色金属采选业务

报告期内公司实现有色金属（含铜、铅、锌、银、钨、锡）采选业务收入3.36 亿元，同比增长187.98%。

1）埃玛矿业

2013年，埃玛矿业加强安全环保管理，持续降本增效，加大矿产开采力度， 密切关注产品价格动向，在市场金属价格低迷的情况下，仍完成了重大资产重组 时的盈利目标。 报告期内埃玛矿业完成了矿山保暖工程，使公司克服内蒙冷冻 期长生产期短的特点，为2014年公司延长生产期、提高产量奠定基础。

2）银鑫矿业

报告期内银鑫矿业矿石处理量进一步提升，由2012年的19万吨提升到2013 年的23万吨，提升了资源利用率。公司计划对银鑫矿山进行进一步技改，技改完 成后银鑫矿业矿石年处理量将进一步提升到45万吨/年。

2、综合贸易业务

2013年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力， 在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为 16.99亿元，同比增长36.28%。其中铁精矿粉等矿产品贸易收入0.96亿元， 电解 石、兰炭等基础资源产品贸易收入1.16亿元，电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入 14.8亿元。公司于2013年12月份对盛屯金属增资2亿元，盛屯金属注册资本金增 加到3亿元，为2014年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。

3、金属金融综合服务业务

报告期内公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，结合公司在有色 金属采选及矿产品贸易积累的经验和优势，于2013年12月在上海浦东注册成立上 海盛屯商业保理有限公司，注册资本2亿元，开展金属行业专业保理业务。 公司 并将以此为突破口，不断创新业务模式，加强风险控制，在金融业监管逐步放开 的趋势下，进一步拓展金属金融综合服务平台，建立有色金属冶炼和矿山企业数

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据库，为将公司打造为优势的金属金融综合服务提供商奠定基础。

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第三章 募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

盛屯矿业本次公司债券发行共募集资金2亿元（扣除发行费用前）。根据公开 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》，本 次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还 银行贷款）。

二、本次债券募集资金实际使用状况

报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，募集资金 已使用完毕。

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第四章 本次债券付息情况

截至本报告出具日，本次债券还未到付息日。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第六章 本次债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司通过对盛屯矿业主体长期信用状况和发行的2013年 公司债券进行跟踪评级，确定：

盛屯矿业主体长期信用等级为AA-。

盛屯矿业发行的“13盛屯债”信用等级为AA。

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第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发 生变动。

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第八章 抵押物情况

13盛屯债采用抵押担保形式。发行人全资子公司埃玛矿业将以其合法拥有的 采矿权作为抵押物为本此债券设定抵押担保，上述采矿权在评估基准日2013年3 月31日的评估价值为119,782.34万元。

截至本报告出具之日，抵押人埃玛矿业生产和销售情况稳定，抵押物未发生重 大不利变化。

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第九章 其他事项

截至本报告出具之日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

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（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务 年度报告（2013 年度）》盖章页）

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