Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

关于盛屯矿业集团股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

中证天通[2014]审字1－1113号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）编 制的《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》。

一、管理层的责任

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定，编制《关于2013 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是盛屯矿 业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛屯矿业《关于2012年度盈利预 测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对盛屯矿业《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合盛屯矿业的实际情况，实施了 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，盛屯矿业《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》已根据实际 发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 盛屯矿业2013度利润预测数与利润实现数的差异情况。

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2013年度盈利预测实现情况的说明

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关规定，现将 公司2013年度盈利预测实现情况说明如下：

一、非公开发行的基本情况

（一）第三次非公开发行的基本情况

根据公司第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议和2012年第二 次临时股东大会决议，本公司向刘全恕和盛屯集团公司发行股份88,769,614股，每股面值 1.00元，非公开发行价格16.48元/股，购买资产的交易标的为埃玛矿业有限公司（以下简称 “埃玛矿业”）55%股权和深圳源兴华矿产资源有限公司（以下简称“源兴华”）100%股权。 公司2012年半年度已实施了资本公积转增股本，每10股转增8股。根据资本公积转增股本事 项调整后的非公开发行价格为人民币9.16元/股，非公开发行159,707,782股。本次非公开发 行方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1765号文核准。截至2013年1月10日，已 完成所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续。

在采用四川山河资产评估有限责任公司出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山评报 字[2012] Y01号）用折现现金流量法的评估方法确认埃玛矿业采矿权评估价值为134,721.93 万元的基础上。河南亚太联华资产评估有限公司运用资产基础法和收益法，对埃玛矿业股东 权益进行评估，出具了亚评报字【2012】32号《埃玛矿业股权评估报告》，确定埃玛矿业55% 的股权价值为80,442.29万元；出具了亚评报字【2012】33号的《深圳源兴华股权评估报告》， 确定源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元。合计本次非公开发行股份购买标的资产 的总价为146,292.33万元。

（二）第四次非公开发行的基本情况

根据公司第七届董事会第二十九次会议决议、第七届董事会第三十三次会议决议和2013 年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为实际控制人姚雄 杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者、自然人等符合相 关规定条件的特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过16,122万股。本次非公开发行

股票募集资金总额不超过115,115万元，募集资金全部用于以下用途：收购深圳市盛屯股权 投资有限公司（以下简称“深圳盛屯投资”）85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简 称“华金矿业”）3%股权、增资华金矿业开展勘探项目、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公 司技改项目及补充公司流动资金。

在采用天健兴业对矿业权进行评估并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴 评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）和《贵 州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号），用折现现金流量 法的评估方法确认华金矿业采矿权及探矿权评估价值为60,634.05万元的基础上，河南亚太联 华资产评估有限公司运用资产基础法和收益法，对华金矿业股东权益和深圳盛屯投资股东权 益进行评估，出具了亚评报字【2013】73号、亚评报字【2013】74号评估报告，确定华金矿 业的股东权益价值为61,440万元，确认深圳盛屯投资的股东权益价值为70,380万元。相应确 定华金矿业3%的股权价值为1,843.20万元，确认深圳盛屯投资85.71%的股权价值为 60,322.70万元，合计本次非公开发行股份购买标的资产的总价为62,165.90万元。 二、2013年盈利预测及实现情况

（一）第三次非公开发行的盈利预测及实现情况

本公司在非公开发行过程中，标的公司埃玛矿业、源兴华编制了2012 年度、2013 年度 的盈利预测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2012 年度、2013年度备 考盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通 [2012]审字1-1138号、中证天通 [2012]审字1-1139号、中证天通 [2012]审字1-1137号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2012 年度的财务报表进行了审计，并出 具了中证天通[2013]审字1-1119号审计报告。

2013 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度埃玛矿业	2013 年度源兴华	2013 年度盛屯矿业（备考合并）
预测数	13,055.51	5,844.13	12,849.54
实际实现数	12,784.32	5,751.49	10,607.22
盈利预测完成率	97.92%	98.41%	82.55%

（二）第四次非公开发行的盈利预测及实现情况

本公司在非公开发行过程中，标的公司深圳盛屯投资、华金矿业编制了2013 年度、2014

年度的盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天 通【2013】审字1-1209号、中证天通【2013】审字1-1208号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2013 年度的财务报表进行了审计，并出 具了中证天通[2014]审字1-1111号审计报告。

2013 年度深圳盛屯投资、华金矿业盈利预测完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度深圳盛屯投资	2013 年度华金矿业
预测数	-95.73	336.97
实际实现数	53.57	504.34
盈利预测完成率	155.95%	149.67%

三、结论

截止2013 年12 月31 日止，埃玛矿业、源兴华、盛屯矿业（备考合并）、深圳盛屯投 资及华金矿业2013 年度净利润实际数与盈利预测数不存在重大差异。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2014 年3 月8 日