Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

长城证券关于募集资金的专项核查报告

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的 要求，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为盛 屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”、“发行人”，曾用名 “厦门雄震矿业集团股份有限公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，于 2013 年 9 月承接了盛屯矿业 2010 年第一次非公开发行股票的持续督导工作，长 城证券对盛屯矿业 2010 年非公开发行股票募集资金 2013 年度的存放与使用情况 进行了核查，核查意见如下：

第一部分 2010 年第一次非公开发行股票

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放情况

根据盛屯矿业 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）2010 年 1 月 5 日签发的证监许可［2009］1487 号文《关 于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，盛屯矿业 以每股 10.17 元的价格向五名特定投资者非公开发行人民币普通股 18,682,400 股， 收到股东认缴股款共计人民币 19,000 万元，扣除发生的保荐承销费及其他发行 费用后该次非公开发行募集资金净额为 18,125 万元。

原保荐机构国海证券股份有限公司收到该次认购款 190,000,008.00 元扣除保 荐承销费用 7,750,000.20 元后，剩余资金 182,250,007.80 元（包括其他发行费用

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100 万元）于 2010 年 2 月 3 日汇入盛屯矿业在中国工商银行厦门思明支行开立 的募集资金专户（账号 4100020729224874250）。该募集资金业经北京中证天通 会计师事务所有限公司验证并出具了中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报 告》。

（二）募集资金的使用情况

1、计划使用情况

根据2009年8月26日盛屯矿业2009年第三次临时股东大会决议，公司非公开 发行股票募集资金投向如下：投资13,221.92万元，用于偿还逾期债务；投资3,500 万元，用于增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（简称“雄震信息”）；投 资1,403.08万元，用于补充公司流动资金。

2、实际使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，盛屯矿业已偿还公司逾期债务 12,989.06 万元；增 资雄震信息 3,500.00 万元；补充公司流动资金 1,400.00 万元；累计已投入募投项 目 17,889.06 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，用闲置募集资金暂时补充流动资金 224.14 万元。

公司募投项目的资金使用情况详见附表“2010 年第一次非公开发行募集资 金使用情况对照表”。

（三）募集资金专户余额情况

根据《募集资金管理办法》，盛屯矿业对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，盛屯矿业授权保荐机构可 以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使 其监督权。

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截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金在盛屯矿业相关银行账户的余额如下：

单位：万元

				单位：万元
募集资金专项账户	募集资金 初始存放金额	募集资金 余额	利息收入 （累计）	截止2013.12.31 账户余额
中国工商银行股份有限公 司厦门思明支行 4100020729224874250	18,125.00	11.80	3.84	15.64

二、募集资金的项目进展情况

（一）偿还逾期债务

盛屯矿业以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：

（1）资产负债率下降。2009年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为95.85%， 母公司资产负债率为94.05%。截至2013年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为 36.36%，母公司资产负债率为23.84%。资产负债结构显著优化，偿债风险大幅 度降低。

（2）减少利息费用支出。盛屯矿业于2010年2月完成非公开发行募集资金并 逐步偿还逾期债务后，2010年度财务费用仅为183.46万元，同比大幅度下降。2013 年度公司为进一步做强主业、合理利用财务杠杆，公司财务费用增长至4,180.13 万元。

（二）增资雄震信息

盛屯矿业以募集资金3,500万元增资雄震信息，补充IT设备贸易和技术服务的 营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降低了因预收 款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利率较高的业务,因 此提高了IT设备贸易和技术服务业务的毛利率。

（三）补充流动资金

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盛屯矿业于2010年2月4日以募集资金1,400万元补充公司流动资金，其效益反 映在整体效益中，无法单独核算。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2010 年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 2,018.62 万元，均系偿还逾期债务。该次置换经过北京中证天通会计师事务所 有限公司审核，并经盛屯矿业董事会六届第十九次会议决议通过，盛屯矿业监事 会、独立董事和本保荐机构发表了意见；该次置换已通过盛屯矿业 2010 年度第 一次临时股东大会批准。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2010 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不 超过 6 个月，预计还款时间为 2010 年 11 月 16 日之前。2010 年 11 月 3 日，公 司将上述 1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2010 年 11 月 5 日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2011 年 5 月 5 日之前。2011 年 4 月 14 日，公 司将上述 1,100 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011 年 4 月 18 日，公司召开第六届第三十九次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2011 年 10 月 18 日之前。2011 年 10 月 12 日， 公司将上述 1,100 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011 年 10 月 17 日，公司召开第七届第五次董事会会议，审议通过了《关

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于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,000 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2012 年 4 月 17 日之前。2012 年 4 月 5 日，公 司将上述 1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2012 年 4 月 8 日，公司召开第七届第十一次董事会，审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1000 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 5 月 10 日将上述资金中的 50 万元归还并存入公司募集资 金专户之内、2012 年 9 月 18 日将上述资金中的 100 万元归还并存入公司募集资 金专户之内，2012 年 10 月 8 日将上述资金中的 850 万元归还并存入公司募集资 金专户之内。

2012 年 10 月 11 日，公司召开第七届第十九次董事会，审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金 850 万 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 12 月 26 日将上述资金中的 30 万元归还并存入公司募集资金专户之内、于 2013 年 3 月 26 日将上述资金中的 820 万元归还并存入公司募集资金专户之内。

2013 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金 820 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。 公司于 2013 年 6 月 5 日将上述资金中的 60 万元归还并存入公司募集资金专户之 内、于 2013 年 9 月 24 日将上述资金中的 760 万元并存入公司募集资金专户之内。

2013 年 9 月 29 日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲 置募集资金暂时补充流动资金 750.00 万元，使用期限自董事会批准之日起不超 过 12 个月。公司于 2013 年 11 月 19 日、2013 年 12 月 26 日将上述资金中的 525.86 万元归还并存入公司募集资金专户之内。

五、募集资金投向的变更情况

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经核查，2013 年度盛屯矿业不存在募集资金投向变更的情况。

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附表： 2010 年第一次非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）				18,125.00		本年度投入募集资金总额					588.84
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					17,889.06
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.92	13,221.92	588.84	12,989.06	-232.86	98.24%	基本已偿还完毕	—	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0	3,500.00	0	100.00%	2010年2月8日完 成增资	—	—	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08	0	1,400.00	-3.08	99.78%	2010年2月4日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.00	18,125.00	588.84	17,889.06	-235.94	98.70%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2013 年3 月27 日经盛屯矿业董事会第七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 820.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年6月5日、2013年9月24日将上述820.00 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2013 年9 月29 日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通 过，用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013 年11 月19 日、2013 年12 月26 日将上述资金中的525.86 万元归还并存入公司募集资金专户之内。
募集资金结余的金额及形成原因					2013年12月31日募集资金账户余额11.80万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元，共结 余235.94万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。
募集资金其他使用情况					无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

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第二部分 结论性意见

经核查，本保荐机构认为：盛屯矿业 2013 年度募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等 法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时与保荐机构、 存放募集资金的银行签订了三方监管协议，按照三方监管协议的要求履行义务。 盛屯矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

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