Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Aug 19, 2013

深圳市盛屯股权投资有限公司 盈利预测审核报告

中证天通【 2013 】审字 1-1209 号

北京 中证 天通 会计 师事 务所 有限 公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

深圳市盛屯股权投资有限公司 盈利预测报告

根据盛屯矿业集团股份有限公司拟进行的发行股份购买资产暨关联交易预案 项目安排，盛屯矿业集团有限公司拟向深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称 “公司或“本公司”）股东收购其持有的本公司 100% 股权。

本模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、盈利预测编制基础

（一）公司基本情况

1 、历史沿革

深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 9 月 2 日取 得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105680955 的《企业法人营业 执照》，

2 、注册地

公司注册地为深圳市南山区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋 20A-03 ， 20B-03 。

3 、注册资本

公司成立时注册资本为 70000 万元，由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 009 号验资报告。 2013 年 1 月 4 日公司注册资本减至 42000 万元，由 中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字 [2013] 第 001 号验资报 告。 2013 年 1 月 7 日，公司在深圳市市场监督管理局办理注册资本变更登记， 由深圳市市场监督管理局出具 [2013] 第 4697907 号变更通知书。

4 、法定代表人

公司法定代表人为黄志刚。

5 、治理结构与组织结构

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公司按照《公司法》规定建立了法人治理结构，股东会为公司的最高权力机 构，公司设执行董事一名，设监事一名，为股东会的派出监督机构。 6 、经营范围

经批准的公司经营范围包括：对上市企业进行股权投资；开展股权投资和企 业上市咨询业务；矿山企业并购及信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）编制基础

本盈利预测系以本公司业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2011 年度、 2012 年的经营业绩为基础，以预测期间本公司经营条件、经营计 划、投资计划和国家政策等方面的合理假设为前提编制的。

本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循 2006 年 2 月 15 日中华人民共和国 财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定。

（三）主要会计政策、会计估计

1 、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2 、财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易 —— 和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，并在此基础上编制财务报表。

3 、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至公历 12 月 31 日止。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5 、记账基础及计价原则

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公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重臵成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

6 、现金等价物的确定标准

持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7 、外币业务核算方法

对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。

8 、金融资产和金融负债的核算方法

（ 1 ）金融资产、金融负债的分类

金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （ 2 ）金融工具确认依据和计量方法

①当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收 取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认 条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终 止确认该金融负债或其一部分。

②公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资 产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

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a 、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

b 、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；

c 、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融资产的公允价值。

④公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列 情况除外：

a 、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；

b 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金 融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该 金融负债的账面价值；

c 、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；

d 、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量：

• (a) 按照或有事项准则确定的金额；

• (b) 初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。

⑤公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，按照下列规定处理：

a 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益；

b 、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。

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⑥公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在 终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

⑦公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果 计入当期损益。

（ 3 ）金融资产、金融负债的公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 4 ）金融资产的减值准备

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大 的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。

②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

9 、金融资产转移的确认与计量

（ 1 ）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产；

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②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购；

③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。

（ 2 ）金融资产转移的计量：

①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；

②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期 损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。

10 、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（ 1 ）坏账准备核算方法和计提比例：

①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。

②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额重 大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。

③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。公司按 账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：

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账 龄	比例(%)
1年以内	3
1年～2年	10
2年～3年	20
3年～4年	50
4年～5年	70
5年以上	100

对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。

（ 2 ） 坏账的确认标准：

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。

11 、 存货核算方法

• （ 1 ）公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗

品。

• （ 2 ） 原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出

• 采用加权平均法核算。

（ 3 ）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。

• （ 4 ）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。

• （ 5 ）存货盘存采用永续盘存制；

• （ 6 ）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在

• 毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。

• 12 、 长期股权投资

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（ 1 ）初始计量

企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：

①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产 的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值 不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值 确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的 差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不 足冲减的部分，记入当期损益。

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（ 2 ） 后续计量

①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。

• ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

• ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （ 3 ）投资收益确认

①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。

②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

③处臵股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处臵该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。

长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。

13 、 投资性房地产

投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

14 、 固定资产及折旧

（ 1 ） 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、 运输设备及其他设备。

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（ 2 ）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接 受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以 非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。

（ 3 ）固定资产折旧计提方法。

固定资产采用直线法计提折旧，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用 年限和预计残值 ( 原值的 0%—5%) 确定其折旧率。各类折旧率如下：

分 类	预计使用年限(年)	年折旧率(%)
房屋建筑物	10-20	5-10
机器设备	10	10
运输设备	5	20
电子及其他设备	5	20
井巷资产	20	5

（ 4 ）固定资产减值准备

固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固 定资产减值准备按单项资产计提。

当存在下列情况之一时 , 按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减 值准备：

• ①长期闲臵不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

• ④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• ⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。

• 15 、在建工程

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（ 1 ）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括 新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定 资产净值。

（ 2 ）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预 定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格 交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的 固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

16 、无形资产计价及其摊销

（ 1 ）无形资产计价

①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账；

②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；

③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、 地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活 动的成本。如能合理确定勘探资产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形 资产。如预计不能投入商业生产时，资本化之勘探成本一次计入当期损益。

④企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：

a. 开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。

b. 该无形资产的开发支出能够可靠的计量。

（ 2 ） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在 使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。资源储量可预计 的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。 其他在使用寿命期内平均摊销。

无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

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17 、长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 18 、 借款费用

（ 1 ）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额 , 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （ 2 ）资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。

（ 3 ）资本化率的确定

①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。

（ 4 ）暂停资本化

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若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（ 5 ）停止资本化

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 19 、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。

（ 1 ）经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费 用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余 额以长期应付款列示。

20 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （ 1 ）该义务是公司承担的现时义务；

（ 2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。公司依照 以往的经验对提供担保可能对公司产生的损失计算预计负债之金额。

• 21 、 职工薪酬

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职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，公司并无其他重大 职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在 不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期生产成本或费用。

22 、股份支付

股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。

23 、收入确认原则

一般收入确认原则

（ 1 ）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（ 3 ）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金 额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入

矿产品收入确认原则：

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在下列条件均能满足时予以确认：

（ 1 ）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了约

定；

（ 2 ）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出；

（ 3 ）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见；

（ 4 ）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货单

位；

（ 5 ）相关的经济利益很可能流入企业；

（ 6 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

24 、 政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。

25 、 资产减值

资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。

商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：

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（ 1 ）公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了 减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。

②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。

⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（ 2 ）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只 要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。

资产的公允价值减去处臵费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处臵费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处臵费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 臵费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处臵费用后的净额的，以该 资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

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预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。

（ 3 ）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或 者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊 调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。

（ 4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处臵的决策方式等。

26 、递延所得税资产的确认依据

（ 1 ）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初 始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（ 2 ）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（ 3 ）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（ 4 ）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。

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27 、所得税费用的会计处理方法

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

（ 1 ）企业合并；

（ 2 ）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

28 、利润分配：

根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： （ 1 ）弥补以前年度亏损；

（ 2 ）提取法定盈余公积 10% ；

（ 3 ）根据股东大会决议提取任意盈余公积；

（ 4 ）根据股东大会决议支付普通股股利。

（四）税项

公司主要税种如下：

税 种	纳税依据	税率
营业税	应税劳务收入	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

公司子公司贵州华金矿业有限公司（以下简称华金公司）税收在 2012 年 6 月 30 日前为综合税，按照册亨县政府核定的 400 万元 / 年定额标准缴纳，主要包 括企业所得税、资源税、矿产资源补偿费、房产税等。经与当地政府和税务部门 协商，自 2012 年 7 月 1 日起不再按照综合定额税进行缴纳，根据国家税收政策 转为查账征收的方式缴纳税款。 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，公司应 纳税所得额为 1,750,492.52 元，应纳所得税额为 437,623.13 元。

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根据财税（ 2002 ） 142 号文件规定，华金公司生产销售非标准黄金，免征增 值税。根据当地国税部门及税法要求，于 2012 年 9 月正式认定为增值税一般纳 税人。

华金公司主要税种情况如下：

税 种	税 率	纳税依据
（1）所得税	25%	应纳税所得额
（2）资源税	5元/吨	当期原矿消耗量
（3）矿产资源补偿费	6元/克	当期消耗金属量

二、模拟盈利预测基本假设

• 1 、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大

• 改变；

• 2 、本公司 2013 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的各项合同

• 及经营计划；

3 、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变 动；

• 4 、本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会

• 有重大改变；

5 、公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；

• 6 、本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变。

7 、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重 变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改 变；

8 、 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影 响。

• 9 、本公司的收购项目能如期完成。

三、盈利预测编制说明

（一）营业收入、营业成本及营业毛利率分析

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1 、 主要业务的营业收入分析

营业收入的预测依据是以华金公司 2013 年 8 月份一期 460 吨 / 日改扩建结束后 选矿期 4 个月、结合可研报告设计、 2013 年生产经营计划、已签合同及市场需求 等实际情况测算。

①矿石采选

华金公司营业收入为金精矿销售收入。按照华金公司 2013 年改扩建和生产计 划，华金公司将于 2013 年 9 月份底开始投产，预计 2013 年公司选厂可处理原矿石 4.6 万吨，其中当年采矿 4.6 万吨，可实现销售收入 2.774.85 万元，其中： 1-9 月处于 建设期，无营业收入，预计 10-12 月可完成 2.774.85 万元。

按照华金公司 2014 年生产计划，预计 2014 年公司可采原矿石 19.2 万吨，并将 所采矿石全部进行浮选，可实现销售收入 11,582.00 万元，比 2013 年营业收入 2.774.85 万元增加 8,807.15 万元，增长 317.39% 。

2014 年较 2013 年收入增幅较大，主要是本公司 2014 年全年生产，且采矿能 力完全满足选矿生产的需要，随着选矿技术的成熟， 2014 年将达到很可观的预期 产值和利润。

2 、主要业务的营业成本分析

营业成本主要是结合行业历史成本数据，根据华金公司采矿的单位成本和选 矿完成工作量测算得出的，主要从以下两个方面进行预测：

（ 1 ）采矿成本预测。采矿成本主要包括丫他矿区采矿人工费、板其矿区采 矿人工费和运输费、华金公司自有部分采矿资产折旧费（不再提维简费）。

采矿费用主要依据 2013 年 4 月份与采矿承包方签订的采矿承包合同定额价 格和材料价格市场波动因素预测，折旧费计提按资产使用年限正常计算。

（ 2 ）选矿成本预测。选矿成本主要包括原料费、物料消耗、人工费、电费 和折旧费。其中原料费为采矿成本转入的原矿石成本；物料消耗、人工费、电费 参考金矿选矿行业选矿技术指标和华金公司历年选矿实际成本情况核定；折旧费 依据选厂资产价值和使用年限正常提取。

根据测算， 2013 年采选合计矿石单位成本为 244.91 元 / 吨， 2014 年采选合计 矿石单位成本为 213.19 元 / 吨，单位成本降低 12.99% ，主要原因为 14 年矿石采选 量较 13 年大幅提高所致。

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（二）主营业务税金及附加

主营业务税金及附加主要是按华金公司原矿石消耗数量按照 5 元 / 吨计算的资 源税（与按照收入计算结果基本保持一致）因华金公司属非标准金生产行业，免 增值税，故没有增值税多带来的相关税收附加。

2013 年处理矿石量 4.6 万吨，资源税为 23 万元； 2014 年处理矿石量 19.2 万吨，资源税为 96 万元。

（三）销售费用

华金公司销售人员为兼职，由于费用较少，故与之所发生的费用全部在管理 费用列支。与销售相关的占 95% 以上的费用为运输费，根据历史运输情况可知， 金矿粉运输单价约为 150 元 / 吨， 2013 年和 2014 年各产金精粉 3,631.29 吨和 15,156.71 吨，故对 2013 年和 2014 年销售费用预测值为 54.47 万元和 227.35 万元。

（四）管理费用

管理费用主要是根据历史资料和 2012 年变动趋势以及 2013 年扩张规模来进 行预测的。工资支出是综合考虑了预测期间人员增减变动因素，以及职工成本水 平随公司利润增长而逐年递增等因素预测的。无形资产摊销是根据采矿量地质成 果法摊销的，长期待摊费用按照 10 年期摊销的，矿产资源补偿费根据贵州省国 土厅指导价按照矿石消耗量 6 元 / 吨计算预测，其他小额费用则根据 2012 年发生 额和 2013 年实际情况适当上浮预测。

（五）财务费用

财务费用主要是按预测公司存款期限、现行利率的情况进行预测的。 由于本公司在 2013-2014 年无贷款，全部靠自有资金经营，所以财务费用很 小，只是一些款项列支所发生的手续费等。

（六）营业外收入

由于营业外收入属于非经常性项目，所以 2013 、 2014 年度营业外收入不作 预测。

（七）营业外支出

本公司营业外支出是基于历年对当地政府和村民的赞助费及改扩建对原资产 逐步处臵带来的非流动资产处臵损失为依据预测的。华金公司每年对当地的赞助

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费用等约 10-30 万元，预计 2013 年非流动资产处臵损失为 200 万元， 2014 年非

流动资产处臵损失为 100 万元。

• （八）所得税

所得税是根据公司预测的利润总额和适用的所得税税率进行预测的。

四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

（一）影响盈利预测结果实现的主要问题

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