Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

国海证券持续督导年度报告书

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司 2010 年第一次非公开发行股票 之持续督导年度报告书

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”，曾用 名“厦门雄震矿业集团股份有限公司”）2010 年第一次非公开发行股票（以下 简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关规定，出具本次持续督导年度报告书。

一、对上市公司持续督导工作情况

（一）本次非公开发行股票情况

2010 年 1 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 许可［2009］1487 号文件《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》批准，厦门雄震矿业集团股份有限公司（简称“雄震股份”）以 每股 10.17 元的价格向五名特定投资者非公开发行人民币普通股 18,682,400 股， 收到股东认缴股款共计人民币 190,000,008.00 元，扣除发生的保荐承销费 7,750,000.20 元及其他发行费用 1,000,000.00 元后，本次非公开发行募集资金净 额为 181,250,007.80 元。

本保荐机构在扣除本次保荐承销费用 7,750,000.20 元后，将剩余资金 182,250,007.80 元于 2010 年 2 月 3 日汇入雄震股份开立的募集资金专户。北京中 证天通会计师事务所有限公司对本次募集资金到位情况进行了验证，并出具了 《验资报告》（中证天通[2010]验字第 1211 号）。

（二）持续督导工作

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在盛屯矿业本次非公开发行后至 2013 年 3 月 26 日，国海证券通过现场核查 和电话、邮件沟通等多种方式，对盛屯矿业的募集资金使用、信息披露和其他规 范运作情况进行了认真核查。

（三）盛屯矿业本次非公开发行募集资金使用情况

根据中证天通【2010】验字第 1001 号验资报告，公司本次非公开发行募集 资金总额 190,000,008.00 元，扣除保荐承销费用 7,750,000.20 元后，剩余资金 182,250,007.80 元于 2010 年 2 月 3 日缴存贵公司在中国工商银行厦门思明支行开 立的募集资金专项存储账户（账号：4100020729224874250）内，其中 1,868.24 万元作为股本，162,567,607.80 元作为资本公积，1,000,000.00 元为待扣除的公司 代垫发行费用。

本次非公开发行募集资金净额为 18,125.00 万元。根据本次非公开发行方案， 公司募集资金净额投资项目（以下简称“募投项目”）如下：1）偿还公司逾期 债务，投资额 13,221.92 万元；2）增资子公司雄震信息，投资额 3,500 万元；3） 剩余募集资金 1403.08 万元补充公司流动资金。

截止 2012 年 12 月 31 日，盛屯矿业本次非公开发行募集资金的使用情况如 下：

1 、 2010 年度募集资金使用情况

单位：万元

				单位：万
序号	项目	核准用途	实际投资金额	募集资金余额
1	偿还逾期债务	13,221.92	12,082.22	1,139.70
2	增资雄震信息	3,500.00	3,500.00	已完成
3	补充流动资金	1,403.08	1,400.00	3.08
	合计	18,125.00	16,982.22	1,142.78

2010 年 5 月 16 日，公司经董事会审议通过以闲置募集资金 1,000 万元暂时 补充公司流动资金，并于 2010 年 11 月 3 日归还并存入募集资金专户。2010 年 11 月 5 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募集资金 1,100 万元暂时补充公司 流动资金。

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2 、 2011 年度募集资金使用情况

单位：万元

						单位：万元
序号	项目	核准用途	上年已投入	本年投入	累计投入	募集资金余额
1	偿还逾期债务	13,221.92	12,082.22	128.00	12,210.22	1,011.70
2	增资雄震信息	3,500.00	3,500.00	0.00	3,500.00	已完成
3	补充流动资金	1,403.08	1,400.00	0.00	1,400.00	3.08
	合计	18,125.00	16,982.22	128.00	17,110.22	1,014.78

2011 年 4 月 14 日，公司将上年暂时补充公司流动资金的 1,100 万元归还并 存入募集资金专户。2011 年 4 月 18 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募集 资金 1,100 万元暂时补充公司流动资金，并于 2011 年 10 月 12 日归还并存入募 集资金专户。2011 年 10 月 17 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募集资金 1,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。

3 、 2012 年度募集资金使用情况

单位：万元

						单位：万元
序号	项目	核准用途	上年已投入	本年投入	累计投入	募集资金余额
1	偿还逾期债务	13,221.92	12,210.22	190.00	12,400.22	821.70
2	增资雄震信息	3,500.00	3,500.00	0.00	3,500.00	已完成
3	补充流动资金	1,403.08	1,400.00	0.00	1,400.00	3.08
	合计	18,125.00	17,110.22	190.00	17,300.22	824.78

募集资金使用情况：2012 年 5 月 10 日，公司以募集资金偿还香港富名实业 公司欠款 50 万元；2012 年 9 月 18 日，公司以募集资金偿还香港富名实业公司 欠款 100 万元；2012 年 12 月 27 日，公司以募集资金偿还厦门路桥建设集团有 限公司欠款 40 万元。本年度募集资金累计投入使用 190 万元。

闲置募集资金暂时补充流动资金情况：2012 年 4 月 5 日，公司将上年暂时 补充公司流动资金的 1,000 万元归还并存入公司募集资金专户。2012 年 4 月 13 日，公司经董事会审议通过以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,000.00 万元，使 用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 5 月 10 日、2012 年 9 月 18 日及 2012 年 10 月 8 日将上述 1,000.00 万元全部归还并存入公司募集资金 专户之内。2012 年 10 月 11 日，公司经董事会七届审议通过以闲置募集资金暂

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时补充流动资金 850.00 万元，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公 司于 2012 年 12 月 26 日将上述资金中的 30.00 万元归还并存入公司募集资金专 户之内，于 2013 年 3 月 26 日将上述资金中的 820.00 万元归还并存入公司募集 资金专户之内。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司历次以闲置募集 资金暂时补充流动资金都经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发 表意见，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告；公司历次归还募集资金 都在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

3 、募集资金专户余额

截至 2012 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金净额 18,125.00 万元中： 累计已投入募投项目 17,300.22 万元；以闲置募集资金暂时补充流动资金 820 万 元；募集资金余额为 4.78 万元。历年募集资金的利息收入为 3.78 万元。截至 2012 年 12 月 31 日的账户余额情况如下：

单位：万元

	单位：万元
募集资金专项账户	截至2012.12.31 账户余额
中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行 4100020729224874250	8.56

经核查，本保荐机构认为：在本次非公开发行募集资金使用中，盛屯矿业都 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

二、对上市公司信息披露的审阅情况

国海证券对盛屯矿业 2012 年 1 月 1 日后至 2012 年 12 月 31 日的持续督导期 内的信息披露情况进行了审阅。

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经本保荐机构核查，发行人严格按照相关规定履行信息披露义务。公司已披 露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；且不存在应予披露而未披露的事项。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项

经本保荐机构核查，2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，盛屯矿业不存 在《证券发行上市保荐业务管理办法》规定应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务 发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较 大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑 事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经本保荐机构核查，2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，盛屯矿业不存 在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

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• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

相关业务规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市

公司不予披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2010 年第一次非公开发行股票之持续督导年度报告书》之签字盖章页）

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保荐代表人签字：__ ___
（马涛） （武飞）
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国海证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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