Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

国海证券盛屯矿业现场检查报告

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票 2012 年度现场检查报告

“ ” “ ” “ ” “ 盛屯矿业股份有限公司（以下简称 盛屯矿业 、 发行人 、 公司 ，原名 厦 门雄震矿业集团股份有限公司”）非公开发行股票申请于 2009 年 12 月 7 日经中国 证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，获有条件通过，并于 2010 年 1 月 5 日获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，于 2010 年 2 月 8 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,868.24 万股（以下简称“2010 年 第一次发行”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次发行的保荐机构， 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法规，现就保荐机构对发行人现场检查工作出具以下报告。

一、本次现场检查的情况

本次发行的保荐代表人马涛与项目组成员分别于 2012 年 2 月 27 日、2012 年 3 月 27 日、2012 年 12 月 28 日、2013 年 3 月 13 日对发行人进行了现场检查，之 前拟定了本次现场检查的计划，并与另一名保荐代表人武飞沟通了情况。本次现 场检查的主要情况包括：

（一）公司治理和内部控制情况

1、对公司重大投资制度的执行情况进行了检查，包括：

（1） 取得并检查了 2012 年度公司对子公司增资、重大对外投资等相关制度 执行过程中董事会、监事会和股东会等批准决议；

（2）检查了公司对子公司增资、重大对外投资的信息披露、定期报告披露的 执行情况。

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公司对子公司增资、重大对外投资等相关制度执行良好。公司对子公司增资 严格履行了董事会批准程序；对超过最近一期净资产 30%以上的重大对外投资， 公司严格履行了董事会、独立董事、监事会、股东大会等程序，并相应地执行了 内部报告和信息披露的要求。

2、对公司资金划转的制度执行情况进行了检查，取得并检查了公司大额资金 划转的审批流程单据。公司在大额资金划转时，履行了相关部门负责人申请、财 务经理和总经理签字批准、超过 500 万元的由董事长签字批准等程序，若涉及募 集资金划转，还按照《募集资金管理办法》和《第三方存管协议》的要求，增加 了通知保荐人的程序，并接受保荐人的专项核查。

3、对公司担保制度执行情况进行了检查，包括：

（1）取得并检查了公司对外提供担保过程中，董事会和股东会等相应批准决 议；

（2）检查了公司对外担保的信息披露、定期报告披露的执行情况。

公司 2012 年度对外担保系对全资子公司提供的担保，历次对外担保均根据制 度规定由董事会或同时由股东会通过，并相应执行了内部报告和信息披露的要求。

4、对公司执行《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》 进行了检查，通过对公司董事长、总经理和董事会秘书的当面访谈，查阅了有关 制度文件，结合股票发行申报过程中对公司情况的了解，认为不存在违规行为。

5、总体而言，公司治理及内控情况基本良好，2012 年度公司较好地执行了 内部控制相关制度，实现了主营业务的稳健发展。

（二）信息披露情况

检查了有关重大事项包括重大合同、对外担保和诉讼仲裁的信息披露标准、 临时信息披露及时性等情况。

公司对外签定的与经营相关的框架性协议由董事长签署，具体合同签署和执 行由总经理负责，一般不需临时信息披露。如果该重大合同的成交金额占最近一 期经审计净资产的 10%，且绝对值超过 1,000 万元，或对净利润的影响超过上一

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年度净利润的 10%，且超过 100 万元，则需要临时信息披露。

公司 2012 年度对外担保均为对子公司贷款提供担保，根据信息披露要求对每 笔担保都进行了临时信息披露。

诉讼、仲裁金额达到 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的，需临时信息披露。

经检查，上述标准达到或高于交易所相关要求，并且良好执行。

（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 公司历来的独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对公司 的非经营性占用，日常必要的经常性关联交易产生的资金往来规范。

（四）募集资金使用情况

1、 取得并检查了截至 2012 年 12 月 31 日本次非公开发行股票募集资金专 户余额数据。本次非公开发行股票募集资金专户余额 8.56 万元（含部分孳息）， 存放于公司董事会指定的募集资金专户中。

2、检查了募集资金的使用及效益情况。

公司 2010 年 2 月 3 日收到本次非公开发行股票募集资金净额为 181,250,007.80 元。根据计划，盛屯矿业拟以募集资金：1）偿还逾期债务 13,221.92 万元；2）对全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（简称“雄震信息”）增资 3,500 万元；3）补充公司流动资金 1,403.08 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，盛屯矿业已偿还逾期债务 12,400.22 万元；对雄震 信息增资 3,500 万元已于 2010 年 2 月 8 日完成；公司已使用募集资金补充流动资 金 1,400 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金净额 18,125.00 万元中： 累计已投入募投项目 17,300.22 万元；以闲置募集资金暂时补充流动资金 820 万元；

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募集资金余额为 4.78 万元。历年募集资金的利息收入为 3.78 万元。截至 2012 年 12 月 31 日的账户余额情况如下：

单位：万元

	单位：万元
募集资金专项账户	截至2012.12.31 账户余额
中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行 4100020729224874250	8.56

本次非公开发行股票募集资金使用效益：

1）偿还逾期债务

盛屯矿业以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：

①资产负债率下降。2009年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为95.85%， 母公司资产负债率为94.05%。截至2012年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率下 降为47.35%，母公司资产负债率下降为40.19%，资产负债结构显著优化，偿债风 险大幅度降低。

②减少利息费用支出。盛屯矿业于2010年2月完成非公开发行募集资金并逐步 偿还逾期债务后，2010年度财务费用仅为183.46万元，同比大幅度下降。2012年 度公司为进一步做强主业、合理利用财务杠杆，公司财务费用有所回升，至3,504.48 万元。

2）增资雄震信息

盛屯矿业以募集资金3,500万元增资雄震信息，补充IT设备贸易和技术服务的 营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降低了因预收 款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利率较高的业务,因此 提高了IT设备贸易和技术服务业务的毛利率。

3）补充流动资金

盛屯矿业于2010年2月4日以募集资金1,400万元补充公司流动资金，其效益反

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映在整体效益中，无法单独核算。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

（1）资金往来

为支持公司各项经营活动，2012年福建省盛屯贸易有限公司为本公司子公司 厦门大有同盛贸易有限公司提供了4,500.00万元借款，不计利息，本期末公司已归 还4,500.00万元。

为支持公司各项经营活动，2012年福建省盛屯贸易有限公司为本公司子公司 厦门雄震信息技术开发有限公司提供了1,500.00万元借款，不计利息，本期末公司 已归还1,500.00万元。

（2）提供服务

为了实现股权投资的专业化管理，深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称 深圳投资公司）与本公司子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司签订了委托经营 管理协议，将该公司委托给北京盛屯天宇资产管理有限公司经营管理，主要职责 为主导深圳投资公司对有色金属采选项目有效投资，并为目标资产寻求合适的退 出通道，期限为2012年5月至2012年12月，管理费用为300.00万元。深圳投资公司 已于2012年11月已全部支付，北京盛屯天宇资产管理有限公司确认为2012年度收 入。

（3）商品采购

2012 年6 月28 日第七届董事会第十五次会议，通过了公司子公司大有同盛 与关联方贵州华金矿业有限公司签订的《金精矿、金锭购销框架协议》关联交 易决议，贵州华金向大有同盛销售其所生产的金精矿及金锭。2012 年度，大有 同盛向贵州华金采购黄金矿砂,金额为7,001,324.01 元，截止2012 年12 月31 日，大有同盛向贵州华金支付货款2,000,000.00 元。余款未付。

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2、对外担保

2012 年 2 月 27 日，公司通过董事会决议，为大有同盛提供 5000 万元的融资 担保。

2012 年 2 月 27 日，公司通过董事会决议，为雄震信息提供 2451.14 万元履约 担保。

2012 年 5 月 13 日，公司通过董事会决议，为大有同盛提供 8000 万元的融资 担保。

2012 年 6 月 4 日，公司通过董事会决议，为大有同盛提供 3500 万元的融资 担保。

2012 年 9 月 3 日，公司通过董事会决议，为大有同盛提供 5000 万元的融资 担保。

2012 年 9 月 3 日，公司通过董事会决议，为大有同盛提供 2000 万元的融资 担保。

以上对外担保系对全资子公司提供的担保，历次对外担保均根据制度规定由 董事会或同时由股东会通过，并相应执行了内部报告和信息披露的要求。 3、对外投资

2012 年 1 月 11 日，公司通过董事会决议出资 520 万元，北京东旭阳资产管 理有限公司出资 480 万元，共同设立北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称 “盛屯天宇”）。2012 年 11 月 16 日，公司通过董事会决议，以 480 万元收购盛屯 天宇的剩余股权。

2012 年 2 月 29 日，公司通过董事会决议，以 2.07 亿元收购银鑫矿业剩余23% 股权及相应债权。

（六）经营状况

盛屯矿业经过两次非公开发行，2012 年度的经营环境与经营状况有大幅飞 跃。一方面，历史上困扰公司的逾期债务基本解决，公司亦不再涉及重大诉讼纠

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纷风险，经营环境大大改善；另一方面，与 2009 年度相比，公司的资产规模和盈 利能力迅速提高。2012 年末总资产和净资产规模分别达到 17.82 亿元、9.38 亿元， 较 2009 年末 2.33 亿元和-729.68 万元有实质性转变；2012 年度公司实现营业收入 13.69 亿元，较 2009 年度 1.25 亿元增长较快；2012 年度实现归属于母公司所有者 净利润 1,549.58 万元，较 2009 年度的-3,739.59 万元有根本性的转变。

二、提请上市公司注意的事项及建议

本次现场检查未有提请上市公司注意的事项及建议。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“保荐办法”）及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

本次现场检查未存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和 上交所报告的事项。

四、上市公司的配合情况

在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文 件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查 提供了必要的条件和便利。

五、本次现场检查的结论

本次现场检查过程中，保荐机构对上市公司的公司治理、内部控制、信息披 露、募集资金使用及经营状况等方面都给予了相应的关注，并就相关问题与管理 层进行了充分的沟通。

经检查，未见盛屯矿业公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用及经 营状况等方面存在的重大问题，也未存在《保荐办法》及上交所相关规则规定的 应向中国证监会和上交所报告的事项；公司通过两次非公开发行改善了经营环境， 使主营业务有实质性的突破，公司 2012 年度的整体经营成果有根本性的改善。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票 2012 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：__ ___

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（马涛） （武飞）
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保荐机构：国海证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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