Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

发行股份购买资产之持续督导意见

国海证券股份有限公司

与长城证券有限责任公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份购买资产之持续督导意见

（2012年度）

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独立财务顾问：

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签署日期：二○一三年三月

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发行股份购买资产之持续督导意见

重 要 声 明

国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”) 接受委托，担任盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”） 发行股份购买资产的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经 过审慎核查，出具了关于盛屯矿业发行股份购买资产的持续督导意见。

独立财务顾问对本次持续督导意见的依据是盛屯矿业等重组相关各方提供 的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意 见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对盛屯矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

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发行股份购买资产之持续督导意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

盛屯矿业、公司、上市公 司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
发行股份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为
本持续督导意见	指《国海证券股份有限公司与长城证券有限责任公 司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产之持续督导意见》
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团
拟购买资产、拟注入资 产、交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
《发行股份购买资产协 议》	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指盛屯矿业与刘全恕及深圳集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》及其补 充协议	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及其 补充协议
《埃玛矿业股权评估报 告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴 安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有 限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字 【2012】32号
《深圳源兴华股权评估 报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33号
审计基准日、评估基准日	指2012年6月30日、2011年12月31日
《重大资产重组管理办 法》、《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》

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《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
独立财务顾问	指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
国海证券	指国海证券股份有限公司
长城证券	指长城证券有限责任公司
律师、国浩律师	指国浩律师（上海）事务所
会计师、中证天通会计师	指北京中证天通会计师事务所有限公司
山河评估	指四川山河资产评估有限责任公司
亚太联华	指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国土部	指中华人民共和国国土资源部
上交所	指上海证券交易所
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	人民币元、万元、亿元

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上市公司简称	盛屯矿业
上市公司代码	600711
报告年度	2012年度
报告公布日期	2013年3月29日
独立财务顾问	国海证券股份有限公司 长城证券有限责任公司

根据中国证券监督管理委员会2012 年12 月31 日核发的《关于核准盛屯矿 业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可〔2012〕1765 号），盛屯矿业分别向盛屯集团发行71,888,689 股股份， 向刘全恕发行87,819,093 股股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权和刘 全恕持有的埃玛矿业55%股权，该批复自下发之日起12 个月内有效。2013 年1 月10 日，盛屯矿业发行股份购买资产实施完成。

独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律法规的 有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并 结合上市公司2012 年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告。

一、交易资产的交付或者过户情况

经核查，2013年1月5日，根据《发行股份购买资产协议》和经中国证监会核 准的本次重大资产重组方案，上市公司与盛屯集团、刘全恕签署了《资产交割确 认书》，确认2013年1月5日为资产交割日；双方约定自交割日起，与标的资产有 关的全部权利和义务由盛屯矿业享有和承担。

（一）标的资产的过户或交付情况

经核查，上市公司本次交易的标的资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和 盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权，根据上市公司与盛屯集团、刘全恕签署的 《资产交割确认书》，标的资产的交接情况如下：

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1、埃玛矿业55%股权

2012年12月31日，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权在内蒙古自治区科右前旗 工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2、深圳源兴华100%股权

2013年1月5日，盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权在深圳市市场监督管理 局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

（二）员工安置情况

埃玛矿业和深圳源兴华的员工维持其人事劳动关系不变。

（三）验资及证券发行登记等事宜的办理情况

经核查，根据《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）文件核准的本次重 大资产重组方案，上市公司向深圳盛屯集团有限公司发行71,888,689股股份，向 刘全恕发行87,819,093股股份。

根据中证天通会计师出具的《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091号）： “经我们审验，截至2013年1月5日止，贵公司已收到公司股东缴纳的新增出资款 人民币1,462,923,300.00元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟贰佰玖拾贰万叁仟叁佰 元整），其中新增注册资本人民币159,707,782.00元(壹亿伍仟玖佰柒拾万柒仟柒 佰捌拾贰元整)，资本溢价人民币1,303,215,518.00元。公司股东以实物方式出 资。”

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明。上市公司向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向刘 全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

综上，独立财务顾问认为：交易双方已按照《发行股份购买资产协议》的约 定顺利完成了标的资产的交割及相关公司的工商变更登记手续，向盛屯集团和刘 全恕发行股份的证券发行登记工作已办理完毕。

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二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》及其补偿协议、 《利润补偿协议》及其补偿协议。截至本报告书出具之日，中国证监会核准了本 次重大资产重组方案，《发行股份购买资产协议》及其补偿协议、《利润补偿协议》 及其补充协议已经生效，本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

经核查，本次重组交易各方已经或正在按照协议约定履行相应义务，未出现 违反协议约定的行为。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次重组中，盛屯集团和刘全恕作出如下承诺：

1、关于股份锁定期的承诺

盛屯集团承诺：“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理 其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以 及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等”。

刘全恕承诺：“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在 本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由 该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等”。“在原承诺期满后， 本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上 市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团和刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

2、关于标的资产未来业绩的承诺

根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 3,041.90 万元、12,474.63 万元、15,681.32 万元及15,681.32 万元。

就标的资产的评估预测，上市公司与盛屯集团、刘全恕签订了《利润补偿协

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议》及其补充协议。本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在2013 年度、2014 年度、2015 年度未实现前述预测净利润额，依据以下公式计算应补充股份数量， 并分别由刘全恕和盛屯集团向上市公司履行补偿义务：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次认购的股份总数按上述方法计算股份补偿 数，该部分股份将由本公司以总价1元回购并予以注销。

经核查，承诺履行情况： 根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中 证天通[2013]审字1－1122号专项审核报告，埃玛矿业2012年度实现净利润数 3,169.42万元。扣除非经常性损益后的净利润数为3167.04万元，顺利实现了前 述预测净利润额。截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯集团和刘全 恕未出现违背上述承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，盛屯集团、刘全恕及上市公司实际控制人姚娟英、姚雄杰 分别出具承诺函，具体内容如下：

盛屯集团承诺：

（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳源兴华100%股权外，本公司、 本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司并没有直接或间接 地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活 动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持 有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯 矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（3）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源 兴华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直 至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联 第三方时止。

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刘全恕承诺：

（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的埃玛矿业外，本人、本人持有权 益达50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛 屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达50%以 上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公 司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

姚娟英和姚雄杰承诺：

（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳源兴华外，本人、本人持有 权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与 盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50% 以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子 公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（3）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已 托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴 华的股权全部转让予无关联第三方时止。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕、姚娟英和姚雄杰未出现违背上述承诺的情形。

4、关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团、 刘全恕、姚娟英和姚雄杰承诺如下：

盛屯集团承诺：

（1）本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

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（2）本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿 业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

刘全恕承诺：

（1）本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

姚娟英、姚雄杰承诺：

（1）本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕、姚娟英和姚雄杰未出现违背上述承诺的情形。

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5、关于安全生产许可证办理期限的补偿承诺

盛屯集团和刘全恕承诺：

如兴安埃玛矿业有限公司在2013年10月31日前未取得安全生产许可证，则深 圳盛屯集团有限公司与刘全恕以现金方式向盛屯矿业集团股份有限公司做出补 偿。

补偿金额：每逾期一个自然日补偿人民币壹万元整。

深圳盛屯集团有限公司和刘全恕各自补偿的金额：按照本次发行中各自认缴 股份数占本次发行股份总数的比例计算。

补偿期限：直至兴安埃玛矿业有限公司取得安全生产许可证。

补偿金额的调整：如发生签署本承诺时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于战争、自然灾害、社会性事件等。上述事项导致兴 安埃玛矿业有限公司无法如期取得安全生产许可证，深圳盛屯集团有限公司与刘 全恕可根据公平原则，结合实际情况和盛屯矿业集团股份有限公司协商免除或减 轻补偿责任。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，安全生产许可证尚在办 理之中，该承诺持续有效，盛屯集团、刘全恕未出现违背上述承诺的情形。 6、关于房产证的补偿承诺

盛屯集团和刘全恕承诺：

如兴安埃玛矿业有限公司在2013年12月31日前未取得其位于内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区的房屋产权证，则深圳盛屯集团有限公司与刘全恕以现金方 式向盛屯矿业集团股份有限公司做出补偿。

补偿金额：每逾期一个自然日补偿人民币壹万元整。

深圳盛屯集团有限公司和刘全恕各自补偿的金额：按照本次发行中各自认缴 股份数占本次发行股份总数的比例计算。

补偿期限：直至兴安埃玛矿业有限公司取得上述房屋产权证。

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补偿金额的调整：如发生签署本承诺时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于战争、自然灾害、社会性事件。上述事项导致兴安 埃玛矿业有限公司无法如期取得房屋产权证，深圳盛屯集团有限公司与刘全恕可 根据公平原则，结合实际情况和盛屯矿业集团股份有限公司协商免除或减轻补偿 责任。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，埃玛矿业矿区房产证尚 在办理之中，该承诺持续有效，盛屯集团、刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

盛屯矿业本次发行股份购买资产过程中，标的公司埃玛矿业、源兴华编制了 2012 年度、2013 年度的盈利预测；此外，盛屯矿业基于盈利预测报告披露的各 项假设编制了2012 年度、2013 年度备考盈利预测，并经北京中证天通会计师事 务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通 [2012]审字1-1138 号、中证天 通 [2012]审字1-1139 号、中证天通 [2012]审字1-1137 号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对盛屯矿业2012 年度的财务报表进行 了审计，并出具了中证天通[2013]审字1-1119 号专项审核报告。根据该审核报 告，2012 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度埃玛矿业	2012 年度源兴华	2012 年度盛屯矿业 （备考合并）
预测数	2,654.77	1,180.82	3,619.43
实际实现数	3,169.41	1,424.15	3,406.83
盈利预测完成率	119.38%	120.60%	94.13%

经核查，独立财务顾问认为： 标的资产埃玛矿业、源兴华的2012 年度盈利 预测已顺利实现。受盛屯矿业原有业务波动影响，备考合并的净利润数略低于预 测数，差额比例5.87%，不存在重大差异。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）有色金属采选业务

报告期内公司实现有色金属（含铜、银、钨、锡）采选业务收入11,665.01 万元，同比增长5.57 %。

报告期内公司持续推进公司发行股份购买埃玛矿业合计100%股权事项，并 于2012 年12 月31 日收到中国证监会核准批文。2013 年1 月5 日完成全部标的 资产的股权过户，2013 年1 月10 日新增股票完成登记，完成本次重大资产重组 事项；继续购买银鑫矿业余下23%股权及对应债权，实现100%控股银鑫矿业；公 司发起设立的深圳市盛屯股权投资有限公司完成收购贵州华金矿业有限公司 97%的股权。

2012 年一系列的收购工作为公司进一步做大做强有色金属矿采选主业，夯 实长期矿产资源储备奠定基础。

（二）综合贸易业务：

2012 年，公司做大矿产品贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努 力，在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收 入为124,634.71 万元，同比增长451.72%。

公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司作为公司矿产品及有色金属贸 易的平台。2012 年新增电解铜、铝锭、稀土贸易等业务内容。全年实现铁精矿 粉等矿产品贸易收入17,884.82 万元， 电解石、兰炭等化工产品贸易收入 19,146.69 万元，电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入82,275.15 万元。

IT 贸易及服务方面，公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司仍然延续 了以往IBM、HP 小型机及服务器的贸易，2012 年信息技术公司实现服务器设备 贸易及技术服务收入约5,328.05 万元。

（三）2013 年发展战略

2013 年公司将在以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业的发展战略 下，一方面，以有色金属采选业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经

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发行股份购买资产之持续督导意见

营管理基础，加大矿山勘探力度，增加长期矿产资源储备。同时拓宽项目投资渠 道，拓展有色金属品种，积极推进矿山并购工作。另一方面，以综合贸易业务为 基础，继续扩大公司矿产品贸易和有色金属大宗商品贸易业务的规模，实现综合 贸易业务的快速发展。

五、公司治理结构与运行情况

2012 年度，盛屯矿业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司 治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉 尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，盛 屯矿业按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者 的合法权益，推动公司的持续发展。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股 东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大 会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时， 关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业 务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有 损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事与董事会

盛屯矿业严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和

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发行股份购买资产之持续督导意见

《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责， 认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司 和全体股东的利益。

（四）关于监事和监事会

盛屯矿业监事会由3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的 要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议， 依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公 司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东 负责。

经核查，独立财务顾问认为 ：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立 了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为 ：在2012 年度持续督导期间，交易各方均依照 已公布的重大资产重组方案及相关承诺履行或持续履行各自责任和义务，不存在 与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于《国海证券股份有限公司与长城证 券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导 意见》之签字盖章页）

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国海证券股份有限公司
2013 年3 月28 日
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发行股份购买资产之持续督导意见

（此页无正文，为长城证券有限责任公司关于《国海证券股份有限公司与长城证 券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导 意见》之签字盖章页）

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长城证券有限责任公司
年 月 日
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