Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

国海证券关于募集资金的专项核查报告

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司2012 年度募

集资金存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的 要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为盛 屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”，曾用名“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”）2010 年第一次非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿 业本次非公开发行股票募集资金 2012 年度的存放与使用情况进行了核查，核查 意见如下：

第一部分 2010 年第一次度非公开发行股票

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放情况

根据盛屯矿业 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）2010 年 1 月 5 日签发的证监许可［2009］1487 号文《关 于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，盛屯矿业 以每股 10.17 元的价格向五名特定投资者非公开发行人民币普通股 18,682,400 股，收到股东认缴股款共计人民币 19,000 万元，扣除发生的保荐承销费及其他 发行费用后该次非公开发行募集资金净额为 18,125 万元。

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该次收到的认购款 190,000,008.00 元扣除保荐承销费用 7,750,000.20 元后， 剩余资金 182,250,007.80 元（包括其他发行费用 100 万元）于 2010 年 2 月 3 日 汇入盛屯矿业在中国工商银行厦门思明支行开立的募集资金专户（账号 4100020729224874250）。该募集资金业经北京中证天通会计师事务所有限公司 验证并出具了中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

1、计划使用情况

根据2009年8月26日盛屯矿业2009年第三次临时股东大会决议，公司非公开 发行股票募集资金投向如下：投资13,221.92万元，用于偿还逾期债务；投资3,500 万元，用于增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（简称“雄震信息”）；投 资1,403.08万元，用于补充公司流动资金。

2、实际使用情况

截至2012 年12 月31 日，公司已偿还公司逾期债务12,400.22 万元；增资 雄震信息3,500.00 万元；补充公司流动资金1,400.00 万元；累计已投入募投项 目17,300.22 万元。截至2012 年12 月31 日，用闲置募集资金暂时补充流动资 金820.00 万元。

公司募投项目的资金使用情况详见附表 1“非公开发行募集资金使用情况对 照表”。

（三）募集资金专户余额情况

根据《募集资金管理办法》，盛屯矿业对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与本保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于 2010 年 2 月 4 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监 管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行， 盛屯矿业授权本保荐机构可以随时查询、复印专户资料，本保荐机构可以采取现

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场调查、书面问询等方式行使其监督权。

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金在盛屯矿业相关银行账户的余额如下：

单位：万元

				单位：万
募集资金专项账户	募集资金 初始存放金额	募集资金 余额	利息收入 （累计）	截止2012.12.31 账户余额
中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行 4100020729224874250	18,225.00	4.78	3.78	8.56

二、募集资金的项目进展情况

（一）偿还逾期债务

盛屯矿业以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：

（1）资产负债率下降。2009年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为95.85%， 母公司资产负债率为94.05%。截至2012年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率下 降为47.35%，母公司资产负债率下降为40.19%，资产负债结构显著优化，偿债 风险大幅度降低。

（2）减少利息费用支出。盛屯矿业于2010年2月完成非公开发行募集资金并 逐步偿还逾期债务后，2010年度财务费用仅为183.46万元，同比大幅度下降。2012 年度公司为进一步做强主业、合理利用财务杠杆，公司财务费用有所回升，至 3,504.48万元。

（二）增资雄震信息

盛屯矿业以募集资金3,500万元增资雄震信息，补充IT设备贸易和技术服务 的营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降低了因预 收款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利率较高的业务, 因此提高了IT设备贸易和技术服务业务的毛利率。

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（三）补充流动资金

盛屯矿业于2010年2月4日以募集资金1,400万元补充公司流动资金，其效益 反映在整体效益中，无法单独核算。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2010 年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 2,018.62 万元，均系偿还逾期债务。该次置换经过北京中证天通会计师事务所 有限公司审核，并经盛屯矿业董事会六届第十九次会议决议通过，盛屯矿业监事 会、独立董事和本保荐机构发表了意见；该次置换已经盛屯矿业 2010 年度第一 次临时股东大会批准。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2010 年 5 月 16 日，公司经董事会审议通过以闲置募集资金 1,000 万元暂时 补充公司流动资金，并于 2010 年 11 月 3 日归还并存入募集资金专户。2010 年 11 月 5 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募集资金 1,100 万元暂时补充公司 流动资金。2011 年 4 月 14 日，公司将上年暂时补充公司流动资金的 1,100 万元 归还并存入募集资金专户。2011 年 4 月 18 日，公司经董事会审议通过继续以闲 置募集资金 1,100 万元暂时补充公司流动资金，并于 2011 年 10 月 12 日归还并 存入募集资金专户。2011 年 10 月 17 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募 集资金 1,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。2012 年 4 月 13 日，公司经董事会审议通过以闲置募集资金暂时补充流 动资金 1,000.00 万元，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 5 月 10 日、2012 年 9 月 18 日及 2012 年 10 月 8 日将上述 1,000.00 万元全部 归还并存入公司募集资金专户之内。2012 年 10 月 11 日，公司经董事会七届审 议通过以闲置募集资金暂时补充流动资金 850.00 万元，使用期限自董事会批准

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之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 12 月 26 日将上述资金中的 30.00 万元归 还并存入公司募集资金专户之内，于 2013 年 3 月 26 日将上述资金中的 820.00 万元归还并存入公司募集资金专户之内。

五、募集资金投向的变更情况

经核查，2012 年度盛屯矿业不存在募集资金投向变更的情况。

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附表 1 ： 2010 年第一次非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	18,125.00	18,125.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	190.00	190.00
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					17,300.22
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.92	13,221.92	190	12,400.22	-821.70	93.79%	基本已偿还完毕	—	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0	3,500.00	0.00	100.00%	2010年2月8日完 成增资	—	—	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08	0	1,400.00	-3.08	99.78%	2010年2月4日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.00	18,125.00	190	17,300.22	-824.78	95.45%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2011年4月8日经盛屯矿业董事会六届第三十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100万元， 未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，2011年10月12日公司已将 上述1100万元全部归还存入募集资金专户；2011年10月17日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过，用闲置 募集资金暂时补充流动资金1,000万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超 过6个月，公司于2012年4月5日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2012年4月13日 经盛屯矿业董事会七届第十一次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会 批准之日起不超过6个月，公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012年10月8日将上述1,000.00万元全

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	部归还并存入公司募集资金专户之内；2012 年10 月11 日经盛屯矿业董事会七届第十九次会议决议通过，用闲置募 集资金暂时补充流动资金850.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，公司于2012年12月26日将上 述资金中的30.00万元归还并存入公司募集资金专户之内。
募集资金结余的金额及形成原因	2012年12月31日募集资金账户余额4.78万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元，共结余824.78 万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。
募集资金其他使用情况	无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

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第二部分 结论性意见

经核查，本保荐机构认为：盛屯矿业 2012 年度募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等 法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时与保荐机构、 存放募集资金的银行签定了三方监管协议，按照三方监管协议的要求履行义务。 盛屯矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）

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保荐代表人签字：__ ___
（马涛） （武飞）
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国海证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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