Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Jan 10, 2013

国浩律师（上海）事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书

二 ○ 一三年一月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章 和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的规定，国浩律师 （上海）事务所（以下简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 “ ” “ ” “ ” 盛屯矿业 或 公司 、 发行人 ）的委托，作为盛屯矿业以发行股份购买资产的 方式向刘全恕收购其持有的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55% 股权、向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）收购其持有的深圳市源 兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华”）100%股权暨关联交易（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 本次发行股份购买资产 ， 本次重大资产重组 或 本次交易 ）的专项法 律顾问，就本次发行股份购买资产之实施结果出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易标的公司股权过户的合法、合规、真实、有效 性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；

4、本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产实施之目的使用，不得用 作其他目的。

5、本所律师同意盛屯矿业在其为本次重大资产重组实施而提交的申报材料 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但 是盛屯矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

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神就本次发行股份购买资产之实施情况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组的主要内容如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向 刘全恕收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华 100%股权（深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权）。

二、本次发行股份购买资产的批准

1、2011 年 11 月 15 日，盛屯集团的股东会作出决议，同意盛屯集团以其持 有的深圳源兴华 100%股权认购盛屯矿业非公开发行股份，并同意与盛屯矿业签 署《非公开发行股份购买资产协议》；2012 年 5 月 13 日，盛屯集团的股东会作 出决议，同意与盛屯矿业签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，与盛 屯矿业和刘全恕签署《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》。

2、2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通 过了如下议案：

《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测审核 报告的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购 买资产协议>的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发 行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于同意与交易对方签订<非公开发 行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议 案，并以逐项表决的方式审议通过了《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交 易方案及补充方案的议案》，因本次交易属关联交易，盛屯矿业董事会审议相关 议案时，关联董事履行了回避义务。盛屯矿业独立董事对盛屯矿业本次重大资产 重组事宜发表了独立意见。

3、2012 年 4 月 17 日，盛屯矿业召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议

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案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测审核 报告的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购 买资产协议>的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发 行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于同意与交易对方签订<非公开发 行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议 案，并以逐项表决的方式审议通过了《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交 易方案及补充方案的议案》。因本次交易属关联交易，盛屯矿业股东大会审议相 关议案时，关联股东履行了回避义务。

4、2012年12月14日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核，获有条件通过。

5、2012年12月31日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛 屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1765号），核准上市公司向深圳盛屯集团有限公司发行 71,888,689股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份购买相关资产，该批复自下发 之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，盛屯矿业本次发行股份购 买资产已经取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

三、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况

1、2012 年 12 月 31 日，经内蒙古自治区科尔沁右翼前旗工商行政管理局核 准，盛屯矿业就本次发行股份购买资产的标的资产之一（即刘全恕持有的埃玛矿 业 55%股权）过户事宜完成工商变更手续，根据企业机读档案登记资料，其记载 的基本信息如下：

企业名称：兴安埃玛矿业有限公司

注册资本：15000 万元（实收资本 15000 万元）

住所：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区

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法定代表人：刘全恕

企业类型：有限责任公司

经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货运。

埃玛矿业本次工商变更登记完成后，发行人依法持有埃玛矿业 55%的股权， 本次交易的认购人刘全恕依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

2、2013 年 1 月 5 日，经深圳市市场监督管理局核准，盛屯矿业就本次发行 股份购买资产的标的资产之二（即盛屯集团持有的深圳源兴华 45%股权）过户事 宜完成工商变更手续，根据深圳市市场监督管理局出具的[2013]第 4694753 号变 更（备案）通知书，深圳源兴华变更后股东为盛屯矿业，其持有 6,800 万元出资， 出资比例为 100%。

深圳源兴华本次工商变更登记完成后，发行人依法持有深圳源兴华 100%的 股权，本次交易的认购人盛屯集团依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义 务。

（二）本次交易的验资情况

2013年1月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司就发行人本次发行股份 购买资产事宜出具了《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091号），经审验， 截至 2013 年 1 月 5 日止，公司已收到公司股东缴纳的新增出资款人民币 1,462,923,300.00元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟贰佰玖拾贰万叁仟叁佰元整）。 其中新增注册资本人民币159,707,782.00元(壹亿伍仟玖佰柒拾万柒仟柒佰捌拾贰 元整)，资本溢价人民币1,303,215,518.00元。公司股东以实物方式出资。

（三）证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年1月9日及1月10日 出具的证券变更登记证明及股东名册查询证明，上市公司向盛屯集团发行的 71,888,689股股份，向刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理 完毕。

四、重组相关协议的履行情况

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为本次重大资产重组之目的，盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署了《非公开 发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》及《非公开 发行股份购买资产之利润补偿协议》及补充协议等。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，本次重 大资产重组各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。

五、重组实施相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业本次重大资产重组实施相关后续事项 如下：

1、期间损益的归属与确认

经核查，自评估基准日2011年12月31日至交割日期间，按照《发行股份购买 资产协议》约定，如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利 归盛屯矿业享有，如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45% 的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为 在亏损数额经审计确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方 式补足。

标的资产的期间损益以本次重组的审计机构出具的审计报告为准确定。目 前，相关审计工作正在进行当中。

2、后续工商变更登记事项

经核查，盛屯矿业尚需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司 章程等事宜的变更登记手续，该等登记工作不存在法律障碍。

综上，本所律师认为：交易双方已按照《发行股份购买资产协议》的约定实 施标的资产的交割，完成各标的公司的工商变更登记及证券发行登记手续。盛屯 矿业尚需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更 登记手续，该等登记工作不存在法律障碍。

本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现时，刘 全恕及盛屯集团将需继续履行相应协议或承诺。

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六、关于本次发行股份购买资产事宜的信息披露

截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了 相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要 求。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序， 已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权 按照该等批准实施本次交易；

2、发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的 审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规 和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；

3、发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，合法有效；

4、发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合 相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

5、发行人办理新增注册资本及公司章程的工商变更登记等后续事宜，不存 在法律障碍。

本法律意见书正本六份，无副本，由国浩律师（上海）事务所出具，经办律 师为梁立新律师、秦桂森律师。

（以下无正文）

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