Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2007

Aug 21, 2007

股票代码：600711 公司简称： ST 雄震集团 公告编号：临2007-56

厦门雄震集团股份有限公司 股权转让公告

本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●●交易内容

厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将所持有的深圳雄震 集团有限公司49%的股权转让给魏剑辉。本次交易涉及的股权转让须经2007 年 第八次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。

●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易旨在进一步夯实资产质量, 使公司的持续经营能力得以加强，对公 司损益和资产状况无不良影响。

一、 交易概述

本公司第五届董事会第三十五次会议于2007 年8 月20 日以传真通讯方式召 开,审议通过了关于《股权转让合同》的议案。

本公司及控股子公司厦门雄震技术有限公司与魏剑辉于2007 年8 月20 日签 署了《股权转让合同》，将我司持有的深圳市雄震科技有限公司 39%股权和控股 子公司厦门雄震技术有限公司持有的深圳市雄震科技有限公司 10%的股权以人 民币壹元的价格转让给魏剑辉，魏剑辉承诺承担本公司在深圳市雄震科技有限公 司所担保的 5679 万债务本金和利息担保责任，并免除本公司的担保责任。完成 本次转让后，本公司将不再持有深圳市雄震科技有限公司的股份。

交易对方魏剑辉与本公司无关联关系。

二、交易对方基本情况

姓名：魏剑辉，男，现任深圳市雄震科技有限公司法定代表人。

三、交易标的基本情况

名 称：深圳市雄震科技有限公司

注册地址：深圳市高新区南区高新南七道T3 栋A 区5 楼 法定代表人：陈东

注册资本：人民币叁仟万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：智能自动售卖机、ATM 设备、自动找零机、通讯设备、金融系统 集成设备，金融电子产品的生产、销售；网络通讯设备的技术开发和销售。进出 口业务、数码影像机、数码冲印机的销售和技术开发。

公司成立于1998 年4 月,注册资本为3000 万元，截止2007 年6 月30 日， 该公司总资产为8264.29 万，净资产为-3031.9 万，净利润为-661.98 万，目前 雄震科技资产结构和状况不佳,连续多年出现重大亏损,存在大量逾期贷款未归 还,大部分银行账户被查封、冻结，持续经营存在重大不确定性。

四、交易的主要内容及定价的情况

（一）、股权转让的份额及价格

1、本公司及控股子公司厦门雄震技术有限公司将共同拥有目标公司49%的 股份以壹元的价格转让给魏剑辉。

2、魏剑辉承诺承担本公司在深圳市雄震科技有限公司所担保的 5679 万债务 本金和利息担保责任（光大银行红荔支行1900 万，建行中心支行2000 万，招商 银行福田支行879 万，商业银行开发区支行900 万）。

3、魏剑辉承诺上述债务在2007 年12 月31 日前归还50%，其余在2008 年 全部还清，以此最终解决本公司的担保责任。

（二）、股权交付

从合同签订之日起60 日内，办理股权过户手续。

（三）、原本公司委派的董事会成员自动退出深圳市雄震科技有限公司，改由 魏剑辉新派。

（四）、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不 可抗力造成的损失。

（五）、争议的解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好 协商解决，如果协商不能解决，各方同意依法向本公司所在地人民法院起诉。

• （六）、合同一式六份，各方各执两份，合同经各方法定代表人或授权代表人

• 签字并加盖公章后生效。

五、交易的目的和对本公司的影响情况

本次股权转让的目的在于进一步有效优化公司资产，收回投资，使公司的持 续经营能力得以加强。

六、备查文件

• 1、厦门雄震集团股份有限公司五届三十五次董事会决议

• 2、股权转让合同

厦门雄震集团股份有限公司

董 事 会

2007 年8 月21 日

北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD 审 计 报 告

中证天通[2007]审字1132 号

深圳市雄震科技有限公司全体股东 :

我们审计了后附的深圳市雄震科技有限公司（以下简称雄震科技）财务报表， 包括 2007年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2007年1-6月的利润表和合 并利润表、2007年1-6月的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则及其补充规定编制财务报表是雄震科技管理层的责任。这 种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编 制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，雄震科技财务报表已经按照企业会计准则及其补充规定编制，在 所有重大方面公允反映了雄震科技2007年6月30日的财务状况以及2007年1-6月的 经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注所示，由于雄震科技目前资 产结构和财务状况不佳，连续多年出现重大亏损，存在大量逾期贷款未归还，大 部分银行账户被查封、冻结。虽然雄震科技已经披露了拟采取的改善措施，但持 续经营仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

北京中证天通会计师事务所有限公司

中国注册会计师：王小云

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中国注册会计师：李朝辉

2007 年 8 月 13 日