Chengtun Mining Group Co., Ltd — Annual Report 2014

Feb 16, 2015

公司代码： 600711 公司简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司

2014 年年度报告摘要

一 重要提示

• 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海 证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

			公司股票简况
股票种类	股票上市交易所		股票简称	股票代码		变更前股票简称
A股	上海证券交易所		盛屯矿业	600711		雄震矿业
联系人和联系方式 姓名 电话 传真 电子信箱
			董事会秘书		证券事务代表
		江艳			邹亚鹏
		0592-5891697			0592-5891693
		0592-5366287			0592-5366287
		jyan@600711.com			zouyp@600711.com

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2014年末	2013年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2012年末
总资产	5,943,568,279.27	3,918,769,475.45	51.67	1,861,138,467.56
归属于上市公 司股东的净资 产	3,606,606,724.24	2,432,685,076.95	48.26	955,052,068.72
	2014年	2013年	本期比上年同期	2012年

			增减(%)
经营活动产生 的现金流量净 额	-466,427,908.44	258,048,027.19	-280.75	46,667,475.41
营业收入	3,347,957,788.77	2,037,571,371.15	64.31	1,369,415,329.25
归属于上市公 司股东的净利 润	150,193,645.05	106,106,313.85	41.55	29,737,339.24
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	130,499,957.66	103,637,446.22	25.92	10,460,000.11
加权平均净资 产收益率（% ）	4.977	4.538	增加9.67个百分 点	3.15
基本每股收益 （元／股）	0.114	0.096	18.75	0.032
稀释每股收益 （元／股）	0.114	0.096	18.75	0.032

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 表

单位: 股

					单位: 股	单位: 股
截止报告期末股东总数（户）					105,402
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）					108,050
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股 东总数（户）
		前10 名股东持股情况
股东名称	股东性 质	持股比 例(%)	持股 数量	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结的股份数 量
深圳盛屯集团有限公 司	境内非 国有法 人	15.72	235,321,843	179,721,723	质押	146,625,000
刘全恕	境内自 然人	10.27	153,683,412	153,683,412	质押	40,000,000
广发证券资管－工商 银行－广发恒定14 号 集合资产管理计划	境内非 国有法 人	4.91	73,500,000	73,500,000	无
广发证券资管－中国 银行－广发恒定13 号 集合资产管理计划	境内非 国有法 人	4.76	71,250,000	71,250,000	无
宝盈基金－平安银行	境内非	2.84	42,500,000	42,500,000	无

－平安信托－平安财 富*创赢一期121 号集 合资金信托计划	国有法 人
厦门建发股份有限公 司	国有法 人	2.84	42,500,000	42,500,000	无
英大基金－平安银行 －平安信托－平安财 富＊创赢一期104 号 集合资金信托计划	境内非 国有法 人	2.72	40,750,000	40,750,000	无
姚雄杰	境内自 然人	2.69	40,305,000	40,305,000	质押	40,305,000
英大基金－平安银行 －平安信托－平安财 富*创赢一期111 号集 合资金信托计划	境内非 国有法 人	2.34	35,000,000	35,000,000	无
深圳平安大华汇通财 富－平安银行－平安 汇通磐海创盈1 号特 定客户资产管理计划	境内非 国有法 人	0.83	12,500,000	0	无
上述股东关联关系或一致行动 的说明		深圳盛屯集团有限公司实际控制人是姚雄杰，所以深圳盛屯集 团有限公司和姚雄杰是一致行动人。其他股东之间是否存在关 联关系及是否是一致行动人均未知。
表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明		无

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

单位:股

						单位:股	单位:股
截止报告期末优先股股东总数（户）
年度报告披露日前五个交易日末的优先股股东总 数（户）
		前10 名优先股股东持股情况
股东名称	股东 性质	报告期内股份增减变 动	持股比 例(%)	持股 数量	所持股 份类别	质押或冻结情况
						股份状 态	数量
前十名优先股股东之间，上 述股东与前十名普通股股 东之间存在关联关系或属 于一致行动人情况说明

2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [373 x 248] intentionally omitted <==

三 管理层讨论与分析

3.1 公司报告期内经营情况的讨论与分析

尽管整体上中国有色金属行业仍处于发展放缓、行业竞争加剧的阶段，但随着公司矿采选业 务扩产增效和金属产业链金融服务业务的稳步发展， 2014 年，公司实现营业收入 33.48 亿元，同 比增长 64.31% ；归属于上市公司股东的净利润为 1.50 亿元，同比增长 41.55% 。其中，矿采选业 务实现收入 4.67 亿元，比上年同期增长 38.89% ；金属产业链金融服务及贸易业务共实现收入 28.81 亿元，比上年同期增长 69.38% 。报告期内，公司确定了金属产业链金融服务为公司矿采选业务以 外的重点发展方向，以有色金属采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、 黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务业务，努力成为国内领先的金属产 业链金融服务综合提供商。

• 2014 年公司主要业务发展情况如下：

1 、 有色金属采选业务：

报告期内，受益于技改扩产的进行以及矿山保暖工程的实施，公司主要矿山埃玛矿业和银鑫 矿业实现提前开工，受气候条件影响较大的选矿厂全年延长生产时间 30% 左右，公司旗下矿山通

过全体员工的努力，取得了不错的经营业绩。矿山全年实现矿石处理量 73.94 万吨，实现并表收 入总额为 4.67 亿元，其中埃玛矿业收入 2.70 亿，净利润 1.61 亿元，超额完成重组利润承诺。公 司非公开发行股份募投项目之一的华金矿业也在 2014 年下半年并入上市公司，华金矿业全年实现 收入 8590 万元，净利润 2605 万元，为公司矿产品业务做出贡献。

2 、金属产业链金融服务

公司利用在有色金属行业投资和经营管理经验，在有色金属商业保理、供应链金融、黄金租 赁等业务领域已开始布局，积累了经验和人才团队，并取得较好的经营业绩。报告期内公司金属 产业链业务得到了迅速发展，全年取得营业收入 4.53 亿元，比去年同期增长 262.88% 。保理业务 截至 2014 年末已投放业务量达到 1.42 亿元，报告期取得营业收入 928 万元，净利润 543 万元， 公司于 2014 年底开展的黄金租赁业务；截止 2014 年末已投放业务量达到 1.86 亿元，报告期取得 营业收入 727 万元，净利润 443 万元。业务处于快速发展期。

金属产业链金融服务空间广阔，公司将加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为 基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服 务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力， 促进有色金属行业的投融资和发展。

3 、综合贸易业务

2014 年公司在既有战略指导下，在综合贸易业务方面得到了较大发展。报告期公司综合贸易 业务销售收入为 24.28 亿元，同比增长 54.05% 。

2014 年公司还重点完成及开展了以下工作：

• 1 、完成 2013 年非公开发行股票项目：

公司完成了 2013 年非公开发行股票项目，向特定对象非公开发行 14,532.20 万股 A 股股票， 发行价格 7.14 元 / 股，募集资金总额 1,037,599,080 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,019,287,932 元。募集资金投向华金矿业收购及勘探项目，银鑫矿业技改扩产项目及补充流动资金。本次发行 为公司的矿采选业务的可持续快速发展奠定了基础。

2 、完成了 4.5 亿公司债发行：

报告期内，公司完成 14 盛屯债的发行，募集资金 4.5 亿元，票面利率为 7.7% 。 14 盛屯债的发行 有助于进一步优化公司资产负债结构，为公司矿采选及金属金融服务业务的发展提供了长期资金。 3 、完成了中期转增股本及现金分红：

经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司对 2014 年 9 月 25 日登记在册的全体股

东每 10 股派现金 0.5 元，共派现金 2994.10 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股， 合计转增 898,231,383 股，转增完成后，公司总股本增加至 1,497,052,305 股。

4 、启动 2014 年非公开发行股票工作：

鉴于金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临 良好的发展机遇，公司拟通过资本市场融资，大力投入金属产业链金融业务，将公司发展成为国 内领先的金属产业链金融服务综合提供商。

经公司第八届董事会第八次会议审议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股 份募集总额不超过人民币 28.80 亿元（含发行费用），发行股票数量不超过 439,694,656 股（含）， 募集资金将全部投资于金属产业链金融服务业务，具体包括商业保理业务、融资租赁业务、供应 链金融业务、黄金租赁业务及金属产业链金融服务综合信息化平台等项目。公司实际控制人姚雄 杰先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发 行股票总数量的 10% （含）。本事项正在积极推进中。

3.2 关于公司未来发展的讨论与分析

1 、行业竞争格局和发展趋势

有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属 于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链 长、产业链服务水平低等特点。近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政 策逐步退出以及我国宏观经济调整和 GDP 增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行业出现 发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。经过 前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期，行业内管理效率低下及产能落后的企业 逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。

虽然有色金属行业面临景气下滑及行业竞争加剧的风险，但是有色金属行业作为我国支柱产 业之一，市场规模仍然巨大， 2013 年底，我国规模以上有色金属冶炼及压延加工企业（主营收入 2,000 万以上）应收账款净额达 2,500 亿元，有色金属矿采选业 2013 年固定资产投资超过 1,600 亿元， 2013 年黄金租借市场迎来了爆发式增长，国内黄金租借总量大幅增长至 1,070 吨。当前有 色金属产品价格下跌，行业内企业盈利下滑，造成社会资金投入不足和融资困难：上游的矿山企 业、中游的冶炼企业在新建项目、技改、投建环保项目时需要购买大型设备；冶炼企业需要通过 预付货料款等方式获取原料以保证企业的正常运转，中小型冶炼企业营运资金不足；下游的金属

制品加工企业需要及时融资满足日常经营周转或临时大额订单的资金需求。金属产业链上下游企 业，尤其是中小企业，通过银行系统融资已不能满足其不同类型和期限的融资需求，缺乏熟悉金 属产业链的金融服务提供商，根据企业个性化融资需求，提供灵活、便捷、高效的融资及综合服 务。这些情况对于我们公司的无论是矿采选业务还是金属产业链金融服务业务都是重要的发展机 遇。

2 、公司发展战略

2015 年公司将在金属产业链金融服务业务，以及有色金属采选业务继续保持快速发展，加强 公司的有色金属行业数据库建设，建立基于网络的综合信息化平台及互联网平台，将公司发展成 为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。公司未来战略如下：

（ 1 ）坚定不移发展矿采选业务

有色金属及贵金属采选是公司的业务基础，公司将继续以有色金属及贵金属采选业务为龙头， 经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，稳定提升现有矿山产量，提升资源利用率。同 时加大现有矿山勘探力度，从已知领域探索到未知领域，增加长期矿产资源储备，为矿山产量的 长期稳定增长奠定基础。

（ 2 ）加快发展金属产业链金融服务

金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临良好 的发展机遇，公司具备有色金属行业投资和经营管理经验，在有色金属商业保理、供应链金融、 黄金租赁等业务领域已开始布局，积累了经验和人才团队。公司需要加快业务布局，以金属矿采 选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展， 完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核 心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。在未来的三年内，公司将保持 2014 年良好发展势头，利用资产证券化等财务杠杆，金属产业链金融服务的总业务量争取突破 200 亿， 产生净利润突破 6 亿元。

（ 3 ）持续稳健进行矿山并购

有色金属行业的底部阶段为公司进行并购矿山创造了很大的机遇。新的一年里，公司将在矿 山并购领域努力做出突破，有针对性的并购一个或数个有色金属，尤其是战略性稀有有色金属， 进一步壮大发展公司矿采选业务，提升持续发展能力。

• （ 4 ）继续稳步扩大金属综合贸易业务

继续扩大公司矿产品贸易和有色大宗商品贸易业务的规模，在去年的基础上进一步扩大扩大 业务的广度与深度，实现较快的发展速度。

（ 5 ）主动积极尝试互联网经济模式

公司在大力推进金属金融综合服务业务同时，通过加快有色金属领域的信息、数据集散、撮 合交易，提供商业保理、融资租赁、黄金租赁、供应链服务等金融服务平台建设，向有色金属产 业链的各个环节进行渗透，与新兴的互联网金融平台结合，将公司打造成优势的金属产业链金融 综合服务提供商。

3 、经营计划

2015 年公司将在金属产业链金融服务业务、有色金属采选业务、综合贸易业务等业务上保持 快速增长。

2015 年公司整体收入计划目标为 100 亿元，其中金属产业链金融服务，金属供应链贸易收入增 长 500% 以上、综合贸易业务收入增长 100% 以上，有色金属采选量存量部分实现稳步增长。 在人力资源管理上，进一步引进金属金融高端人才，建立和完善管理团队，培育具有盛屯特色文 化，符合公司发展战略的人才队伍。

在制度建设上，进一步完善适应金属金融业务的风控体系和激励体系，进一步细化业务模块，针 对业务设计情况设计业务流程，管理业务环节，制度的执行力与绩效考核紧密结合促进业务快速 稳步发展。

4 、可能面对的风险

（ 1 ）金融业务风险控制的风险

随着公司金属产业链金融服务业务的开展，将面临业务风险控制的风险。风险控制造成的风 险主要来自未对客户进行及时有效监控，客户偿债能力发生变化造成的风险等。针对这一风险， 公司在董事会风险控制委员会的领导下，将通过完善风控体系，加强审核，把风控体系做到业务 的每个环节，产成品现场共管、银行账户公管、增设担保等方式，避免或减少由于风险控制不力 带来的风险。

（ 2 ）有色金属价格波动风险：

金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。铜、银、铅、锌、 金等有色金属均为不可再生的稀缺资源产品，价格总体呈现上升趋势。同时为了避免因金属短期

大幅度波动造成对公司盈利的影响，公司拟通过适当的期货市场套期保值来锁定收益，稳定盈利 水平。

（ 3 ）安全生产风险：

作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，公 司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对 采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知 识和技能教育，贯彻执行 " 安全第一，预防为主 " 的安全生产方针；对井下通风防尘、提升系统安 全保障、尾矿处理和尾矿库的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立应急管 理制度来防范风险。

四 涉及财务报告的相关事项

• 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影 响。

（1）会计政策变更

①重要会计政策变更的内容和原因

财政部于2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014 年7 月1 日 执行新的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、 《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企 业会计准则第37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业 会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 个新会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行了调整。

• ②根据新修订的《企业会计准则第2 号——长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进行后续计量，其他权 益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

		2013	年1 月1 日		2013	年12 月31 日
被投资单位	投资 比例	长期股权投资	可供出售金融 资产（+/-）	归属于 母公司 股东权	长期股权投资	可供出售金 融资产（+/-）	归属于 母公司 股东权
				益（+/-）			益（+/-）

厦门银行	0.03%	-210,141.00		-210,141.00
深圳雄震自动设
备有限公司	2.50%	-300,000.00		-300,000.00
深圳市盛屯股权	14.29
投资有限公司	%	-60,000,000.00		-60,000,000.00
厦门银行			210,141.00		210,141.00
深圳雄震自动设
备有限公司			300,000.00		300,000.00
深圳市盛屯股权
投资有限公司			60,000,000.00		60,000,000.00
合 计		-60,510,141.00	60,510,141.00	-60,510,141.00	60,510,141.00

（2）会计估计变更

（2）会计估计变更
会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点		备注(受重要影响的报表项 目名称和金额)
固定资产中井巷资产的折旧计提会计
估计发生变更，由矿石开采量18 元/ 吨计提维简费计入折旧，变更为按照 年限计提折旧，年限为15-20 年，残	2014年7月经公司 董事会同意	2014 年7 月1 日开 始		固定资产累计折旧、存货-生 产成本、主营业务成本、固 定资产净值、利润总额
值率为0。
公司保理业务的应收款项在半年之内 的不计提坏账准备。	2014年7月经公司 董事会同意	2014 年7 月1 日开 始		应收账款-坏账准备、应收账 款净值、资产减值损失、利 润总额
续：
会计估计变更受重要影响的报表项目名 称和金额	固定资产计提 折旧	固定资产净 值	主营业务成本 利润总额
固定资产中井巷资产的折旧计提会计估
计发生变更，由矿石开采量18元/吨计
提维简费计入折旧，变更为按照年限计	907,350.15	-907,350.15	907,350.15 -907,350.15
提折旧，年限为15-20年，残值率为0。
续：
会计估计变更受重要影响 的报表项目名称和金额 应收账款-坏账 准备 应收账款账 面价值		资产减值损 失		递延所得税 资产 利润总额
公司保理业务的应收款项在
半年之内的不计提坏账准备 -4,260,000.00 4,260,000.00		-4,260,000.00		-1,065,000.00 3,195,000.00

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司投资控股且正常经营的子公司全部纳入合并范围，编制合并报表时内部重大的交易和往 来余额全部抵消。本公司投资的公司明细如下：

A. 本公司的子公司概况列示如下：

（ 1 ）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

公 司 名 称	注册地	注册资本	实际投资额	持股比	主 营 业 务	是否
				例		合并
深圳市鹏科 兴实业有限 公司	深圳市	680万元	570万元	60.17%	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产 品、电子元器件、计算机软件技术开发 与销售，信息咨询（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）	是
深圳市源兴 华矿产资源 投资有限公 司	深圳市	6800万	65,850.04 万元	100%	矿业投资（具体投资项目另行审批），经 济信息咨询（不含人才中介服务及限制 项目），国内贸易	是

（ 2 ）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

公司名称	注册地	注册资 本	实际投资 额	持股比 例	主 营 业 务	是否 合并
云南玉溪鑫盛矿业 开发有限公司	云南玉溪 市	500万 元	4140万元	80%	矿产品、建材、化工产品、化工原 料、五金交电的批发零售。	是
锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司	内蒙古锡 林郭勒盟	20,000 万元	60,130.35 万元	100%	矿产资源勘查、开采、选矿及矿产 品经营。	是
克什克腾旗风驰矿 业有限责任公司	内蒙古克 什克腾旗	6,200万 元	19,674.50 万元	89.35%	矿业开发，有色金属采选、经营。	是
兴安埃玛矿业有限 公司	内蒙古兴 安盟	15,000 万元	80,442.29 万元	100%	矿产资源开采、勘探及矿产品经营。	是
深圳市盛屯股权投 资有限公司	深圳市福 田区	50,000 万元		100%	开展股权投资和企业上市咨询业 务；矿山企业并购及其信息咨询； 经营进出口业务	是
贵州华金矿业有限 公司	贵州省黔 西南州册 亨县	2,000万 元	76,168.87 万元	100%	从事低品位、难选冶金矿及相关矿 产的勘探、开采、选矿、冶炼、销 售本企业产品、黄金、白银及制品、 饰品、黄金矿砂、珠宝首饰购销	是

注 : ①公司已签署了股权转让协议，将深圳鹏科兴实业有限公司 60.17% 的股权转让。以上协议

已经公司股东会批准。因股权过户手续尚未办理，本年仍将深圳鹏科兴实业有限公司报表进 行了合并。

②公司 2010 年通过非公开发行股票的方式收购了锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 72% 的 股权。 2011 年受让了牛瑞持有的银鑫矿业公司 5% 的股权。 2012 年 9 月，公司受让了内蒙古 自治区第十地质矿产勘查开发院、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司分别持有的银鑫矿 业公司 9% 、 14% 股权，并办理了工商登记手续，至此公司持银鑫矿业公司 100% 的股权。公 司 2012 年 11 月 20 日对银鑫矿业公司进行增资，增资后银鑫矿业公司注册资本 20,000.00 万 元，公司持股 100% 。

③ 2011 年 5 月 27 日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签署协议，协议约定公司通过增资取得克

什克腾旗风驰矿业有限责任公司 70% 控股权 , 支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁） 共计人民币 11,134.50 万元，作为其放弃认购增资的补偿款。支付人民币 4,540,00 万元对风 驰矿业进行溢价增资，增资后注册资本由原先的 660.00 万元增加到 2,200.00 万元，公司占 风驰矿业 70% 股权 , 溢价 3,000.00 万元形成风驰矿业资本公积。公司已于 2011 年 7 月 26 日将 收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司 70% 的股权的工商过户手续已办理完毕； 2014 年 9 月 向风驰矿业增资 4,000 万元，持股比例变更为 89.35% ，溢价 3,016.90 万元形成对风驰矿业资 本公积，股权的工商过户手续已当月办理完毕。本公司拥有风驰矿业公司的实际控制权。因 此本公司将风驰矿业公司纳入合并范围。

④公司以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业 55% 股权、向盛屯集团收 购其持有的深圳源兴华 100% 股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业 45% 股权，本次收购完成后， 盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的 100% 股权。 2012 年底公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可〔 2012 〕 1765 号），核准上市公司发行股份购买相关资产。 截止 2013 年 1 月 5 日公 司已完成相关股权变更手续。

⑤本公司 2013 年对子公司厦门大有同盛贸易有限公司增资 2 亿元，并于 2013 年 12 月 23 日 将其更名为盛屯金属有限公司。

⑥ 2014 年 6 月公司非公开发行股票的方式募集资金 , 其中以 60,325.67 万元价格收购原 8 名股 东 ( 含自然人 ) 持有的盛屯股权投资 85.71% 股权 , 包括深圳盛屯集团有限公司持有的 14.2856%, 厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 14.2856%, 深圳新长融投资企业（有限合伙） 持有的 14.2856%, 厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）的 21.4286%, 上海和科发股权投资 管理企业（有限合伙 ) 的 7.1428%, 唐泉持有的 7.1428%, 顾斌持有的 4.7619% 和李国刚持有的 2.3809% ；收购完成后盛屯矿业持有盛屯股权投资 100% 股权 ,2014 年 8 月 18 日工商登记完成。 2014 年 6 月公司非公开发行股票的方式募集资金 , 其中以 1843.2 万元收购了兴康隆伟业（北 京）科技有限公司持有贵州华金矿业有限公司 3% 股权 ,2014 年 6 月 2 号已完成相关发行及过 户手续。加上全资子公司盛屯股权投资持有华金矿业 97% 股权，盛屯矿业直接和间接合计持 有华金矿业 100% 股权。

（ 3 ）通过投资或设立等方式取得的子公司

公 司 名 称	注册地	注册 资本	实际投 资额	持股 比例	主 营 业 务	是否 合并
盛屯金属有限公 司	厦门市	30,000 万元	30,000 万元	100%	批发零售矿产品（国家专控除外）、机电产 品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、 工艺品、日用品。	是

					信息技术开发、咨询；电子软硬件产品研
					发、生产、销售；计算机硬件及耗材、办
厦门雄震信息技 术开发有限公司	厦门市	4,500 万元	4,500 万元	100%	公设备租赁、销售；对矿业、节能环保业、 高新技术产业的投资及相关技术咨询和服 务；经营各类商品和技术的进出口，但国	是
					家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
					术除外。
北京盛屯天宇资 产管理有限公司	北京市	1,000 万元	1,000 万元	100%	许可经营项目：无。一般经营项目：资产 管理；项目投资。	是
上海盛屯商业保 理有限公司	上海市	20,000 万元	20,000 万元	100%	出口保理,国内保理,与商业保理相关的咨 询服务,信用风险管理平台开发。	是

• 注 : ①盛屯金属有限公司由盛屯矿业集团股份有限公司出资设立的有限责任公司，于 2001 年

11 月 01 日成立 , 注册资本为 2500 万元，取得了厦门市工商行政管理局核发的 350200100005280 号《企业法人营业执照》。 2011 年 4 月 2 日盛屯矿业集团股份有限公司新 增注册资本 2500 万，并由厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具中汇验字【 2011 】第 068 号验资报告，本次增资后的注册资本为 5000 万元； 2012 年 7 月 3 日盛屯矿业集团股份有限 公司新增注册资本 5000 万，并由希格玛会计事务所有限公司厦门分所出具希会厦门分验字 【 2012 】第 1017 号验资报告，本次增资后的注册资本为 10000 万元； 2013 年 12 月 18 日公 司股东盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本 20000 万，由希格玛会计事务所有限公司厦 门分所于 2013 年 12 月 19 日出具了希会厦分验字【 2013 】 0047 号验资报告，本次增资后的 注册资本为 30000 万元，盛屯矿业集团股份有限公司现持有其 100% 股权。

②北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“天宇资产管理公司”）由本公司与北京东旭阳 资产管理有限公司共同投资设立，初始持股 52% ，为加强管理公司于 2012 年 12 月收购了剩 余的 48% 股权，目前持有该公司 100% 股权。

③根据公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司于 2013 年 12 月投资设立上海盛屯商业 保理有限公司，注册资本 2 亿元，目前注册资金已分两期全部到位。

• B 、本公司未纳入合并范围的子公司。无。

• C 、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

（ 1 ）本期新纳入合并范围的子公司

公司名称	注册地	注册 资本	实际投资 额	持股比例	主 营 业 务	是否
深圳市盛屯股权投 资有限公司	深圳市福田区	50,000 万元	76,168.87 万元	100%	开展股权投资和企业上市咨 询业务；矿山企业并购及其 信息咨询；经营进出口业务	是
贵州华金矿业有限 公司	贵州省黔西南 州册亨县	2,000 万元		100%	从事低品位、难选冶金矿及 相关矿产的勘探、开采、选 矿、冶炼、销售本企业产品、	是

黄金、白银及制品、饰品、 黄金矿砂、珠宝首饰购销

（ 2 ）本期不再纳入合并范围的子公司

公 司 名 称	注册地	注册资 本	实际 投资额	持股 比例	主 营 业 务	是否 合并
					法律、法规禁止的，不得经营；应
深圳市智网通技术 有限公司	深圳市	2,000 万元	1,800.00 万元	90%	经审批的，未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自	否。本年已 清算完毕。
					主选择经营项目，开展经营活动。

北京智友通公司由智网通持股，因智网通公司已清算完毕，北京智友通公司相应也不在合并 范围。

D 、报告期内发生的同一控制下企业合并

无