Chengtun Mining Group Co., Ltd — Annual Report 2011

Apr 10, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-17

盛屯矿业集团股份有限公司七届董事会第十一次会议决议

暨召开2011 年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2012 年 4 月 8 日 以现场方式在北京召开，会议应到董事七名，实到董事六名。独立董事白劭翔因 工作原因不能出席，委托独立董事何少平先生代为表决。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下 决议。

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011 年年度报告正文及摘 要》的议案

内容见附件。

二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011 年董事会工作报告》 的议案

内容见附件。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2011 年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润 -68,953,153.14 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润27,325,632.85 元， 2011 年末未分配利润为-41,627,520.29 元。为弥补以前年度亏损，因此 2011 年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权弃权审议通过了《董事会审计委员会关 于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会 计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事 会同意继续聘任该会计师事务所为2012 年度公司财务审计机构，审计报酬为48 万元。

六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2009年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年 2 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民 币 19000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用 775 万元及待付的其它发行费 用 100 万元后，实际募集资金净额为 18125.00 万元，根据北京中证天通会计师 事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第 1001 号验资报告验证，上述募集 资金已于 2010 年 2 月 3 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。

至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 18,110.22 万元，其中投 入募集资金承诺投资项目 17,110.22 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 1000 万元，募集资金利息收入 3.56 万元，募集资金本金余额 14.78 万元，尚未 使用的募集资金存放在公司募集资金专户中。

本报告期内，公司使用募集资金 1128 万元，其中投入募集资金承诺投资项 目 128 万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金 1000 万元，募集资金利息 收入 4291.35 元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证 报告。国海证券有限责任公司作为本公司 2009 年度非公开发行股票的保荐机构， 对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金 2011 年度的存放与使用情况进行了核 查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010非公开发行 股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准，2010 年 12 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民 币 66,500.007 万元，扣除本次总发行费用 1,649.506857 万元，本次认购实际募集 资金净额 64,850.500143 万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的 中证天通[2010]验字第 1211 号验资报告验证，上述募集资金已于 2010 年 12 月 24 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开 设的募集资金专用账户。

至 2011 年 12 月 31 日止，在支付部分发行费用及相关手续费用 684.5799 万 元后，本公司累计使用募集资金 64,851 万元，其中投入募集资金承诺投资项目 64,851 万元。节余募集资金（包括利息收入）为 4.91 万元，已一次性补充流动 资金。募集资金账户余额为 0 元，募集资金已使用完毕。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证并出具鉴证 报告。国海证券有限责任公司作为本公司 2010 年度非公开发行股票的保荐机构， 对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金 2011 年度的存放与使用情况进行了核 查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年度盈利预测实 现情况的说明》的议案

本公司在非公开发行过程中，标的公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司编制了 未来2年的盈利预测，此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2010 年度、2011年度标的公司盈利预测及备考合并盈利预测，并经北京中证天通会计 师事务所有限公司审核并出具相应审计报告（中证天通[2010]审字第1307号、中 证天通 [2010]审字第1305号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2011 年度的财务报表进行了

审计，并出具了中证天通[2012]审字1-1108号审计报告。公司2011 年度审计范 围包括了非同一控制下企业合并取得的子公司银鑫矿业的相关业务。

截止2011 年12 月31 日止，公司及银鑫矿业盈利预测完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011年度模拟合并净利润	2011年度银鑫矿业净利润
预测数	4,122.22	6,087.85
实际实现数	2,732.56	5,038.91
盈利预测完成率	66.29%	82.76%

未达盈利预测的主要原因：

1、银鑫矿业被迫停产将近两个月

银鑫矿业所属内蒙古锡林郭勒盟，当地冬季严寒，最低温度可达到零下四十 度以下，矿区全年仅5 月初-11 月中旬（6.5 个月）可以从事生产。银鑫矿业盈 利预测报告也是按照6.5 月左右的生产时间做出的。

2011 年6 月4 日，由于个别煤矿运输纠纷升级，锡林郭勒盟行政公署要求 全盟整顿和规范矿产资源开发秩序，确保群众利益长期得到保障，努力探索建立 和谐共赢的企群关系。当时全盟的矿产企业都停产，银鑫矿业在6 月10 日停产， 7 月14 日经西乌旗安全生产委员会批复恢复生产。得益于证照齐备管理规范措 施得力，银鑫矿业成为当地首家复产的有色金属矿山企业。

银鑫矿业自6 月10 日起停产，7 月14 日经批复恢复生产，由于选择外包、 召集工人等相关工作，直至7 月31 日才恢复到正常生产经营状态，实质影响近 两个月时间，而这2 个月时间正是矿山春季开工后的最佳生产时机。（机器设备 磨合运转最佳、工人全部到位及熟练程度最高、气候条件最适宜，生产效率最高）。

综上，由于全盟的矿产企业均被要求停产整顿影响，银鑫矿业被迫停产近2 个月，如不存在停产，根据上市公司相关测算，银鑫矿业和上市公司的利润实现 数均可达到盈利预测的100%以上。

上述事件发生时公司和保荐机构第一时间做出反应，积极向盟里汇报对公司 的影响，沟通并争取早日复产。在接到复产批复后，公司尽快组织恢复生产，进 一步提高生产和管理效率、加强人员配备、完善生产计划，努力将该事件的影响 降至最低。

2、信托借款的影响

为做大做强主业，公司决定进一步收购银鑫矿业剩余股权、扩大再生产，公 司于2011 年8 月底将银鑫矿业的72%股权质押给中航信托股份有限公司，以银 鑫矿业的72%股权收益权作为基础资产委托中航信托公司设立2.5 亿元单一财产 信托。信托产品期限为：5 年，利率为年利率10.35%，按年支付利息。

此信托为原盈利预测考量之外的因素，此信托增加财务费用：1082.09 万元， 减少税后利润822.38 万元。

如不是因做强主业而增加信托借款，合并报表将在上述分析的基础上再增加 822.38 万元归属于母公司股东的净利润将达到盈利预测的120%以上。

北京中证天通会计师事务所有限公司对上述公司2011 年度盈利预测实现情 况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

北京大成（厦门）律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票盈利预测实现情况的法律意见书》(大成（法）字[2012]第0408 号)， 认为公司盈利实现情况未达盈利预测系不可抗力因素所致，属于其不能预见、不 能避免并不能克服的客观情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条 规定中关于“不可抗力”的免责规定。事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行 了通知、报告的义务。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公 司2011年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯 矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”)的社会责任理念以及 公司2011 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护,及对公 司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司2009 年非公开发行股票募 集资金总额19,000 万元，扣除875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125 万元。募集资金于2010 年2 月3 日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中 证天通[2010]验字第1001 号《验资报告》。

2011年10月17日，盛屯矿业集团股份有限公司召开第七届董事会第五次会 议，审议通过了《关于继续使用用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 以闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金。使用期限自董事会批准之 日起不超过6个月。2012年4月5日，公司将上述1000万元全部归还并存入公司募 集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以1000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不 超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金 总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规 定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将 部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011 年年度股 东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年5 月3 日，召开2011 年度年度股东大会，审议议 案及会议通知具体如下：

（一） 会议时间：2012 年5 月3 日上午9：30

（二） 会议地点：公司会议室

• （三） 会议内容：

• 1、 审议《2011 年年度报告正文及摘要》

• 2、 审议《公司2011 年利润分配方案》

• 3、 审议《2011 年董事会工作报告》

• 4、 审议《2011 年监事会工作报告》

• 5、 审议《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计机构的议案》

（四）出席对象：

• （一） 2012 年4 月26 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

• 司登记在册的本公司股东及其授权代表；

• （二） 公司董事、监事及高级管理人员。

• （五）登记办法

• 凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同

• 时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本 公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

• 登记时间：2012年4月27日9：30—12：00,14：30—16：00

• 联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

• 联系电话：0592-5891693 传真：0592-5891699 联系人：邹亚鹏

• （六）其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席盛屯矿业集团股份有限 公司2011年度年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2012年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 9 日

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为盛屯矿业集团股份有 限公司(下称“公司”)的独立董事，我们对以下事项发表独立意见如下：

一、公司独立董事关于聘请2012 年度审计机构并决定其报酬的独立意见

我们对公司继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012 年度 审计机构事项进行了审核,现发表独立意见如下：

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，为保 持审计工作连贯性,同意继续聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构,审计报酬为人民币48 万元，提请公司董事会、股东大会审 议确定。

二、独立董事关于《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司 2009 年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《盛屯矿业集团股份有限 公司关于公司2010 非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的独立意见

同意《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司2009年度非公开发行股票募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司2010 非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司已披露的募集 资金管理与使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合公司《募集资金管理 制度》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

三、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对本公司对外担保情况发表如 下独立意见：

根据中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担 保情况进行了核查，认为，在报告期内公司能够严格执行国家的有关法律法规和 《公司章程》，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。截止报告期末，公司所有 担保皆为对全资子公司担保，无其他对外担保。未发现公司有违规违保行为。

四、独立董事关于公司以募集资金暂时补充流动资金独立意见

我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对本公司以募集资金暂时补充 流动资金发表如下独立意见：

根据公司募集资金投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金 不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请 及批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集 资金管理办法》等相关规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以 闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用， 有利于股东利益的最大化，同意公司以 1,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

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2012年4月8日

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司2009 年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容 真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责 任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年2 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人 民币19000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用775 万元及待付的其它发 行费用100 万元后，实际募集资金净额为18125.00 万元，根据北京中证天通 会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001 号验资报告验证， 上述募集资金已于2010 年2 月3 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银 行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号： 4100020729224874250。

至2011 年12 月31 日止，本公司累计使用募集资金18,110.22 万元，其 中投入募集资金承诺投资项目17,110.22 万元，用闲置募集资金暂时补充流动 资金1000 万元，募集资金利息收入3.56 万元，募集资金本金余额14.78 万元， 尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司使用募集资金1128 万元，其中投入募集资金承诺投资 项目128 万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金1000 万元，募集资金 利息收入4291.35 元。

具体募集资金的存储情况如下：

1

单位：万元

				单位：万元
募集资金专项账户	募集资金初始 存放金额	募集资金余额	利息收入 （累计）	截止2011 年12 月31 日 账户余额
中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行 4100020729224874250	18,225.00	14.78	3.56	18.34

二、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规 划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、 专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺 的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思 明支行于2010 年2 月4 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简 称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部 专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制 定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募 集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他 用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行 抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集 资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到 了募集资金安全有效使用的目的。

三、募集资金实际使用情况

2

截至2011 年12 月31 日，公司累计使用募集资金18,110.22 万元，使用 情况如下：

（1）偿还公司逾期债务12210.22 万元。其中偿还银行贷款本金及利息 7043.17 万元；偿还公司经营性负债5167.05 万元。

货币单位：人民币元

项目	序号	债权人	支付事项	支付金额
偿 还银 行欠 款本 金及 利息	1	中国工商银行厦门市思明支行	本金、利息	37,294,314.53
	2	中国光大银行深圳分行	偿还本金及利息	22,978,858.46
	3	中国光大银行厦门分行	偿还本金及利息	5,635,063.82
	4	招商银行股份有限公司深圳中电支 行	偿还本金及利息	4,523,427.75
	小计			70,431,664.56
偿 还经 营性 欠款	1	康泰纳(北京)实业公司	支付欠款	15,800,000.00
	2	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	1,000,000.00
	3	福建广日电梯有限公司	支付工程款	160,000.00
	4	厦门路桥建设集团有限公司	支付欠款	16,117,700.00
	5	中国工商银行厦门市思明支行	汇款手续费	1,409.01
	6	香港富名实业公司	支付欠款	17,706,200.00
	7	广东省揭阳市中院	执行费	88,879.00
	8	福建省厦门市中院	执行费	86,930.00
	9	厦门市思明区人民法院	执行费	9,400.00
		厦门电力工程集团有限公司	支付欠款	700,000.00
	小计			51,670,518.01
	合计			122,102,182.57

注：为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，公司在2010 年2 月 非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目，保证 了公司的正常生产经营，降低了公司的财务费用。在募集资金到位后，公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的2018.62 万元自筹资金，自 筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经 公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议、2010 年第一次 临时股东大会审议通过。上述偿还逾期债务12210.22 万元的款项中已包含置 换款项。具体支付如下：

货币单位：人民币元

3

序号	债权人	支付事项	支付金额
1	福建广日电梯有限公司	支付工程款	60,000.00
2	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	300,000.00
3	香港富名实业公司	支付欠款	16,826,200.00
4	中国工商银行厦门市思明支行	支付本金	3,000,000.00
合计			20,186,200.00

（2）增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司3500 万元。

（3）补充公司流动资金1400.00 万元。

（4）2010 年11 月5 日经公司董事会六届第三十二次会议及2011 年4 月 18 日经公司董事会六届第三十九次会议决议通过，公司用闲置募集资金1,100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个 月。公司分别于2011 年4 月14 日及2011 年10 月12 日将上述1,100 万元全 部归还并存入公司募集资金专户之内。

（5）2011 年10 月17 日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过，用 闲置募集资金暂时补充流动资金1,000 万元，使用期限自董事会批准之日起 不超过6 个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

五、募集资金使用中其他需要说明的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用 的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整 的披露。

盛屯矿业集团股份有限公司

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4

附表：

募集资金使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）				18,125.00		本年度投入募集资金总额					128.00
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					17,110.22
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.92	13,221.92	128.00	12,210.22	-1,011.70	92.35%	基本已偿还完毕	—	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0	3,500.00	0	100%	2010 年2 月8 日完 成增资	—	—	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08	0	1,400.00	-3.08	99.78%	2010 年2 月4 日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.00	18,125.00	128.00	17,110.22	-1,014.78	94.40%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2010 年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62 万元，均系偿还逾期债务。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2011 年4 月8 日经盛屯矿业董事会六届第三十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100 万元， 未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月，2011 年10 月12 日公司已将上 述1100 万元全部归还存入募集资金专户；2011 年10 月17 日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过，用闲置募 集资金暂时补充流动资金1,000 万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。
募集资金结余的金额及形成原因					2011 年12 月31 日募集资金账户余额18.34 万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金1,000 万元，共结余 1,018.34万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。
募集资金其他使用情况					无
注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

5

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司2010 年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告 内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准，2010 年12 月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认 购款人民币66,500.007 万元，扣除本次总发行费用1,649.506857 万元， 本次认购实际募集资金净额64,850.500143 万元。根据北京中证天通会计 师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1211 号验资报告验证，上 述募集资金已于2010 年12 月24 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商 银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号： 4100020729224876178。

至2011年12月31日止，在支付部分发行费用及相关手续费用684.5799 万元后，本公司累计使用募集资金64,851 万元，其中投入募集资金承诺投 资项目64,851 万元。节余募集资金（包括利息收入）为4.91 万元，已一 次性补充流动资金。募集资金账户余额为0 元，募集资金已使用完毕。 具体募集资金的存储情况如下：

1

单位：元

				单位：元
募集资金专项账户	募集资金初始存放金额	募集资金余额	利息收入	截止2011 年12 月31 日 账户余额
中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行 4100020729224876178	655,350,069.30	0	54,802.63	0

二、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一 规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户 存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变 更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行于2010 年12 月27 日分别签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监 督权等。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进 行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对 募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理， 达到了募集资金安全有效使用的目的。

三、募集资金实际使用情况

根据盛屯矿业非公开发行股票预案，该次非公开发行股票募集资金用 于收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（简称“银鑫矿业”）72%的股权 及相应债权，交易价格为64851.0204 万元。

2

2010 年度，公司累计使用募集资金51,880.80 万元支付锡林郭勒盟银 鑫矿业有限责任公司收购款，银鑫矿业股权过户手续已办理完毕。

公司于2011 年1 月11 日支付收购款余额12,970.20 万元，累计支付 64,851 万元，尾款204 元不再另行支付，非公开发行项目已实施完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

五、募集资金使用中其他需要说明的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金 使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、 完整的披露。

盛屯矿业集团股份有限公司

2012年4 月8 日

3

附表：

募集资金使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

募集资金净额	64850.5	64850.5	64850.5	64850.5	64850.5	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	12970.2	12970.2	12970.2	12970.2
变更用途的募 集资金总额	0					已累计投入募集资金总额				64851.00
变更用途的募 集资金总额比 例	0
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额（1）	调整后 投资总 额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）		截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝ （1）-（2）	截至期末 投入进度 （%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
收购银鑫矿业 72%的股权，同 时受让转让方 持有的对银鑫 矿业的相应债 权	无	64851.0204	无	12970.20	64851.00		0.0204	100.00	银鑫矿业 已于2008 年8月投产		－	－	否
合计		64,851.0204	-	12,970.20	64,851.00		0.0204	100.00	-		-	－	-
未达到计划 进度原因	无
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	无
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	无
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	无
募集资金 结余的金 额及形成 原因	节余募集资金为4.91万元,全部为利息收入，已一次性补充流动资金。
募集资金 其他使用 情况	无

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北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

关于盛屯矿业集团股份有限公司 2009 年度非公开发行股票募集资金 存放和实际使用情况的鉴证报告

中证天通[2012]审字1－1110 号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截止2011 年12 月31 日止的《关于公司2009 年度非公开发行股票 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，编制募 集资金存放和实际使用情况报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报 告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求以及贵公司提供 的募集资金相关材料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所做出的职业判 断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何保证。

经审核，我们认为贵公司董事会2009 年度募集资金存放及实际使用情况报 告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重大方面如实反映 了贵公司前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司2011年年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为贵公司2011年年报披露的必备文件，随其他文件一 起报送并对外披露。

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 戴 波

中国注册会计师： 张春雨 中国·北京

2012 年4 月8 日

北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

关于盛屯矿业集团股份有限公司司 2010 年度非公开发行股票募集资金 存放和实际使用情况的鉴证报告

中证天通[2012]审字1－1111 号

盛屯矿业集团股份有限公司司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截止2011 年12 月31 日止的《关于公司2010 年度非公开发行股票 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，编制募 集资金存放和实际使用情况报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报 告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求以及贵公司提供 的募集资金相关材料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所做出的职业判 断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何保证。

经审核，我们认为贵公司董事会2010 年度非公开发行股票募集资金存放及 实际使用情况报告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重 大方面如实反映了贵公司募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司2011年年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为贵公司2011年年报披露的必备文件，随其他文件一 起报送并对外披露。

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴 波

中国·北京 2012 年4 月8 日

国海证券关于募集资金的专项核查报告

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度募

集资金存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的 要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为盛 屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”，曾用名“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”）2010 年两次非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业 两次非公开发行股票募集资金 2011 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意 见如下：

第一部分 2010 年第一次非公开发行股票

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放情况

根据盛屯矿业 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）2010 年 1 月 5 日签发的证监许可［2009］1487 号文《关 于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，盛屯矿业 以每股 10.17 元的价格向五名特定投资者非公开发行人民币普通股 18,682,400 股，收到股东认缴股款共计人民币 19,000 万元，扣除发生的保荐承销费及其他 发行费用后该次非公开发行募集资金净额为 18,125 万元。

1

国海证券关于募集资金的专项核查报告

该次收到的认购款 190,000,008.00 元扣除保荐承销费用 7,750,000.20 元后， 剩余资金 182,250,007.80 元（包括其他发行费用 100 万元）于 2010 年 2 月 3 日 汇入盛屯矿业在中国工商银行厦门思明支行开立的募集资金专户（账号 4100020729224874250）。该募集资金业经北京中证天通会计师事务所有限公司 验证并出具了中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

1、计划使用情况

根据2009年8月26日盛屯矿业2009年第三次临时股东大会决议，公司非公开 发行股票募集资金投向如下：投资13,221.92万元，用于偿还逾期债务；投资3,500 万元，用于增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（简称“雄震信息”）；投 资1,403.08万元，用于补充公司流动资金。

2、实际使用情况

截至2011 年12 月31 日，公司已偿还公司逾期债务12,210.22 万元；增资 雄震信息3,500.00 万元；补充公司流动资金1,400.00 万元。2011 年10 月17 日经公司董事会决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00 万元。

公司募投项目的资金使用情况详见附表 1“2010 年第一次非公开发行募集资 金使用情况对照表”。

（三）募集资金专户余额情况

根据《募集资金管理办法》，盛屯矿业对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与本保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于 2010 年 2 月 4 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监 管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行， 盛屯矿业授权本保荐机构可以随时查询、复印专户资料，本保荐机构可以采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。

2

国海证券关于募集资金的专项核查报告

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金在盛屯矿业相关银行账户的余额如下：

单位：万元

				单位：万
募集资金专项账户	募集资金 初始存放金额	募集资金 余额	利息收入 （累计）	截止2011.12.31 账户余额
中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行 4100020729224874250	18,225.00	14.78	3.56	18.34

二、募集资金的项目进展情况

（一）偿还逾期债务

盛屯矿业以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：

（1）资产负债率下降。2009年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率为95.85%， 母公司资产负债率为94.05%。截至2011年12月31日，盛屯矿业合并资产负债率下 降为44.61%，母公司资产负债率下降为31.45%，资产负债结构显著优化，偿债 风险大幅度降低。

（2）减少利息费用支出。盛屯矿业于2010年2月完成非公开发行募集资金并 逐步偿还逾期债务后，2010年度财务费用仅为183.46万元，同比大幅度下降。2011 年度公司为进一步做强主业、合理利用财务杠杆，公司财务费用略有回升，至 1,907.68万元。

（二）增资雄震信息

盛屯矿业以募集资金3,500万元增资雄震信息，补充IT设备贸易和技术服务 的营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降低了因预 收款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利率较高的业务, 因此提高了IT设备贸易和技术服务业务的毛利率。

（三）补充流动资金

3

国海证券关于募集资金的专项核查报告

盛屯矿业于2010年2月4日以募集资金1,400万元补充公司流动资金，其效益 反映在整体效益中，无法单独核算。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2010 年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 2,018.62 万元，均系偿还逾期债务。该次置换经过北京中证天通会计师事务所 有限公司审核，并经盛屯矿业董事会六届第十九次会议决议通过，盛屯矿业监事 会、独立董事和本保荐机构发表了意见；该次置换已经盛屯矿业 2010 年度第一 次临时股东大会批准。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2010 年 5 月 16 日，公司经董事会审议通过以闲置募集资金 1,000 万元暂时 补充公司流动资金，并于 2010 年 11 月 3 日归还并存入募集资金专户。2010 年 11 月 5 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募集资金 1,100 万元暂时补充公司 流动资金。2011 年 4 月 14 日，公司将上年暂时补充公司流动资金的 1,100 万元 归还并存入募集资金专户。2011 年 4 月 18 日，公司经董事会审议通过继续以闲 置募集资金 1,100 万元暂时补充公司流动资金，并于 2011 年 10 月 12 日归还并 存入募集资金专户。2011 年 10 月 17 日，公司经董事会审议通过继续以闲置募 集资金 1,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。

五、募集资金投向的变更情况

经核查，2011 年度盛屯矿业不存在募集资金投向变更的情况。

4

附表 1 ： 2010 年第一次非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）				18,125.00		本年度投入募集资金总额					128.00
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					17,110.22
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.92	13,221.92	128.00	12,210.22	-1,011.70	92.35%	基本已偿还完毕	—	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0	3,500.00	0	100%	2010年2月8日完 成增资	—	—	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08	0	1,400.00	-3.08	99.78%	2010年2月4日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.00	18,125.00	128.00	17,110.22	-1,014.78	94.40%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2011 年4 月8 日经盛屯矿业董事会六届第三十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100 万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，2011年10月12日 公司已将上述1100万元全部归还存入募集资金专户；2011年10月17日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通 过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000 万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会 批准之日起不超过6个月。
募集资金结余的金额及形成原因					2011 年12 月31 日募集资金账户余额18.34 万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金1,000 万元，共结 余1,018.34万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。
募集资金其他使用情况					无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

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国海证券关于募集资金的专项核查报告

第二部分 2010 年第二次非公开发行股票

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放和管理

盛屯矿业于 2010 年 6 月 2 日召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票的预案》和《关于公司非公开发行 A 股股票 补充预案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2010 年 12 月 20 日签发的证监许可［2010］1867 号文《关于核准厦门雄震矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，盛屯矿业以每股 10.22 元的价 格向十名特定投资者非公开发行 A 股 6,506.85 万股。该次非公开发行股票募集 资金总额为 665,000,070.00 元，扣除 16,495,068.57 元发行费用（保荐费、承销费、 审计费、律师费、评估费、验资费、上市登记费等）后的募集资金净额为 648,505,001.43 元。

该次收到的认购款 665,000,070.00 元扣除承销保荐费 9,650,000.07 元后，剩 余资金 655,350,069.30 元（包括部分发行费用 6,845,067.87 元）于 2010 年 12 月 24 日汇入盛屯矿业在中国工商银行厦门思明支行开立的募集资金专项存储账户 （账号：4100020729224876178）内。北京中证天通会计师事务所有限公司对募 集资金到位情况进行了验证并出具了中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报 告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《募集资金 使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、 使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，盛屯矿业对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与本保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于

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国海证券关于募集资金的专项核查报告

2010 年 12 月 27 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方 监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履 行，盛屯矿业授权本保荐机构可以随时查询、复印专户资料，本保荐机构可以采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

（二）募集资金的使用情况

根据盛屯矿业非公开发行股票预案，该次非公开发行股票募集资金用于收购 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（简称“银鑫矿业”）72%的股权及相应债权， 交易价格为64851.0204万元。2010年12月29日和2011年1月11日，盛屯矿业分两 次支付收购款518,808,000.00元和129,702,000.00元，累计付款64,851万元，尾款 204元不再另行支付，银鑫矿业股权过户手续已于2010年12月29日办理完毕，非 公开发行项目实施完成。

2010 年年度，公司累计支出募集资金519,108,298.5元，包括支付收购款 518,808,000.00元和发行费用300,298.5元。

2011 年度，公司支出募集资金 13,629.66 万元，其中投入募集资金承诺投资 项目（收购银鑫矿业股权及债权）12,970.20 万元，支付发行费用及相关手续费 654.55 万元。节余募集资金（包括利息收入）为 4.91 万元，已一次性补充流动 资金。募集资金账户余额为 0 元，募集资金已使用完毕。

公司募投项目的资金使用情况详见附表 2“2010 年第二次非公开发行募集资 金使用情况对照表”。

（三）募集资金专户余额情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金在盛屯矿业相关银行账户的余额如下：

单位：元

				单位：
募集资金专项账户	募集资金 初始存放金额	募集资金 余额	利息收入	截止2011.12.31 账户余额
中国工商银行股份有	655,350,069.30	0	54,802.63	0

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国海证券关于募集资金的专项核查报告

限公司厦门思明支行 4100020729224876178

二、募集资金的项目进展情况

银鑫矿业自 2008 年 8 月投产以来，生产经营状况正常，产销规模逐年递增， 每年均能产生良好效益。银鑫矿业 2010 年度实现收入 11,186.04 万元、净利润 4,505.52 万元。因盛屯矿业收购银鑫矿业的股权转让手续完成时已接近年终，所 以纳入盛屯矿业合并范围的收入 4,229.39 万元，实现归属于母公司股东净利润 1,401.75 万元，但根据相关合同约定，该收购日以前的收购股权对应的留存利润 均归属于盛屯矿业。银鑫矿业 2011 年度经营状况良好，实现收入 9,910.06 万元， 净利润 5,038.91 万元，同比去年增加 6.50%。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，2011 年度盛屯矿业不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经核查，2011 年度盛屯矿业不存在使用该次非公开发行股票募集资金补充 流动资金的情况。

五、募集资金投向的变更情况

经核查，2011 年度盛屯矿业不存在募集资金投向变更的情况。

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国海证券关于募集资金的专项核查报告

附表 2 ： 2010 年第二次非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额（1）	调整后 投资总 额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝ （1）-（2）	截至期末 投入进度 （%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
收购银鑫矿业 72%的股权，同 时受让转让方 持有的对银鑫 矿业的相应债 权	无	64851.0204	无	12970.20	64851.00	0.0204	100.00	银鑫矿业 已于2008 年8月投产	5,038.91	否	否
合计		64,851.0204	-	12,970.20	64,851.00	0.0204	100.00	-	-	－	-
未达到计划 进度原因	无
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	无
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	无
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	无
募集资金 结余的金 额及形成 原因	节余募集资金为4.91万元,全部为利息收入，已一次性补充流动资金。
募集资金 其他使用 情况	无

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国海证券关于募集资金的专项核查报告

第三部分 结论性意见

经核查，本保荐机构认为：盛屯矿业 2011 年度募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等 法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时与保荐机构、 存放募集资金的银行签定了三方监管协议，按照三方监管协议的要求履行义务。 盛屯矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

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国海证券关于募集资金的专项核查报告

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：马涛 武飞

国海证券股份有限公司（公章）

2012 年4月8日

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国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”，曾用名“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”）2010 年第一次非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》等有关的法律、法规、规章制度，就盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时 用于补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司向 5 名投资者非公开发行股 份总量 1,868.24 万股，发行价格为 10.17 元/股，锁定期为 36 个月，募集资金总 额 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、 验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。募集资金于 2010 年 2 月 3 日已全 部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通 [2010]验字第 1211 号《验资报告》。

此次非公开发行的股票于2010年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份登记托管手续，2010年2月9日，公司公告了《非公开发行 股票发行结果暨股份变动公告》。

2010年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金1,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月，预计还款时间为2010年11月16日之前。2010年11月3日，公司将上述1,000

1

万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2010年11月5日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过6个月，预计还款时间为2011年5月5日之前。2011年4月14日，公司将上述 1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011年4月18日，公司召开第六届第三十九次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过6个月，预计还款时间为2011年10月18日之前。2011年10月12日，公司将 上述1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011年10月17日，公司召开第七届第五次董事会会议，审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集 资金1,000万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超 过6个月，预计还款时间为2012年4月17日之前。2012年4月5日，公司将上述1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 1,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之 日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金金额不超过非公开发行募 集资金的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的 规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

2012 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于 继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不

2

超过 6 个月。

公司独立董事张健、白邵翔、何少平发表如下独立意见：根据公司募集资金 投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资 项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等相关 规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以闲置募集资金暂时补充 流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用，有利于股东利益的最 大化，同意公司以 1,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 六个月，到期归还至募集资金专户。

2012 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第六次会议审议通过《关于继续 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司将部分闲置的 募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币 1,000 万元，使用期限自董事会 批准之日起不超过 6 个月。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：盛屯矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和 监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及盛屯矿 业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动 资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动 资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动资 金时间自董事会批准之日起不超过六个月；公司已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金；本保荐机构同意盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金。

（以下无正文）

3

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司继续 将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：马涛 武飞

国海证券股份有限公司

2012 年 4 月 8 日

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北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD

关于盛屯矿业集团股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

中证天通[2012]审字1－1112号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）编 制的《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》。

一、管理层的责任

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定，编制《关于2011 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是盛屯矿 业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛屯矿业《关于2011年度盈利预 测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对盛屯矿业《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合盛屯矿业的实际情况，实施了 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，盛屯矿业《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》已根据实际 发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 盛屯矿业2011年度利润预测数与利润实现数的差异情况。

北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD

本审核报告仅供盛屯矿业2011 年度年报披露之目的使用，不得用于其他目 的。

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴 波

中国 北京

中国注册会计师： 张春雨

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2011年度盈利预测实现情况的说明

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修 订）的有关规定，现将公司2011年度盈利预测实现情况说明如下：

（一）非公开发行的基本情况

根据公司2010年3月28日召开的第六届董事会第20次会议与2010年5月16日 召开的第六届董事会第22次会议决议通过的非公开发行股票的议案，决定以2010 年3月28日董事会六届第20会议决议确定的发行价格10.22元/股，非公开发行 65,068,500.00股新股，募集资金用于收购银鑫矿业72%的股权及相应债权。本次 非公开发行方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867号文核准。2010 年12月24日公司已收到本次发行对象以货币缴纳的认股款。

在采用四川山河资产评估有限责任公司确认的采矿权评估价值的基础上，中 威正信（北京）资产评估有限公司运用资产基础法对银鑫矿业股东权益进行评估， 并出具了中威正信评报字（2010）第1041号评估报告：截止2010 年3 月31日， 银鑫矿业资产总额评估价值为97,567.09万元，评估增值37,871.22万元，增值率 为63.44%；负债总额评估价值为53,050.99万元，评估无增减值；股东权益评估 价值为44,516.10万元，评估增值37,871.22万元，增值率为569.93%。

公司在收到本次非公开发行募集资金后，于2010 年12 月29 日按合同约定 支付了80%的银鑫矿业股权认购款。2010 年12 月28 日，公司收购银鑫矿业72% 股权的工商过户手续已办理完毕，2011 年1 月11 日支付了剩余款项。

（二）2011年盈利预测及实现情况

本公司在非公开发行过程中，标的公司银鑫矿业编制了2010 年度、2011 年 度的盈利预测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2010 年度、 2011 年度备考合并盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了 相应的审核报告（中证天通[2010]审字第1307号、中证天通 [2010]审字第1305 号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2011 年度的财务报表进行了 审计，并出具了中证天通[2012]审字1-1108号审计报告。公司2011 年度审计范 围包括了非同一控制下企业合并取得的子公司银鑫矿业的相关业务。

2011 年度公司及银鑫矿业盈利预测完成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011年度模拟合并净利润	2011年度银鑫矿业净利润
预测数	4,122.22	6,087.85
实际实现数	2,732.56	5,038.91
盈利预测完成率	66.29%	82.76%

（三）结论

截止2011 年12 月31 日止，公司合并及银鑫矿业2011年度净利润未实现盈 利预测数。

未达盈利预测的主要原因：

1、银鑫矿业被迫停产将近两个月

银鑫矿业所属内蒙古锡林郭勒盟，当地冬季严寒，最低温度可达到零下四十 度以下，矿区全年仅5 月初-11 月中旬（6.5 个月）可以从事生产。银鑫矿业盈 利预测报告也是按照6.5 月左右的生产时间做出的。

2011 年6 月4 日，由于个别煤矿运输纠纷升级，锡林郭勒盟行政公署要求 全盟整顿和规范矿产资源开发秩序，确保群众利益长期得到保障，努力探索建立 和谐共赢的企群关系。当时全盟的矿产企业都停产，银鑫矿业在6 月10 日停产， 7 月14 日经西乌旗安全生产委员会批复恢复生产。得益于证照齐备管理规范措 施得力，银鑫矿业成为当地首家复产的有色金属矿山企业。

银鑫矿业自6 月10 日起停产，7 月14 日经批复恢复生产，由于选择外包、 召集工人等相关工作，直至7 月31 日才恢复到正常生产经营状态，实质影响近 两个月时间，而这2 个月时间正是矿山春季开工后的最佳生产时机。（机器设备 磨合运转最佳、工人全部到位及熟练程度最高、气候条件最适宜，生产效率最高）。

综上，由于全盟的的矿产企业均被要求停产整顿，银鑫矿业被迫停产近2 个 月，如不存在停产，根据上市公司相关测算，银鑫矿业和上市公司的利润实现数 均可达到盈利预测的100%以上。

北京大成（厦门）律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票盈利预测实现情况的法律意见书》，认为盈利实现情况未达盈利预测 系不可抗力因素所致，属于其不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。事件 发生后，盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。

2、信托借款的影响

为做大做强主业，公司决定进一步收购银鑫矿业剩余股权、扩大再生产，公 司于2011 年8 月底将银鑫矿业的72%股权质押给中航信托股份有限公司，以银 鑫矿业的72%股权收益权作为基础资产委托中航信托公司设立2.5 亿元单一财产 信托。信托产品期限为：5 年，利率为年利率10.35%，按年支付利息。

此信托为原盈利预测考量之外的因素，此信托增加财务费用：1082.09 万元， 减少税后利润822.38 万元。

如不是因做强主业而增加信托借款，合并报表将在上述分析的基础上再增加 822.38 万元归属于母公司股东的净利润将达到盈利预测的120%以上。

盛屯矿业集团股份有限公司

2012 年4 月8 日

北京大成（厦门）律师事务所 法律意见书

北京大成（厦门）律师事务所 关于盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票盈利预测实现情况的 法律意见书

大成（法）字[2012]第0408 号

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www.dachenglaw.com

中国厦门市台东路157 号观音山国际商务营运中心2 号楼7 层（361008） 7/F, Bld.2, Guanyinshan International Business Center, Xiamen 361008, China

Tel: 86-592-5167799

Fax: 86-592-5162299

北京大成（厦门）律师事务所 法律意见书

北京大成（厦门）律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票盈利预测实现情况的

法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

第一部分 引言

北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份 有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的委托，指派律师就盛屯矿业2010 年12 月27 日向特定对象发行6，506.85 万股的非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）盈利预测实现情况事宜向上海证券交易所出具法律意见。

一、出具本法律意见书的法律依据

本所律师根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字 [2007]302号）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41 号）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33 号）等有关法律、法规 和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。

二、本所及经办律师的声明事项

1．本所及经办律师依据《民法通则》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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1

北京大成（厦门）律师事务所 法律意见书

漏，并承担相应法律责任。

• 2．本所律师在对与出具本法律意见书有关的文件资料进行核查验证过程中，

• 已经得到盛屯矿业的如下书面保证：

（1）盛屯矿业已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 实材料，包括但不限于原始书面材料和副本材料，并且有关书面材料均是真实、 完整、有效的；

（2）在本所律师核查、验证过程中其所作陈述均真实、完整、准确、有效； （3）任何足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

• （4）所有签名、印章均属真实、有效。

3．本所律师发表意见的依据是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国（不包括香港、台湾、澳门地区，下同）现行法律、法规及其他规范 性文件，并且是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

4．本报告如存在对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评论的适当资格。

5．本所律师仅就盛屯矿业在证监许可[2010]1867 号的批复核准下，于2010 年12 月27 日向特定对象发行6，506.85 万股的非公开发行股票盈利预测实现情 况向上海证券交易所出具法律意见，并不对非法律专业事项发表意见。本法律意 见并没有暗含其他任何法律意见，也不能推导出其他法律意见。未经本所律师书 面同意，本法律意见书不得用于任何其它目的。

6．本所同意将本法律意见书作为盛屯矿业本次发行盈利实现情况有关事宜 的相关文件，随其他材料一起上报上海证券交易所备案，并承担相应的法律责任。

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北京大成（厦门）律师事务所 法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法 律意见如下：

第二部分 正文

一、文件审查的具体情况

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本事项有关的文件，包 括但不限于：

1．中国证监会作出的《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号）；

2．公司于2011 年8 月11 日作出的《关于公司2010 年度非公开发行股票募 集资金的公告》；

3．公司于2012 年3 月16 日作出的《盛屯矿业集团股份有限公司关于前次 非公开发行股票盈利预测实现情况的汇报》；

4.公司于2011 年6 月14 日在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn 发布的《提示性公告》；

5．公司于2011 年7 月14 日在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn 发布的《关于控股子公司银鑫矿业恢复生产的公告》；

6．锡林郭勒盟行政公署2011 年6 月4 日下发的《锡林郭勒盟行政公署关 于在矿产资源开发中切实解决好影响群众利益问题的紧急通知》（锡署传发 [2011]6 号）；

7．西乌珠穆沁旗经济和信息化局2011 年6 月10 日作出的《关于厦门雄震 矿业集团股份有限公司子公司锡盟银鑫矿业停产整顿的说明》；

8．西乌珠穆沁旗安全生产委员会2011 年7 月13 日作出的《关于对锡盟银 鑫矿业有限责任公司道伦坝二道沟铜多金属矿恢复生产的批复》（西安委发[2011] 第60 号）；

9．国海证券股份有限公司作出的《关于盛屯矿业集团股份有限公司2010 年 第二次非公开发行股票之保荐总结报告书》；

10．北京中证天通会计师事务所有限公司作出的《关于盛屯矿业集团股份有

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北京大成（厦门）律师事务所 法律意见书

限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中证天通[2012]审字1－1112 号）。

二、事实核查的具体情况

本所律师通过调阅档案资料、审查文件以及与相关人员面谈的方式对公司本 次发行和盈利预测实现情况相关事宜进行了查验、核实。经本所律师核查：

1．盛屯矿业集团股份有限公司于2010年12月20日取得中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2010]1867 号”批复，核准公司非公开 发行股票，公司于2010年12月27日向特别对象发行6，506.85万股，该股票于2010 年12月28日上市。本次发行募集资金净额 64,850.50 万元，用于收购锡林郭勒 盟银鑫矿业有限责任公司（“以下简称“银鑫矿业”）72%的股权及相应债权。

2．2011年6月4日，由于个别煤矿开采运输纠纷升级，锡林郭勒盟行政公署 下发了《关于在矿产资源开发中切实解决好影响群众利益问题的紧急通知》，要 求全盟整顿和规范矿产资源开发秩序，确保群众利益长期得到保障，探索建立和 谐共赢的企群关系。由此全盟的矿产企业均停产，银鑫矿业在6月8日停产，7月 14日经西乌珠穆沁旗安全生产委员会批复恢复生产。

3．盛屯矿业在2012年3月16日《关于前次非公开发行股票盈利预测实现情况 的汇报》中作出估算，停产期间造成产值损失54，628，190.00元，净利润损失 2616．95万元。2012年4月8日，盛屯矿业在《关于2011年度盈利预测实现情况的 说明》中表示，截止2011 年12 月31 日止，公司合并及银鑫矿业2011年度净利 润未实现盈利预测数。

4．2012年4月8日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《关于盛屯矿 业集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中证天通[2012]审字1 －1112号）。报告认为：盛屯矿业《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》已 根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了盛屯矿业2011年度利润预测数与利润实现数的差异情况。

三、本所的分析

（一）导致银鑫矿业停产的事由属于不可抗力

《民法通则》第一百五十三条规定：本法所称的“不可抗力”，是指不能预 见、不能避免并不能克服的客观情况。作为一项法定免责事由，不可抗力可以是

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北京大成（厦门）律师事务所 法律意见书

自然原因酿成的，也可以是人为因素、社会因素引起的，其中社会纠纷是社会因 素中的典型。因为纠纷升级的影响，全盟的矿产企业均被要求停产整顿，于银鑫 矿业而言，该停产事由属于不可抗力的范畴。

其一，银鑫矿业停产不属于因自身过错所受行政处罚，是因为个别煤矿开采 运输纠纷升级，锡林郭勒盟行政公署要求全盟整顿和规范矿产资源开发秩序。其 中，银鑫矿业并非此次纠纷升级事件的责任主体，对纠纷引发和事态升级主观上 既无故意，也无过失。其二，此次煤矿开采运输纠纷在银鑫矿业作出盈利预测报 告时不可预见，其发生具有偶然性；同时，事态升级是银鑫矿业不可控制的，其 对此因素无法避免且无法克服。

《上市公司证券发行管理办法》第六十七条规定：上市公司披露盈利预测的， 利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、 盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到 盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理 该公司的公开发行证券申请。

由此，本所律师认为，银鑫矿业利润实现数未达盈利预测系因不可抗力因素 造成。

（二）公司积极履行了通知、报告的义务

上述事件发生后，公司即于2011 年6 月14 日在中国证监会的指定网站 http://www.sse.com.cn上发布了《提示性公告》，公告了停产事由。2011 年7 月 14 日，公司在接到西乌珠穆沁旗安全生产委员会复产批复后，又及时在中国证 监会指定网站http://www.sse.com.cn 发布了《关于控股子公司银鑫矿业恢复生 产的公告》。公司已经积极地履行了通知和报告的义务。

综上，本所律师认为，在事件发生后，盛屯矿业集团采取的措施及时，积极 且适当地履行了通知、报告的义务。

第三部分 结论性意见

综上所述，本所律师认为：盛屯矿业集团股份有限公司在 证监许可 [2010]1867 号的批复核准下，于2010 年12 月27 日向特定对象发行6，506.85

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万股的非公开发行股票盈利实现情况未达盈利预测系不可抗力因素所致，符合 《上市公司证券发行管理办法》第六十七条规定中关于“不可抗力”的免责规定。 事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖公章即生效。

本法律意见书正本四份。

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【本页无正文，系法律意见书的签署页】

北京大成（厦门）律师事务所

经办律师：庄宗伟 经办律师：邹荣标

二零一二年四月八日

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