Chengtun Mining Group Co., Ltd — Annual Report 2010

Jan 31, 2011

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2011-06

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会六届第三十六次会议决议

暨召开2010 年年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第三十六次董事会会议于 2011 年 1 月 29 日在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事四名。董事邱国龙先生、白劭 翔先生、唐国钟先生因工作原因未能亲自出席，委托董事何少平先生代为表决。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主 持，会议审议通过了以下决议：

一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2010 年年度报告正文 及摘要》的议案

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2010 年董事会工作报 告》的议案

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010 年利润分配方案》

为弥补以前年度亏损，因此 2010 年度不分配股利，也不进行资本公积金转增 股本。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于会 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会 计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务审计机构的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事 会同意继续聘任该会计师事务所为2011 年度公司财务审计机构。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2009年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年 2 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民 币 19000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用 775 万元及待付的其它发行费 用 100 万元后，实际募集资金净额为 18125.00 万元，根据北京中证天通会计师 事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第 1001 号验资报告验证，上述募集 资金已于 2010 年 2 月 3 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。

至 2010 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 18,082.22 万元，其中投 入募集资金承诺投资项目 16982.22 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 1100 万元，募集资金利息收入 3.13 万元，募集资金余额 42.78 万元，尚未使用的募集 资金存放在公司募集资金专户中内。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具中证 天通[2010]审字第 1104 号鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司 2009 年 度非公开发行股票的保荐机构，对雄震股份该次非公开发行股票募集资金 2010 年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010非公开发行 股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准，2010 年 12 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民 币 66,500.007 万元，扣除本次总发行费用 1,649.506857 万元，本次认购实际募集 资金净额 64,850.500143 万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的 中证天通[2010]验字第 1211 号验资报告验证，上述募集资金已于 2010 年 12 月 24 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开 设的募集资金专用账户。

至 2010 年 12 月 31 日止，本公司累计支出募集资金 51,910.82985 万元，其 中投入募集资金承诺投资项目 51,880.80 万元，支付部分发行费用及相关手续费 30.02985 万元后，募集资金余额为 13,624.17708 万元，尚未使用的募集资金存放 在公司募集资金专户中内。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具中证 天通[2010]审字第 1105 号鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司 2010 年 度非公开发行股票的保荐机构，对雄震股份该次非公开发行股票募集资金 2010 年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2010年度盈利预测实 现情况的说明》

本公司在非公开发行过程中，标的公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司编制了 未来2年的盈利预测，此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2010 年度、2011年度标的公司盈利预测及备考合并盈利预测，并经北京中证天通会计 师事务所有限公司审核并出具相应审计报告（中证天通[2010]审字第1307号、中 证天通 [2010]审字第1305号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2010 年度的财务报表进行了 审计，并出具了中证天通[2011]审字第1101号《审计报告》。公司2010年度审计

范围已经包括了非同一控制下企业合并取得的子公司银鑫公司自合并日后的相 关业务。

截止2010 年12 月31 日止，公司及标的资产2010 年度盈利预测基本实现。 详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上海证券交易所申 请公司股票交易撤销其他特别处理的议案》

根据北京中证天通会计师事务所出具的标准无保留意见的公司2010 年度审 计报告,公司2010 年度实现净利润2085.42 万元,扣除非经常性损益后净利润 1681.10 万元,且主营业务正常运营,公司已经消除了上海证券交易所《上市规 则》 第十三章第三节规定的股票交易实行其他特别处理的情形。根据上海证券 交易所《上市规则》第十三章第三节相关规定,公司特向上海证券交易所申请撤 销其他特别处理。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《 关于修改公司章程的议案》

公司章程中：

第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优秀的产品和完善的服务，实现公 司股东利益和企业价值的最大化。

改为：

第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，执行国家资源政策， 以创建绿色资源企业为己能，以人为本，始终将社会责任放首位，在此基础上实 现全体股东利益最大化。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010 年年度股 东大会的议案》

公司董事会决定于2011 年2 月22 日，召开2010 年度年度股东大会，审议 议案及会议通知具体如下：

十六、会议时间：2011 年2 月22 日上午9：30

十七、会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

1、审议《2010 年年度报告正文及摘要》

• 2、 审议《公司2010 年利润分配方案》

3、 审议《2010 年董事会工作报告》

4、 审议《2010 年监事会工作报告》

• 5、审议《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财 务审计机构的议案》

6、审议《关于修改公司章程的议案》

（四）出席对象：

1、 2011 年2 月18 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东及其授权代表；

2、 公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同 时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本 公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2011年2月21日9：30—12：00,14：30—16：00

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

• 联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

• (六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份 有限公司2010年度年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2011年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2011 年1 月29 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

一、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日 期	决议内容	决议刊 登的信 息披露 报纸	决议刊 登的信 息披露 日期
董事会六 届第十八 次会议	2010 年 1 月26 日	关于设立募集资金专项账户的议案	《上海 证 券 报》	2010 年 1 月28 日
董事会六 届第十九 次会议	2010 年 2 月10 日	一、关于用募集资金置换预先已投入募集资金用途的自筹 资金的议案；二、关于同意控股子公司厦门大有同盛贸易 有限公司继续购买云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司10％ 的股权的议案；三、关于对控股子公司厦门大有同盛贸易 有限公司增资的议案；四、关于同意与厦门路桥建设集团 有限公司签订《和解协议》的议案；五、关于修改公司章 程的议案；六、关于召开2010年第一次临时股东大会的 议案。	《上海 证 券 报》	2010 年 2 月11 日
董事会六 届第二十 次会议	2010 年 3 月28 日	一、《2009年年度报告正文及摘要》的议案；二、 《2009 年董事会工作报告》的议案；三、《公司2009年利润分配 方案》；四、《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本 年度公司审计工作的总结报告》；五、《关于续聘北京中证 天通会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财务审计 机构的议案》；六、《内幕信息知情人管理制度》；七、《外 部信息使用人管理制度》；八、《年报信息披露重大差错责 任追究机制》；九、《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》；十、逐项通过了《关于公司非公开发行股票方案 的议案》；十一、《关于公司向特定对象非公开发行股票的 预案》；十二、《批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投 资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震 矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责 任公司股权及债权转让合同的议案》；十三、《批准公司与 自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠 河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然 人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公 司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》；十四、《厦 门雄震矿业集团股份有限公司董事会关于前次募集资金 使用情况的说明》；十五、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；十六、关于	《上海 证 券 报》	2010 年 3 月30 日

		同意参股子公司尤溪县三富矿业有限公司签订《2010 年 经济责任制承包经营合同》的议案；十七、 《关于召开2009 年年度股东大会的议案》
董事会六 届第二十 一次会议	2010 年 4 月14 日	2010年第一季度季报	《上海 证 券 报》	2010 年 4 月15 日
董事会六 届第二十 二次会议	2010 年 5 月16 日	一、《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》（逐 项表决）；二、《关于公司2010年度非公开发行股票募集 资金拟投资项目可行性分析报告的议案》；三、《关于批准 上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、 金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公 司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转 让补充合同的议案》；四、《关于用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》；五、《关于为控股子公司厦门雄震 信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》六、《关于 批准控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司与锡林郭勒 盟银鑫矿业有限责任公司签订铜精矿供货协议的议案》 七、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》	《上海 证 券 报》	2010 年 5 月18 日
董事会六 届第二十 三次会议	2010 年 5 月25 日	一、 《为控股子公司厦门雄震信息技术有限公司1000万元 银行贷款提供反担保的议案》二、《关于召开2010年第三 次临时股东大会的议案》	《上海 证 券 报》	2010 年 5 月26 日
董事会六 届第二十 四次会议	2010 年 6 月25 日	一、同意继续购买云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司10％ 的股权的议案。二、《关于召开2010年第四次临时股东大 会的议案》	《上海 证 券 报》	2010 年 6 月29 日
董事会六 届第二十 五次会议	2010 年 7 月20 日	《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融 资提供担保的议案》	《上海 证 券 报》	2010 年 7 月22 日
董事会六 届第二十 六次会议	2010 年 7 月27 日	一、关于修改《公司章程》的议案；二、《关于召开2010 年第五次临时股东大会的议案》	《上海 证 券 报》	2010 年 7 月29 日
董事会六 届第二十 七次会议	2010 年 8月2日	一、《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会关于前次募 集资金使用情况的说明》。二、《关于公司非公开发行A 股股票补充材料的议案》（逐项表决）。1、银鑫矿业2008 年审计结果。2、银鑫矿业2010 年、2011 年盈利预测审 核报告。3、按照购买基准日2010年6月30日编制的上 市公司2010年、2011年备考合并盈利预测审核报告。4、 假设2010年1月1日完成合并的上市公司2010年、2011 年备考合并盈利预测审核报告。	《上海 证 券 报》	2010 年 8 月3 日
董事会六 届第二十 八次会议	2010 年 8月6日	董事会关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公 司融资提供担保的议案	《上海 证 券 报》	2010 年 8 月7 日
董事会六 届第二十 九次会议	2010 年 8 月11 日	2010年半年报	《上海 证 券 报》	2010 年 8 月13 日

董事会六 届第三十 次会议	2010 年 9月8日	《公司2010年度非公开发行股票补充预案的议案》包括： 一、关于银鑫矿业最近两年主要客户集中的情况、原因、 各月销售变化情况；二、关于收购交易对方的情况；三、 关于银鑫矿业同行业比较情况	《上海 证 券 报》	2010 年 9 月10 日
董事会六 届第三十 一次会议	2010 年 10 月11 日	2010年第三季度季报	《上海 证 券 报》 《中 国证券 报》	2010 年 10月12 日
董事会六 届第三十 二次会议	2010 年 11 月5 日	一、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》二、《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发 有限公司融资提供担保的议案》三、《关于召开2010年第 六次临时股东大会的议案》	《上海 证 券 报》 《中 国证券 报》	2010 年 11 月6 日
董事会六 届第三十 三次会议	2010 年 12 月23 日	关于设立募集资金专项账户的议案	《上海 证 券 报》 《中 国证券 报》	2010 年 12月25 日

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议 的各项决议。

三、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 人，董事 1 人。召集人由 独立董事何少平先生担任。公司审计委员会根据《公司章程》、公司《审计委员 会工作规程》和公司《审议委员会议事规则》等制度进行运作。就公司 2010 年 年度报告事项,公司董事会审计委员会召开了 3 次会议,具体情况如下:

根据中国证监会相关规定及本公司董事会《审计委员会工作规程》，现对北 京中证天通会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作总结如下：

1、 审计前的准备工作

（1） 审计计划的确定

2011 年 1 月 7 日，审计委员会召开会议，就审计工作计划与北京中证天通会

计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制 定详细，可有力保障审计工作顺利完成。

(2)、未审财务报表的审阅

审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形 成书面意见认为：公司财务部门对 2010 年年度报告已够按照相关准则的要求做 了相应的帐务处理，使用会计政策恰当，反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务 状况及 2010 年度的经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，符 合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；财务会计报表可提交注册会计师进 行审计。

2、 审计过程

2011 年 1 月 7 日开始，北京中证天通会计师事务所有限公司派出 5 个审计 小组对公司总部和各子公司全面开展审计。2011 年 1 月 23 日，公司 2010 年度 财务审计的现场审计工作结束。在审计过程中，委员会采取见面、电话、传真等 方式继续与年审注册会计师保持沟通，按照年报披露时间要求，督促年审注册会 计师按要求及时提交初步审计意见。项目负责人就报表合并、会计政策运用以及 审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业负责人及审计委员会委员做了 持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况等有了更加深入的 了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

3、审计报告初稿的审阅

2011 年 1 月 24 日，北京中证天通会计师事务所有限公司向审计委员会提交 《审计报告》（初稿），审计委员会召开会议，并形成书面意见，认为：经北京中 证天通会计师事务所有限公司初步审定的 2010 年年度财务会计报表真实、准确、 完整，对注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议。

4、审计报告定稿的再次审阅

2011 年 1 月 26 日，审计委员会再次召开会议，认为：经北京中证天通会计 师事务所有限公司审定的 2010 年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的整体情况，可以提交董事会进行表决。鉴于北京中证天通会计师事务所有 限公司会计师具有较好的业务素质，建议董事会继续聘任该会计师事务所为 2010 年度公司财务审计机构；同意将会计师从事本年度审计工作的总结报告提

交董事会审阅。

四、2010 年公司整体经营情况

2010 年，公司管理层全面认真地贯彻执行了股东会、董事会的各项决议， 积极改善公司基本面，精心组织业务发展、生产建设。公司秉承以有色金属采选 业务为龙头，以综合贸易业务为基础的"双主业"经营发展战略。全年公司实现营 业收入 2.31 亿元，同比上涨 84.92%；归属于上市公司股东的净利润 2085.42 万 元，每股收益 0.219 元，实现扭亏为盈。

在公司经营发展战略的指导下，2010 年公司完成了两次股票非公开发行。 2010 年 2 月公司第一次非公开发行股票募集资金到位后，偿还了公司逾期债务 并补充了企业流动资金，彻底解决了公司历史遗留问题，公司净资产显著增加， 资产负债率大幅下降，抗风险能力和融资能力得到提高，为公司进一步发展壮大 有色金属矿采选业奠定了基础。2010 年 12 月，公司完成了第二次非公开发行股 票，使用募集资金完成了对内蒙古锡林郭勒盟银鑫矿业 72%股权及相应债权的收 购，大幅提高有色金属矿采选业务收入，获取规模储量，突破性地提升了公司有 色金属矿采选市场份额、行业地位，打开了在有色金属矿采选主业的发展空间。 经过两次非公开发行股票以后，公司增加了资本规模，优化了资产结构，降低了 财务风险，增强了盈利能力，为给公司股东带来持续、良好的投资回报打下基础， 提升了公司的市场形象。

五、公司主要经营业务介绍

2010 年，中国有色金属市场承接了 2009 年以来的上涨态势，整体呈现以下 特点：国内需求拉动整体消费旺盛增长；产量大量释放，同时产能过剩问题缓解； 受材料成本推动，价格行情震荡上行。在此情况下，报告期内公司有色金属采选 业务、综合贸易业务两大主业实现了较好的发展。

主营业务分行业、产品情况:

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增	营业成本 比上年增	营业利润率比 上年增减（%）

				减(%)	减(%)
分产品
铜精矿	42,293,870.53	13,770,786.60	67.44	100	100
IT 设备贸 易	59,126,832.49	45,378,437.59	23.25	-51.46	-60.60	增加326.65个 百分点
铁精粉贸 易	116,062,110.20	105,056,116.95	9.48	100	100

主营业务分地区情况:

单位:元 币种:人民币

主营业务分地区情况:		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京	59,126,832.49	-51.45667595
厦门	5,972,300.16	476.7852848
内蒙古	166,285,412.60	100

（1）有色金属采选业务：

2010 年，公司完成了对内蒙古锡林郭勒盟银鑫矿业的收购后，有色金属采 选业务实现了跨越式发展。公司在有色金属采选业务上形成了控股锡林郭勒盟银 鑫矿业有限公司、云南玉溪鑫盛矿业有限公司两家公司，参股福建尤溪县三富矿 业有限公司的格局。

银鑫矿业自 2010 年 12 月份正式并入公司后，成为公司矿采选业务最重要的 组成部分，也是 2010 年公司矿采选业务的一大亮点。银鑫矿业已查明保有资源 储量为：矿山矿石总量 2124.49 万吨，其中铜矿石量 1,768.79 万吨，铜金属量 l64,924 吨；锡矿石量 192.47 万吨，锡金属量 23,785.34 吨；钨矿石量 163.24 万 吨，钨金属量 32,723.49 吨；银主要伴生于铜精矿中，银金属量 547.342 吨。银 鑫矿业建设规模为年采选矿石量 72 万吨，目前尚未达产。2010 年，银鑫矿业矿 石处理量超过 20 万吨，原矿铜平均品位达到 0.99%，实现销售收入 1.12 亿元， 净利润 4505.52 万元。

报告期内，公司也加快了鑫盛矿业的建设，并促成了三富矿业的承包。鑫盛 矿业已经于 2009 年取得采矿权证。2010 年，公司加快了鑫盛矿业的前期建设工 作的步伐，积极筹备投产前的各项准备工作。报告期内，公司努力促成了三富矿 业采取经营承包责任制，承包金为税后利润 1500 元，公司将按持有三富矿业的 股权比例享有承包金。实行经营承包责任制，有利于使得三富矿业的效益达到最 大化。

（2）综合贸易业务：

在努力发展矿采选业务的同时，公司的综合贸易业务方面也得到了长足的发 展。2010 年，公司综合贸易业务销售收入达到 2.3 亿元，同比增长了 90%。

在有色金属贸易方面，伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司厦 门大有同盛贸易有限公司（以下简称"大有同盛"）的业务也逐渐转为矿产品贸易， 成为公司有色金属、矿产品贸易的平台。2010 年，大有同盛成功入围包头钢铁 （集团）有限责任公司（以下简称"包钢集团"）的九大供应商之列，利用母公司 在矿产品行业的优势，直接从内蒙古的矿山购买铁精粉，供应给包钢集团。同时， 公司也利用银鑫矿业等平台，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积极扩大 公司业务规模。2010 年，公司全年销售收入达到 1.24 亿，实现净利润 927 万元。 为满足业务不断发展需要，2010 年大有同盛的注册资金增加到 2500 万元人民币， 并将在 2011 年初增加到 5000 万元人民币。

IT 贸易及服务方面，公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司仍然延续 了以往 IBM 小型机及服务器的贸易，公司业务也得到了平稳发展，优化了业务 结构，利润率大幅提升。

六、对公司未来发展的展望

经过了 2010 年一年的努力，公司有色金属采选、综合贸易两方面业务都有 了一个根本性的突破，给公司的未来发展打下了坚实的基础，积累了宝贵的经验。 公司将在以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业的发展战略下，一方面， 以有色金属采选业务为龙头，经营好现有的矿山，并积极并购储备一批优质有色 金属矿山；另一方面，以综合贸易业务为基础，继续扩大公司矿产品贸易业务的 的规模，实现综合贸易业务的稳定发展。

从宏观环境上来看，经历了国际金融危机的调整后，世界经济进入到了一个 景气周期，全球经济和发达国家制造业的复苏，为有色金属需求提供了强有力的 支持。未来有色金属需求在宏观经济增长的带动下不会减弱，同时国家在推动经 济转型过程中实行的落后产能淘汰、节能减排和保护性开采政策约束了产能的更 多释放。这些方面都给公司的发展带来了新的发展机遇。

在新的一年，公司将积极完成以下事项：

（1）矿山经营。抓好银鑫矿业的技改工作和管理工作，建设公平的激励考核 体系。在 2010 年生产矿石 20 万吨，选铜精粉 1800 吨的基础上，继续提升产能， 提高综合回收率，争取在 2011 年产能达到 36 万吨，并在三年内逐步达到每年 72 万吨产能的设计规模。同时加强鑫盛矿业和三富矿业的生产建设管理、经营 监督工作，进一步开发矿山的内在价值，为公司做贡献。

（2）矿山投资及勘探。筹建公司地质矿产勘查院，推进公司现有矿产的勘查 工作；积极寻找、调研、并购一批优质矿山项目，为公司的后续发展增加储备。 （3）综合贸易业务。抓好两块综合贸易业务，稳定发展 IT 贸易业务，重点 发展有色金属矿产品贸易，综合收入有 50%以上的增长，并努力提高毛利率。 （4）人才战略。随着公司矿山及贸易业务的扩大，公司将加强相关高级人才 的引进及培养工作，为公司提供技术及管理方面高质量的骨干队伍及人才储备。 为进一步吸引人才，增强团队凝聚力，发挥经营管理人员积极性、主动性和创造 力，公司将适时推出股权激励体系。

（5）制度建设。进一步构建更加完善的组织结构体系，完善公司的决策，考 核，内控等体系，降低经营风险，提升工作效率。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

2010 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2010 年，监事会对公司的 重大决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见 和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定 期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法. 公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人 员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、监事会会议召开情况

2010 年，公司监事会共召开了7 次会议，会议情况如下：

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
监事会六届八次会议	关于用募集资金置换预先已投入募集资金用途的自筹资金的议案
监事会六届九次会议	一、《2009年年度报告正文及摘要》二、《公司2009年利润分配方案》三、 《公司2009年度公司监事会工作报告》四、《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》五、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》六、 《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》七、《批准上海回丰投资 有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦 门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股 权及债权转让合同的议案》八、《批准公司与自然人孙汉宗、自然人杨学 平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人 陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司 签订的附条件生效的股份认购协议的议案》九、《厦门雄震矿业集团股份 有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》十、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
监事会六届十次会议	2010年一季度报
监事会六届十一次会议	一、《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》（逐项表决）二、《关 于公司2010 年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的 议案》三、《关于批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、 郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡 林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补充合同的议案》四、 《关 于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会六届十二次会议	2010年半年报

监事会六届十三次会议 2010 年三季度报 监事会六届十四次会议 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法. 公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人 员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证券会和证券交 易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2010 年的经营成果和财务状况， 未发现参与中报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期，公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金，确保了募集资 金使用和存放的安全。公司 2009 年及 2010 年非公开发行所募集资金按照已承诺 投入募投项目。公司监事会认为，报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致， 公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、 完整、准确的。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效， 交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无 内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

监事会

2011 年1 月29 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会审计委员会 关于北京中证天通会计师事务所有限公司从事本年度审计 工作的总结报告

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会：

根据中国证监会相关规定及本公司董事会《审计委员会工作规程》，现对北 京中证天通会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作总结如下： 一、 审计前的准备工作

（一） 审计计划的确定

2011 年1 月7 日，审计委员会召开会议，就审计工作计划与北京中证天通会 计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制 定详细，可有力保障审计工作顺利完成。

(二)、未审财务报表的审阅

审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成 书面意见认为：公司财务部门对2010 年年度报告已够按照相关准则的要求做了 相应的帐务处理，使用会计政策恰当，反映了公司2010 年12 月31 日的财务状 况及2010 年度的经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定；财务会计报表可提交注册会计师进行 审计。

二、 审计过程

2011 年1 月7 日开始，北京中证天通会计师事务所有限公司派出5 个审计小 组对公司总部和各子公司全面开展审计。2011 年1 月23 日，公司2010 年度财 务审计的现场审计工作结束。在审计过程中，委员会采取见面、电话、传真等方 式继续与年审注册会计师保持沟通，按照年报披露时间要求，督促年审注册会计 师按要求及时提交初步审计意见。项目负责人就报表合并、会计政策运用以及审 计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业负责人及审计委员会委员做了持 续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况等有了更加深入的了 解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

三、审计报告初稿的审阅

2011 年1 月24 日，北京中证天通会计师事务所有限公司向审计委员会提交《审 计报告》（初稿），审计委员会召开会议，并形成书面意见，认为：经北京中证天 通会计师事务所有限公司初步审定的2010 年年度财务会计报表真实、准确、完 整，对注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议。

四、审计报告定稿的再次审阅

2011 年1 月26 日，审计委员会再次召开会议，认为：经北京中证天通会计师 事务所有限公司审定的2010 年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公 司的整体情况，可以提交董事会进行表决。鉴于北京中证天通会计师事务所有限 公司会计师具有较好的业务素质，建议董事会继续聘任该会计师事务所为2011 年度公司财务审计机构；同意将会计师从事本年度审计工作的总结报告提交董事 会审阅。

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会

审计委员会

2011 年1 月29 日

北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 2009 年度非公开发行股票募集资金 存放和实际使用情况的鉴证报告

中证天通[2011]证审字第1104 号

厦门雄震矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“贵 公司”）董事会编制的截止2010 年12 月31 日止的《关于公司2009 年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，编制募 集资金存放和实际使用情况报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报 告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求以及贵公司提供 的募集资金相关材料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所做出的职业判 断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何保证。

经审核，我们认为贵公司董事会2009 年度募集资金存放及实际使用情况报 告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重大方面如实反映 了贵公司前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司2010年年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为贵公司2010年年报披露的必备文件，随其他文件一 起报送并对外披露。

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李朝辉

中国注册会计师：戴 波 中国·北京

2011 年1 月30 日

北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年度非公开发行股票募集资金 存放和实际使用情况的鉴证报告

中证天通[2011]证审字第1105 号

厦门雄震矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“贵 公司”）董事会编制的截止2010 年12 月31 日止的《关于公司2010 年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，编制募 集资金存放和实际使用情况报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报 告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求以及贵公司提供 的募集资金相关材料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所做出的职业判 断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何保证。

经审核，我们认为贵公司董事会2010 年度非公开发行股票募集资金存放及 实际使用情况报告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重 大方面如实反映了贵公司募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司2010年年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为贵公司2010年年报披露的必备文件，随其他文件一 起报送并对外披露。

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李朝辉

中国注册会计师：戴 波 中国·北京

2011 年1 月30 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

关于公司2009 年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年2 月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认 购款人民币19000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用775 万元及待付 的其它发行费用100 万元后，实际募集资金净额为18125.00 万元，根据北 京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001 号验 资报告验证，上述募集资金已于2010 年2 月3 日全部到帐，并存放于本公 司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户， 账户号：4100020729224874250。

至2010 年12 月31 日止，本公司累计使用募集资金18,082.22 万元， 其中投入募集资金承诺投资项目16982.22 万元，用闲置募集资金暂时补充 流动资金1100 万元，募集资金利息收入3.13 万元，募集资金本金余额42.78 万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。 具体募集资金的存储情况如下：

单位：万元

				单位：万元
募集资金专项账户	募集资金初始存放金额	募集资金余额	利息收入	截止2010 年12 月31 日余额
中国工商银行股份有限公 司厦门思明支行 4100020729224874250	18,225.00	42.78	3.13	45.91

1

二、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一 规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户 存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变 更所承诺的募集资金使用计划。公司监事会、独立董事享有募集资金使用 的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务 部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报 告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从 公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不 得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进 行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对 募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理， 达到了募集资金安全有效使用的目的。

三、募集资金实际使用情况

截至2010 年12 月31 日，公司累计使用募集资金18,082.22 万元， 使用情况如下：

（1）偿还公司逾期债务12082.22 万元。其中偿还银行贷款本金及利 息7043.17 万元；偿还公司经营性负债5039.05 万元。

货币单位：人民币元

项 目	序号	债权人	支付事项	支付金额
偿还 银行 欠款	1	中国工商银行厦门市思明支行	本金、利息	37,294,314.53
	2	中国光大银行深圳分行	偿还本金及利息	22,978,858.46
	3	中国光大银行厦门分行	偿还本金及利息	5,635,063.82

2

本金 及利 息	4	招商银行股份有限公司深圳中电 支行	偿还本金及利息	4,523,427.75
	小计			70,431,664.56
偿 还 经 营 性 欠 款	1	康泰纳(北京)实业公司	支付欠款	15,800,000.00
	2	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	1,000,000.00
	3	福建广日电梯有限公司	支付工程款	160,000.00
	4	厦门路桥建设集团有限公司	支付欠款	15,717,700.00
	5	中国工商银行厦门市思明支行	汇款手续费	1,409.01
	6	香港富名实业公司	支付欠款	16,826,200.00
	7	广东省揭阳市中院	执行费	88,879.00
	8	福建省厦门市中院	执行费	86,930.00
	9	厦门市思明区人民法院	执行费	9,400.00
		厦门电力工程集团有限公司	支付欠款	700,000.00
	小计			50,390,518.01
	合计			120,822,182.57

注：为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，公司在2010 年2 月非公开发行股票募集 资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目，保证了公司的正常生产经营，降低了公司的财务 费用。在募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的2018.62 万元自筹 资金，自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经公司第六届董 事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议、2010 年第一次临时股东大会审议通过。上述偿还逾 期债务12037.22 万元的款项中已包含置换款项。具体支付如下：

货币单位：人民币元

			货币单位：人民币元
序号	债权人	支付事项	支付金额
1	福建广日电梯有限公司	支付工程款	60,000.00
2	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	300,000.00
3	香港富名实业公司	支付欠款	16,826,200.00
4	中国工商银行厦门市思明支行	支付本金	3,000,000.00
合计			20,186,200.00

• （2）增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司3500 万元。

• （3）补充公司流动资金1400.00 万元。

（4）2010 年5 月16 日经公司董事会六届第二十二次会议决议通过， 用闲置募集资金暂时补充流动资金1000 万元，使用期限自董事会批准之日 起不超过6 个月。公司已于2010 年11 月3 日将1000 万元资金全部归还并 存入募集资金专用帐户。

3

（5）2010 年11 月5 日经公司董事会六届第三十二次会议决议通过， 继续用闲置募集资金1100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董 事会批准之日起不超过6 个月。

四、募集资金投资项目实现效益情况

1、偿还逾期债务

公司以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：

（1）资产负债率下降。2009 年12 月31 日，公司合并资产负债率为 95.85%，母公司资产负债率为94.05%。2009 年2 月，公司完成非公开发行 募集资金并开始偿还历史逾期债务；2010 年3 月31 日，合并资产负债率下 降为35.91%，母公司资产负债率下降为28.83%，资产负债结构显著优化， 偿债风险大幅度降低。

（2）减少利息费用支出。公司于2010 年2 月完成非公开发行募集资 金并逐步偿还逾期债务后，2010 年度财务费用仅为183.46 万元，同比大幅 度下降。

2、增资雄震信息

公司以募集资金3,500 万元增资雄震信息，补充IT 设备贸易和技术服 务的营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降 低了因预收款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利 率较高的业务,因此提高了IT 设备贸易和技术服务业务的毛利率。2010 年 度公司IT 设备贸易和技术服务毛利率达到23.25%，高于2009 年度该业务 毛利率7.06%。

3、补充流动资金

公司于2010 年2 月4 日以募集资金1,400 万元补充公司流动资金，其 效益反映在整体效益中，无法单独核算。

4

五、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

六、募集资金使用中其他需要说明的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金 使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、 完整的披露。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

二〇一一年一月三十日

5

附表：

募集资金使用情况对照表

厦门雄震矿业集团股份有限公司 单位：万元

募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	18,125.00	18,125.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	16,982.22	16,982.22
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					16,982.22
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.9 2	13,221.92	12,082.22	12,082.22	-1,139.70	91.38%	基本已偿还完毕	注2	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0	100%	2010 年2 月8 日完 成增资	注3	否（注4）	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08	1,400.00	1,400.00	-3.08	99.78%	2010 年2 月4 日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.0 0	18,125.00	16,982.22	16,982.22	-1,142.78	93.70%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2010 年度雄震股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62 万元，均系偿还逾期 债务。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2010 年11 月5 日经雄震股份董事会六届第三十二次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100 万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
募集资金结余的金额及形成原因					2010 年12 月31 日募集资金账户余额45.91 万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金1,100 万元，共结 余1,145.91万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。
募集资金其他使用情况					无

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注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

注2：偿还逾期债务后，雄震股份资产负债率和财务费用支出显著下降，详见“二、募集资金的项目进展情况”之“1、偿还逾期债务”。

注3：增资雄震信息后，提高了IT 设备贸易及技术服务业务的毛利率，详见“二、募集资金的项目进展情况”之“2、增资雄震信息”。

注4：对雄震信息增资后，公司减少了预付款让利，并主动调整了业务结构，使毛利率从2009 年7.06%大幅提升到23.25%。但由于环境变化和调整结构，收入有所下降，2010 年 因增资而增加的税后利润约375 万元，略低于原预期437.15 万元，实现了预期收益的85.78%。。

7

厦门雄震矿业集团股份有限公司

关于公司2010 年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准，2010 年12 月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认 购款人民币66,500.007 万元，扣除本次总发行费用1,649.506857 万元， 本次认购实际募集资金净额64,850.500143 万元。根据北京中证天通会计 师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1211 号验资报告验证，上 述募集资金已于2010 年12 月24 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商 银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号： 4100020729224876178。

至2010 年12 月31 日止，本公司累计支出募集资金51,910.82985 万 元，其中投入募集资金承诺投资项目51,880.80 万元，支付部分发行费用 及相关手续费30.02985 万元后，募集资金余额为13,624.17708 万元，尚 未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

具体募集资金的存储情况如下：

单位：元

				单位：元
募集资金专项账户	募集资金初始存放金额	募集资金余额	利息收入	截止2010 年12 月31 日余额
中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行 4100020729224876178	655,350,069.30	136,241,770.80	0	136,241,770.80

1

二、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一 规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户 存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变 更所承诺的募集资金使用计划。公司监事会、独立董事享有募集资金使用 的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务 部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报 告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从 公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不 得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进 行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对 募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理， 达到了募集资金安全有效使用的目的。

三、募集资金实际使用情况

根据雄震股份非公开发行股票预案，该次非公开发行股票募集资金用 于收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（简称“银鑫矿业”）72%的股权 及相应债权，交易价格为64851.0204 万元。

截至2010 年12 月31 日，公司累计使用募集资金51,880.80 万元支 付锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司收购款，银鑫矿业股权过户手续已办 理完毕。

2

此外，公司于2011 年1 月11 日支付收购款余额12,970.20 万元，累 计支付64,851 万元，尾款204 元不再另行支付，非公开发行项目已实施完 毕。

四、募集资金投资项目实现效益情况

银鑫矿业自2008 年8 月投产以来，生产经营状况正常，产销规模逐 年递增，每年均能产生良好效益。银鑫矿业2010 年度实现净利润4,505.52 万元。因公司收购银鑫矿业的股权转让手续于2010 年12 月29 日（收购日） 办理完毕，因此2010 年度本公司合并利润中包括银鑫矿业从收购日之后至 年末的利润，但根据相关合同约定，该收购日以前的收购股权对应的留存 利润均归属于我公司。

五、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

六、募集资金使用中其他需要说明的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金 使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、 完整的披露。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

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3

附表：

募集资金使用情况对照表

厦门雄震矿业集团股份有限公司 单位：万元

募集资金净额	64850.5	64850.5	64850.5	64850.5	64850.5	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	51880.8	51880.8	51880.8	51880.8
变更用途的募 集资金总额	0					已累计投入募集资金总额				51880.8
变更用途的募 集资金总额比 例	0
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额（1）	调整后 投资总 额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）		截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝ （1）-（2）	截至期末 投入进度 （%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购银鑫矿业 72%的股权，同 时受让转让方 持有的对银鑫 矿业的相应债 权	无	64851.0204	无	51880.80	51880.80		12970.2204	80.00	银鑫矿业已 于2008年8 月投产		4505.52	否 （注）	否
合计		64,851.02	-	51,880.80	51,880.80		12,970.22	80	-		-	－	-
未达到计划 进度原因	无
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	无
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	无
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	无
募集资金 结余的金 额及形成 原因	2010年度募集资金节余13,624.18万元，系尚未支付的20%收购余款以及部分发行费用。
募集资金 其他使用 情况	无

注：2010 年度实现盈利预测的89.80%。

4

国海证券有限责任公司

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司

2009 年度非公开发行股票项目

募集资金2010 年度存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的 要求，国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为 厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“雄震股份”）2009 年度非公开发行 股票的保荐机构，对雄震股份该次非公开发行股票募集资金 2010 年度的存放与 使用情况进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1 、募集资金的存放情况

根据雄震股份 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）2010 年 1 月 5 日签发的证监许可［2009］1487 号文《关 于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，雄震股份 以每股 10.17 元的价格向五名特定投资者非公开发行人民币普通股 18,682,400 股，收到股东认缴股款共计人民币 19,000 万元，扣除发生的保荐承销费及其他 发行费用后该次非公开发行募集资金净额为 18,125 万元。

该次收到的认购款 190,000,008.00 元扣除保荐承销费用 7,750,000.20 元后， 剩余资金 182,250,007.80 元于 2010 年 2 月 3 日汇入雄震股份在中国工商银行厦 门思明支行开立的募集资金专户（账号 4100020729224874250）。该募集资金业

经北京中证天通会计师事务所有限公司验证并出具了中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报告》。

2 、募集资金的使用情况

（1）计划使用情况

根据2009年8月26日雄震股份2009年第三次临时股东大会决议，公司非公开 发行股票募集资金投向如下：

1）投资13,221.92万元，用于偿还逾期债务。

2）投资3,500万元，用于增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（简称 “雄震信息”）。

3）投资1,403.08 万元，用于补充公司流动资金。

（2）实际使用情况

截至 2010 年 12 月 31 日，雄震股份已偿还逾期债务12,082.22 万元，未偿 还债务为837.38 万元，但均已达成和解协议，差额部分为取得的债务减免；对 雄震信息增资 3500 万元已于 2010 年 2 月 8 日完成；公司已使用募集资金补充流 动资金 1,400 万元（不含用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,100 万元）。

公司募投项目的资金使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

3 、募集资金专户余额情况

根据《募集资金管理办法》，雄震股份对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与本保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于 2010 年 2 月 4 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监 管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，

雄震股份授权本保荐机构可以随时查询、复印专户资料，本保荐机构可以采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金在雄震股份相关银行账户的余额如下：

			单位：元	单位：元
募集资金 存储银行名称	账户性质	账号	2010 年12 月31 日 存款余额	存储方式
中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行	专户账户	4100020729224874250	459,131.81	活期存款

二、募集资金的项目进展情况

1、偿还逾期债务

雄震股份以募集资金偿还逾期债务后，其实际效益体现为：

（1）资产负债率下降。2009年12月31日，雄震股份合并资产负债率为95.85%， 母公司资产负债率为94.05%。2009年2月，雄震股份完成非公开发行募集资金并 开始偿还历史逾期债务；2010年3月31日，合并资产负债率下降为35.91%，母公 司资产负债率下降为28.83%，资产负债结构显著优化，偿债风险大幅度降低。

（2）减少利息费用支出。雄震股份于2010年2月完成非公开发行募集资金并 逐步偿还逾期债务后，2010年度财务费用仅为183.46万元，同比大幅度下降。

2、增资雄震信息

雄震股份以募集资金3,500万元增资雄震信息，补充IT设备贸易和技术服务 的营运资金。增资到位后，一方面部分地减少了预收下游客户款项，降低了因预 收款产生的业务让利,另一方面主动进行业务结构调整，增加毛利率较高的业务, 因此提高了IT设备贸易和技术服务业务的毛利率。2010年度雄震股份IT设备贸易 和技术服务毛利率达到23.25%，高于2009年度该业务毛利率7.06%。

3、补充流动资金

雄震股份于2010年2月4日以募集资金1,400万元补充公司流动资金，其效益 反映在整体效益中，无法单独核算。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2010 年度雄震股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 2,018.62 万元，均系偿还逾期债务。该次置换经过北京中证天通会计师事务所 有限公司审核，并经雄震股份董事会六届第十九次会议决议通过，雄震股份监事 会、独立董事和本保荐机构发表了意见；该次置换已经雄震股份 2010 年度第一 次临时股东大会批准。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

1、2010 年 5 月 16 日经雄震股份董事会六届第二十二次会议决议通过，用 闲置募集资金暂时补充流动资金 1,000 万元，未超过非公开发行募集资金总额的 10%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。2010 年 11 月 3 日雄震股份 已将 1,000 万元资金全部归还并存入募集资金专用账户。

2、2010 年 11 月 5 日经雄震股份董事会六届第三十二次会议决议通过，用 闲置募集资金暂时补充流动资金 1,100 万元，未超过非公开发行募集资金总额的 10%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。

五、募集资金投向的变更情况

经核查，2010 年度雄震股份不存在募集资金投向变更的情况。

六、结论性意见

经核查，本保荐机构认为：雄震股份 2010 年度募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等 法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时与保荐机构、 存放募集资金的银行签定了三方监管协议，按照三方监管协议的要求履行义务。 雄震股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

附表 1

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额[注1]				18,125.00		本年度投入募集资金总额					16,982.22
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					16,982.22
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.92	13,221.92	12,082.22	12,082.22	-1,139.70	91.38%	基本已偿还完毕	注2	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0	100%	2010年2月8日完 成增资	注3	否（注4）	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08	1,400.00	1,400.00	-3.08	99.78%	2010年2月4日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.00	18,125.00	16,982.22	16,982.22	-1,142.78	93.70%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2010年度雄震股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债 务。
用闲置募集资金					2010年11月5日经雄震股份董事会六届第三十二次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100

暂时补充流动资金情况 万元，未超过非公开发行募集资金总额的 10%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。 2010 年 12 月 31 日募集资金账户余额 45.91 万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,100 万元，共结 募集资金结余的金额及形成原因 余 1,145.91 万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。 募集资金其他使用情况 无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

注 2：偿还逾期债务后，雄震股份资产负债率和财务费用支出显著下降，详见“二、募集资金的项目进展情况”之“1、偿还逾期债务”。

注 3：增资雄震信息后，提高了 IT 设备贸易及技术服务业务的毛利率，详见“二、募集资金的项目进展情况”之“2、增资雄震信息”。

注 4：对雄震信息增资后，公司减少了预付款让利，并主动调整了业务结构，使毛利率从 2009 年 7.06%大幅提升到 23.25%，但由于环境变化和调整结构，收入有所下降。2010 年因增资而增加的税后利润约 375 万元，略低于原预期 437.15 万元，实现了预期收益的 85.78%。

（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限 公司2009年度非公开发行股票项目募集资金2010年度存放与使用的专项核查报 告》之签字盖章页）

（马涛） （武飞）

国海证券有限责任公司

2011年 月 日

国海证券有限责任公司

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司

2010 年度非公开发行股票项目

募集资金存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的 要求，国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为 厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“雄震股份”）2010 年度非公开发行 股票的保荐机构，对雄震股份该次非公开发行股票募集资金 2010 年度的存放与 使用情况进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1 、募集资金的存放和管理

雄震股份于 2010 年 6 月 2 日召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票的预案》和《关于公司非公开发行 A 股股票 补充预案的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2010 年 12 月 20 日签发的证监许可［2010］1867 号文《关于核准厦门雄震矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，雄震股份以每股 10.22 元的价 格向十名特定投资者非公开发行 A 股 6,506.85 万股。该次非公开发行股票募集 资金总额为 665,000,070.00 元，扣除 16,495,068.57 元发行费用（保荐费、承销费、 审计费、律师费、评估费、验资费、上市登记费等）后的募集资金净额为 648,505,001.43 元。

1

该次收到的认购款 665,000,070.00 元扣除承销保荐费 9,650,000.07 元后，剩 余资金 655,350,069.30 元于 2010 年 12 月 24 日汇入雄震股份在中国工商银行厦 门思明支行开立的募集资金专项存储账户（账号：4100020729224876178）内。 北京中证天通会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了 中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《募集资金 使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、 使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，雄震股份对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与本保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于 2010 年 12 月 27 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方 监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履 行，雄震股份授权本保荐机构可以随时查询、复印专户资料，本保荐机构可以采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

2 、募集资金的使用情况

根据雄震股份非公开发行股票预案，该次非公开发行股票募集资金用于收购 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（简称“银鑫矿业”）72%的股权及相应债权， 交易价格为 64851.0204 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，雄震股份已支付收购款 518,808,000.00 元，银鑫矿业股权过户手续已办理完毕。雄震股份按照三方监管 协议的要求，及时以传真方式通知了本保荐机构，并提供了专户的支出清单。

公司募投项目的资金使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

2

此外，雄震股份于 2011 年 1 月 11 日支付收购款余额 129,702,000.00 元，累 计支付 64,851 万元，尾款 204 元不再另行支付，非公开发行项目已实施完毕。

3 、募集资金专户余额情况

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金在雄震股份相关银行账户的余额如下：

单位：元

募集资金存储银行名称	账户性质	账号	2010 年12 月31 日 存款余额	存储方式
中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行	专户账户	4100020729224876178	136,241,770.80	活期存款

二、募集资金的项目进展情况

银鑫矿业自 2008 年 8 月投产以来，生产经营状况正常，产销规模逐年递增， 每年均能产生良好效益。银鑫矿业 2010 年度实现净利润 4,505.52 万元。因公司 收购银鑫矿业的股权转让手续于 2010 年 12 月 29 日（收购日）办理完毕，因此 2010 年度公司合并利润中包括银鑫矿业从收购日之后至年末的利润。但根据相 关合同约定，该收购日以前的收购股权对应的留存利润均归属于雄震股份。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，2010 年度雄震股份不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经核查，2010 年度雄震股份不存在使用该次非公开发行股票募集资金补充

3

流动资金的情况。

五、募集资金投向的变更情况

经核查，2010 年度雄震股份不存在募集资金投向变更的情况。

六、结论性意见

经核查，本保荐机构认为：雄震股份 2010 年度募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等 法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时与保荐机构、 存放募集资金的银行签定了三方监管协议，按照三方监管协议的要求履行义务。 雄震股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

4

附表 1

附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1	附表1
单位：万元
募集资金总额（注1）				64,850.50		本年度投入募集资金总额					51,880.80
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					51,880.80
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
银鑫矿业72%股权及 相应债权收购	—	64,851.0204	64,851.00	64,851.00	51,880.80	51,880.80	-12,970.20	80%	银鑫矿业已于 2008年8月投产	4,505.52	否（注2）	否
合计	—	64,851.0204	64,851.00	64,851.00	51,880.80	51,880.80	-12,970.20	80%	—	4,505.52	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					2010年度募集资金节余13,624.18万元，系尚未支付的20%收购余款以及部分发行费用。
募集资金其他使用情况					无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

注 2：2010 年度实现盈利预测的 89.80%。

5

（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限 公司2010年度非公开发行股票项目募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字 盖章页）

保荐代表人签字：__ ___ （马涛） （武飞）

国海证券有限责任公司

2011年 月 日

北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

中证天通[2011]证审字第1103号

厦门雄震矿业集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“雄震集团”） 编制的《关于2010年度盈利预测实现情况的说明》。

一、管理层的责任

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定，编制《关于2010 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是雄震集 团管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对雄震集团《关于2010年度盈利预 测实现情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对雄震集团《关于2010年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合雄震集团的实际情况，实施了 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，雄震集团《关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》已根据实 际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了雄震集团2010 年度利润预测数与利润实现数的差异情况。

本审核报告仅供雄震集团2010 年度年报披露之目的使用，不得用于其他目 的。

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 北京 2011 年1 月30 日 中国注册会计师：

厦门雄震矿业集团股份有限公司

关于2010年度盈利预测实现情况的说明

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关规定，现将 公司2010 年度盈利预测实现情况说明如下：

（一）非公开发行的基本情况

根据公司2010年3月28日召开的第六届董事会第20次会议与2010年5月16日召开的第六 届董事会第22次会议决议通过的非公开发行股票的议案，决定以2010年3月28日董事会六届 第20会议决议确定的发行价格10.22元/股，非公开发行65,068,500.00股新股，募集资金用 于收购银鑫矿业72%的股权及相应债权。本次非公开发行方案获中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]1867号文核准。2010年12月24日公司已收到本次发行对象以货币缴纳的认股 款。

在采用四川山河资产评估有限责任公司确认的采矿权评估价值的基础上，中威正信（北 京）资产评估有限公司运用资产基础法对银鑫矿业股东权益进行评估，并出具了中威正信评 报字（2010）第1041号评估报告：截止2010 年3 月31日，银鑫矿业资产总额评估价值为 97,567.09万元，评估增值37,871.22万元，增值率为63.44%；负债总额评估价值为53,050.99 万元，评估无增减值；股东权益评估价值为44,516.10万元，评估增值37,871.22万元，增值 率为569.93%。

公司在收到本次非公开发行募集资金后，于2010年12月29日按合同约定支付了80%的银 鑫矿业股权认购款。2010年12月28日，公司收购银鑫矿业72%股权的工商过户手续已办理完 毕。公司将银鑫矿业纳入合并范围，将银鑫矿业2010年12月29日至2010年12月31日的利润表 进行了合并，并将银鑫矿业2010年12月31日的资产负债表进行了合并。

（二）2010 年盈利预测及实现情况

本公司在非公开发行过程中，标的公司银鑫矿业编制了2010 年度、2011 年度的盈利预 测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2010 年度、2011 年度备考合并盈 利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通[2010] 审字第1307号、中证天通 [2010]审字第1305号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2010 年度的财务报表进行了审计，并出

具了中证天通[2011]证审字第1101号《审计报告》。公司2010 年度审计范围已经包括了非

同一控制下企业合并取得的子公司银鑫矿业自合并日后的相关业务。

2010 年度公司及银鑫矿业盈利预测完成情况如下：

		单位：万元 2010 年度银鑫矿业净利润 5,017.31 4,505.52 89.80%
项目	2010 年度模拟合并净利润	2010 年度银鑫矿业净利润
预测数	4,122.22	5,017.31
实际实现数	3,710.96	4,505.52
盈利预测完成率	90.02%	89.80%

（三）结论

截止2010 年12 月31 日止，公司及银鑫矿业2010 年度盈利预测已经基本实现。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

2011 年1 月30 日