Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2022

Dec 23, 2022

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会资料

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股权登记日期：2022 年12 月23 日 会议召开日期：2022 年12 月30 日

二〇二二年十二月

盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

2022 年第五次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职 权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统 重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经 公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和 拍照。

三、本次会议的出席人员为2022年12月23日下午上海证券交易所交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委 托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员 外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会 场， 办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定 代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书、加盖公章的营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证 复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰 大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权

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等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股 东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商 业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理 人员回答股东提问，建议每位股东发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会议程

序号 会议议程

1 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾

3 各位股东代表发言、提问

4 通过大会计票人、监票人名单

5 对议案进行表决

7 宣读法律意见书

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盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会议案

议案一：《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》

一、担保情况概述

公司拟通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中 合镍业”）100%的股权。鉴于中合镍业于2022 年9 月26 日与上海浦发银行股份 有限公司成都分行（以下简称“ 浦发银行成都分行”）签署编号为 ZD7305202200000014 的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015 的《最 高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500 万元贷款提供连 带责任保证担保，合同期限为2022 年9 月26 日至2025 年9 月26 日，担保期限 为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。 股权收购完成后一段时间内该担保将继续有效，根据《上海证券交易所股票上市 规则》，上述担保事项构成关联担保。

二、被担保人基本情况

（一）成都电冶有限责任公司

（1）公司名称：成都电冶有限责任公司

（2）成立日期：2006 年08 月17 日

（3）注册地址：成都市锦江区宏济新路15 号

（4）法定代表人：陈少文

（5）注册资本：人民币1,126.515 万元

（6）经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区 内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金 属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电 缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（7）最近一年又一期的主要财务数据：截至2022 年9 月30 日，成都电冶 的总资产为89,433.46 万元，净资产3,233.87 万元，2022 年1-9 月实现营业收

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入143,241.60 万元，归母净利润2,294.66 万元（以上数据未经审计）。

截至2021 年12 月31 日，成都电冶的总资产66,708.06 万元，净资产 1,476.36 万元，2021 年实现营业收入63,841.61 万元，归母净利润-1,905.92 万元（以上数据经审计）。

（二）被担保人与上市公司关联关系

成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集 团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》， 被担保人为上市公司关联人。

三、担保协议的主要内容

（一）担保合同主要内容

中合镍业于2022 年9 月26 日与浦发银行成都分行签署编号为 ZD7305202200000014 的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015 的《最 高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500 万元贷款提供连 带责任保证担保，合同期限为2022 年9 月26 日至2025 年9 月26 日，担保期限 为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。 （二）反担保函主要内容

为了防范本次关联担保的风险，2022 年12 月14 日成都电冶签署了反担保 函，由成都电冶向中合镍业提供反担保，函件主要内容如下：

1、保证责任范围：因成都电冶不履行或不完全履行主合同而导致中合镍业 向浦发银行履行抵押担保义务而支付的借款本金、利息、费用、违约金、损害赔 偿金及中合镍业为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅 费）等全部义务。

2、保证期间：自本担保书出具之日起至中合镍业履行担保义务后要求成都 电冶偿还债务的履行期届满之日起三年。

3、本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的。主合同无效、被撤 销或者解除的，中合镍业为成都电冶在主合同无效、被撤销或者解除后应承担的 责任承担连带责任的，成都电冶应赔偿中合镍业因承担连带责任所发生的所有损 失。

四、相关承诺情况

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公司完成对中合镍业股权收购后，中合镍业将成为公司全资子公司。被担保 人成都电冶针对上述担保在股权收购完成后的履行作出了承诺，承诺内容如下： 成都电冶承诺在本次股权转让协议签署完成后60 个工作日内协助中合镍业完成 上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，成都电冶向中合镍业就该笔担保 提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，那么中合镍业因履行担保义务 而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由成都电冶进行补偿或补救。

五、担保的必要性和合理性

本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历 史存续而形成，成都电冶将向中合镍业就该笔担保提供反担保，担保风险可控， 对公司财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响。上述担 保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

以上议案经公司第十届董事会第五十八次会议审议通过，公司审计委员会委 员发表了同意的审核意见、公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意 见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2022 年12 月23 日

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盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会议案

议案二：《关于与遂宁盛新锂业有限公司日常关联交易预计议案》 一、日常关联交易情况概述

公司根据日常生产经营需要，预计在2023-2025 年度公司全资下属公司贵州 华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）与关联方遂宁盛新锂业有限公司（以 下简称“遂宁盛新”）发生日常关联交易金额每年不超过2 亿元，累计不超过6 亿元。

单位：亿元

						单位：亿元
关联交易类别	关联人	本次预计金额			上年实际发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
		2023	2024	2025
其他（接受委托加工）	遂宁盛新	2	2	2	0	不适用

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：遂宁盛新锂业有限公司

成立时间：2019 年7 月9 日 注册资本：人民币25,000 万元

注册地：四川射洪经济开发区锂电高新产业园

统一社会信用代码：91510922MA68QYFD1Q

经营范围：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 货物进出口；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务数据：截至2022 年9 月30 日，遂宁盛新的总资

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产为413,446.75 万元，净资产175,549.52 万元，2022 年1-9 月实现营业收入 334,472.20 万元，归母净利润152,656.97 万元（以上数据未经审计）。

截至2021 年12 月31 日，遂宁盛新的总资产为107,658.27 万元，净资产 22,277.21 万元，2021 年度实现营业收入4,189.07 万元，归母净利润-1,741.00 万元（以上数据经审计）。

履约能力分析：遂宁盛新是A 股上市公司盛新锂能集团股份有限公司（以下 简称“盛新锂能”，股票代码：002240）的控股子公司，依法存续且正常经营， 具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，遂宁盛新不是失信被执行人。 （二）关联关系

（二）关联关系
关联人	关联关系
	遂宁盛新是A 股上市公司盛新锂能的控股子公司，盛屯矿
遂宁盛新	业和盛新锂能同为深圳盛屯集团控制的公司，根据《上海
	证券交易所股票上市规则》，遂宁盛新为公司的关联方。

三、关联交易主要内容及定价政策

贵州华金拥有选矿经验和选矿所需的厂房、设备，拟与遂宁盛新开展锂矿石 委托加工业务，遂宁盛新将委托乙方对锂矿石进行加工生产，双方将根据每批次 矿石的实际情况协商确定相应批次的回收率、技术指标和质量要求。单吨锂矿石 原矿的加工费根据原矿品位参考同类业务的市场价格由双方协商确定，双方在每 批次原矿进行委托加工前协商确定好该批次的加工费。双方合作期限为2023 年 至2025 年，合作期限内每年加工费不超过2 亿元，累计总额不超过人民币6 亿 元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与遂宁盛新开展的日常关联交易，是公司与盛新锂能在新能源电池领域发挥 协同效益的体现，紧扣公司新能源发展方向战略，提升公司新能源电池原材料生 产能力，有助于提高贵州华金选矿厂的产能利用率，增强贵州华金和公司的盈利 能力，对公司的财务报表具有积极的影响，与关联方的合作是确实必要且持续存 在的。

贵州华金与关联方之间的关联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为 定价标准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会

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影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此 而对关联人形成依赖。

以上议案经公司第十届董事会第五十八次会议审议通过，公司审计委员会委 员发表了同意的审核意见、公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意 见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2022 年12 月23 日

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