Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2022

Sep 30, 2022

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料

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股权登记日期：2022 年10 月10 日 会议召开日期：2022 年10 月13 日

二〇二二年十月

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盛屯矿业集团股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职 权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》 及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统 重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经 公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和 拍照。

三、本次会议的出席人员为2022年10月10日下午上海证券交易所交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委 托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员 外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会 场， 办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定 代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书、加盖公章的营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证 复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰 大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权

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等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股 东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商 业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理 人员回答股东提问，建议每位股东发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会议程

序号 会议议程

1 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾

3 各位股东代表发言、提问

4 通过大会计票人、监票人名单

5 对议案进行表决

7 宣读法律意见书

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盛屯矿业集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会议案

议案一：《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金 的议案》

公司2020 年度公开发行可转债募集资金之募投项目“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建设完成，公司拟 将该项目结项，并将节余募集资金99,386.62 万元（实际金额以资金转出当日专 户金额为准）永久补充流动资金。

一、关于公司2020 年度公开发行可转债募集资金的基本情况

（一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246 号文核准，公司于2020 年3 月2 日公开发行了23,864,560 张可转换公司债券，每张面值为100 元，募 集资金总额为238,645.60 万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96 万元。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中证 天通【2020】证审字第0400002 号验资报告，确认募集资金于2020 年3 月6 日 到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。

公司在《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 中对2020 年度公开发行可转债募集资金之募投项目及使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	刚果（金）年产30,000 吨电铜、 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属 量）湿法冶炼项目*	239,057.66	170,000.00
2	补充流动资金	68,645.62	68,645.62
合计		309,057.66	238,645.62

注：刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 的总投资金额为34,646.04 万美元，本公告中美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换6.90 元 人民币。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022 年9 月15 日，对于公司2020 年度公开发行可转债相关募集资金，

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公司设有8 个募集资金专户，存放情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
对应项目 名称	开户银行及银行账号	募集资金初 始存放金额	利息收入（累计）	截至2022 年9 月15 日账户余额
刚果（金） 年 产 30,000 吨 电 铜 、 5,800 吨粗 制氢氧化 钴（金属 量）湿法冶 炼项目	中国工商银行股份有限公司厦门思 明支行（4100020729200051414）	45,000.00	58.81	1,079.60
	兴业银行股份有限公司厦门分行 （129680100100962592）	45,000.00	90.26	947.84
	交通银行股份有限公司厦门吕岭支 行（352000665013000245184）	40,000.00	43.16	311.09
	中信银行股份有限公司厦门分行 （8114901012000146961）	40,000.00	57.54	48.09
补充流动 资金项目	招商银行股份有限公司厦门政务中 心支行（755901567810205）	20,000.00	0.17	已销户
	厦门银行股份有限公司故宫支行 （80116700000967）	20,000.00	0.19	已销户
	中国银行股份有限公司厦门会展中 心支行（429978781468）	20,000.00	0.55	已销户
	中国农业银行股份有限公司厦门金 融中心支行（40328001040059340）	6,763.73	0.06	已销户
	合计	236,763.73	250.74	2,386.62

注：截至2022 年9 月15 日，本公司从募集资金账户中共划出97,000.00 万元闲置募集

资金暂时补充流动资金。截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未到期归还。

（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

1、已到期归还的闲置募集资金临时补流情况

2020 年3 月10 日，公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8 亿元，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。

2020 年3 月20 日，公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二 十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7 亿元，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。

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截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专户。

2020 年6 月10 日，公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第三 十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19,999.99 万 元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金 专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还 至募集资金专户。

2021 年3 月2 日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

2021 年3 月8 日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

2021 年3 月12 日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

2021 年3 月19 日,公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使用期限

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自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至本 公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专 户。

2021 年6 月10 日，公司十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继 续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00 万元，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。

2、尚未到期的闲置募集资金临时补流情况

截至本公告日，公司2020 年度公开发行可转债的募集资金中，闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的金额为97,000.00 万元，具体情况如下：

2022 年2 月23 日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二 十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022 年3 月7 日，公司第第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第 二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00 万元， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022 年3 月14 日，公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022 年6 月6 日，公司第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二 十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决

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定继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00 万元，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案预案（修订 稿）》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。截 至2022 年9 月15 日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币70,860.78 万元， 募集资金余额为人民币99,386.62 万元，占募集资金净额的42.00%。各募投项 目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：

			截至2022 年9 月15
		募集资金计划投资
序号	募投项目名称		日累计投入金额	项目进度
		总额（万元）
			（万元）
	刚果（金）年产30,000 吨电铜、
1	5,800 吨粗制氢氧化钴（金属	170,000.00	70,860.78	已投产
	量）湿法冶炼项目
2	补充流动资金	68,645.62	68,645.62	已完成

注：“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项

目”尚有应付未支付的合同尾款10,440.75 万元（按1 美元=6.9101 元换算）。上述募投项 目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户 的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公 司自有资金支付。

三、本次结项募投项目募集资金的节余情况

公司本次拟结项的募投项目为“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨 粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”。截至2022 年7 月31 日，上述项目已 建成投产，该项目计划投入募集资金170,000.00 万元，累计已投入募集资金合 计70,860.78 万元，利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为247.40 万元， 节余募集资金合计99,386.62 万元。

四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

2022 年7 月31 日，公司“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢 氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”节余募集资金为99,386.62 万元，系尚需支付 的项目合同尾款、利息与理财收益以及项目节余资金合计金额，其中尚需支付的

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项目合同尾款为10,440.75 万元。募集资金节余的主要原因如下：

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定， 从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提 下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控 制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

2、CCR 项目的稳定运营、技改扩建、高效生产为CCM 项目的建设积累了丰 富的经验，各项资源利用效率高；同时，公司把握了市场趋势，优化了原料结构 和开发策略，精益投入规模；CCR 和CCM 两个项目毗邻，产品、工艺相同，CCM 在建设时进行了统一规划，避免了重复建设，节约投资。

3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入（扣除手续费），约247.40 万元。

以上原因共产生节余募集资金总额99,386.62 万元。

五、节余募集资金使用安排

截止目前，公司2020 年公开发行可转换公司债券的募投项目“刚果（金） 年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建设 完成。鉴于此，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，本着 股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目的节余 募集资金99,139.22 万元，累计利息及理财收益247.40 万元，合计99,386.62 万元用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营（实际金额以募集资金专户 最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述永久性补充流动资金事项实施 完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将 予以终止。

以上议案经公司第十届董事会第五十五次会议审议通过，公司独立董事发表 了同意的独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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