AI assistant
Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2022
May 9, 2022
56939_rns_2022-05-09_086cbdf5-1774-4c2a-8b06-b960ca016e76.PDF
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
==> picture [87 x 37] intentionally omitted <==
股权登记日期：2022 年5 月9 日 会议召开日期：2022 年5 月16 日
二〇二二年五月
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 及 《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决 的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董 事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2022年5月9日下午上海证券交易所交易结束后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司 董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公 司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益 的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场， 办 理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身 份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照 复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股 凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的 正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项 权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
2
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直 接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问，建议每位股东 发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
3
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
序号 会议议程
7 宣读法律意见书
4
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案一：《公司2021 年年度报告正文及摘要》 各位股东及股东代表：
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定和要求，编制完成了《公司2021 年年度报告》和《公司2021 年年度报告摘要》。 公司董事、监事、高级管理人员对2021 年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2021 年年度报告出具了书面审核意见。
详情请参见公司于2022 年4 月26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业2021 年年度报告》和《盛屯矿业2021 年年度报告摘要》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会 2022 年5 月9 日
5
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二：《公司2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《公司2021 年度董事会工作报告》。
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业2021 年度董事会工作报告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
6
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案三：《公司2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《公司2021 年度监事会工作报告》。
详情请参见公司于2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业2021 年度监事会工作报告》。
以上议案经公司第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2022 年5 月9 日
7
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案四：《公司2020 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司报告期内的独立董事何少平、刘鹭华、任力、涂连东向董事会提交了《2021 年 度独立董事述职报告》。
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业2021 年度独立董事述职报告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
8
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案五：《公司2021 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021 年12 月31 日，公司期 末可供分配利润为人民币923,615,169.45元。经公司第十届董事会第四十四次会议决议， 公司2021 年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配 方案如下：
本次利润分配以权益实施分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益 分派实施公告中明确，公司拟向全体股东每10 股派发现金红利0.38 元（含税）。如在 本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持 每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详情请参见公司于2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度利润分配方案公告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会 2022 年5 月9 日
9
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案六：《公司2021 年度社会责任报告》
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《公司2021 年度社会责任报告》。
《公司2021 年度社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2021 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债 权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。
-
详情请参见公司于2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
-
《盛屯矿业2021 年度社会责任报告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
10
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案七：《公司2021 年度内部控制评价报告》
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《公司2021 年度内部控制评价报告》。
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业2021 年度内部控制评价报告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
11
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案八：《董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》。 详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《盛屯矿业董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
12
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案九：《关于公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 各位股东及股东代表：
公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。
保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《信永中和会计师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会 2022 年5 月9 日
13
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十：《关于2022 年为子公司提供担保额度的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要， 2022 年度公司在下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金融机构申请 融资及日常经营需要时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、 抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其 项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到 期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基 金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税保证保险项目、申请期货交 割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子公司诉讼财产保全提供担保等。
公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币150 亿元的担保，其 中为资产负债率70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75 亿元，为资产 负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75 亿元。计划子公司为子 公司提供的担保额度不超过等值人民币50 亿元，子公司为母公司提供的担保额度不超过 等值人民币55 亿元。
上述额度有效期自2021 年年度股东大会审议通过之日起至2022 年年度股东大会召 开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。具体情 况如下：
提供担保额度情况
本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定，公司拟为各子 公司提供的担保额度如下：
单位：人民币（亿元）
| 计划担保对象 | 计划担保额度 |
|---|---|
| 盛屯金属有限公司 | 6 |
| 厦门盛屯金属销售有限公司 | 1 |
| 盛屯（上海）实业有限公司 | 4 |
| 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 | 1 |
| 兴安埃玛矿业有限公司 | 0.5 |
| 贵州华金矿业有限公司 | 0.5 |
14
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
| 大理三鑫矿业有限公司 | 0.5 |
|---|---|
| 深圳市盛屯金属有限公司 | 0.5 |
| 珠海市科立鑫金属材料有限公司 | 5 |
| 科立鑫（阳江）新能源有限公司 | 2 |
| 四川四环锌锗科技有限公司 | 20 |
| 汉源四环锌锗科技有限公司 | 10 |
| 盛屯金属供应链（成都）有限公司 | 4.5 |
| 四环国际贸易有限公司 | 10 |
| 四川高锗再生资源有限公司 | 0.5 |
| 石棉环通物流有限公司 | 0.5 |
| 汉源环通物流有限公司 | 0.5 |
| 盛屯能源金属化学（贵州）有限公司 | 20 |
| CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯金属国际贸易 有限公司） |
6.5 |
| Wang Sing International Resources Limited(宏盛国际资源有限公司 ) | 7 |
| PT.ChengMach Nickel Indonesia（印尼盛迈镍业有限公司） | 16.5 |
| CHENGTUN GLOBAL RESOURCES INVESTMENT LIMITED（盛屯环球资源投资 有限公司） |
10 |
| Chengtun New Materials Co., Limited (盛屯新材料有限公司) | 2 |
| CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL(刚果盛屯资源有限责任公司） | 8.5 |
| KALONGWE MINING SA （卡隆威矿业有限责任公司） | 4.5 |
| PT. Youshan Nickel Indonesia（友山镍业印尼有限公司） | 3 |
| HONGKONG XUCHEN LIMITED（香港旭晨有限公司） | 3.5 |
| Hongkong ChengTun Metal Co,.Limited（香港盛屯金属有限公司） | 1.5 |
| 合计 | 150 |
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2022 年为子公司提供担保额度的公告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
15
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会 2022 年5 月9 日
16
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十一：《关于开展2021 年外汇套期保值业务的议案》 各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎性原则， 2022年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%， 交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12 个 月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度 有效期自公司2021 年年度股东大会批准之日起至公司2022 年年度股东大会召开日止。 具体事宜严格参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。
详情请参见公司于 2022 年5 月6 日日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2022 年外汇套期保值业务的公告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
17
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十二：《关于开展2022 年商品衍生品交易业务的议案》 各位股东及股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务及谨慎性原 则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经 审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时 提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过 上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2021 年年度股东大会批 准之日起至公司2022 年年度股东大会召开日止。具体事宜严格参照公司《商品衍生品交 易业务管理制度》执行。
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2022 年商品衍生品交易业务的公告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
18
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十三： 《 关于签订<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议的 议案>》
各位股东及股东代表：
受新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延以及加工费波动、能源价格、辅料价格上涨等因 素的共同影响，四环锌锗在2020 年度和2021 年度未完成当年的业绩承诺指标，最终导 致2018 年至2021 年四环锌锗累计业绩承诺完成情况不及预期。
根据四环锌锗收益法评估数，深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”） 承诺，四环锌锗自2018 年初至2018 年末、2019 年末、2020 年末以及2021 年末累计经 审计的净利润分别不低于1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元和8.6 亿元（净利润以扣除非经 常性损益后为准，下同）。截至2021 年度末，四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76 元，低于承诺业绩金额16,969,291.24 元。
经公司与深圳盛屯集团沟通确认，确认深圳盛屯集团应履行业绩承诺补偿事项，双方 签订《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定深圳盛屯 集团以股份方式对盛屯矿业进行补偿，当期应补偿金额为42,201,166.42 元，对应当期 应补偿股份数量为7,992,646 股，同时深圳盛屯集团还应退回补偿股份在2019 年和2020 年从盛屯矿业取得的分红，应退回分红的金额为415,617.56 元。
本次业绩补偿的期限：盛屯矿业应在《专项审核报告》出具后10 个工作日内向深圳 盛屯集团发出利润补偿通知书，并在收到深圳盛屯集团的确认书后30 个工作日内召开董 事会并发出股东大会通知，审议以人民币1 元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方 案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿业应在 股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知深圳盛屯集团， 深圳盛屯集团应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司 设立的指定账户。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2022 年5 月9 日
19
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十四：《关于续聘2022 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，同意继续聘任该 会计师事务所为 2022 年度公司财务审计机构，按照中国审计准则对公司2022 年度财务 报表进行审计，同时提请股东大会授权公司管理层决定其报酬。
详情请参见公司于 2022 年4 月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《盛屯矿业集团股份有限公司关于续聘2022 年度审计机构的公告》。
以上议案经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股 东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年5 月9 日
20