Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2021

Feb 2, 2021

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料

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股权登记日期：2021 年2 月2 日 会议召开日期：2021 年2 月9 日

二〇二一年二月

盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 及 《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决 的，以第二次投票表决结果为准。

二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董 事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

三、本次会议的出席人员为2021年2月2日下午上海证券交易所交易结束后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司 董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公 司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益 的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场， 办 理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身 份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照 复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股 凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的 正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项 权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。

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股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直 接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问，建议每位股东 发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

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盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程

序号 会议议程

7 宣读法律意见书

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盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案

议案一：《关于2018 年度和2019 年度公司及子公司与四川四环锌锗科技股份有限 公司及其子公司关联交易的议案》

一、关联交易概述

2018 年度和2019 年1-4 月期间盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及 子公司上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”）、深圳市盛屯金属有限公司 （以下简称“深圳盛屯金属”）、厦门盛屯金属销售有限公司（以下简称“盛屯金属销售”）、 盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）通过第三方以市场公允的价格与四环锌锗及 其子公司四环国际贸易有限公司（以下简称“四环国贸”）、汉源四环锌锗科技有限公司 （以下简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：

（以下简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：	（以下简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：	（以下简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：	（以下简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：
2018 年度
卖方	买方	交易类型	交易金额（元）
上海振宇	四环国贸	销售锌精矿	152,912.90
汉源四环	深圳盛屯金属	采购锌锭	58,651,878.80
汉源四环	盛屯金属销售	采购锌锭	126,868,852.81
四环锌锗	深圳盛屯金属	采购锌锭	58,027,795.53
四环锌锗	盛屯金属销售	采购锌锭	18,359,547.04
小计			262,060,987.08
2019 年1-4 月
卖方	买方	交易类型	交易金额（元）
盛屯金属	四环国贸	销售锌锭	53,470,475.00
汉源四环	盛屯金属销售	采购锌锭	97,230,315.71
盛屯矿业	四环国贸	销售锌精矿	22,063,785.64
上海振宇	四环国贸	销售锌精矿	99,798,796.94
小计			272,563,373.29

二、关联方介绍

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（一）关联人基本情况

1、四川四环锌锗科技有限公司

公司名称：四川四环锌锗科技有限公司 统一社会信用代码：91511800771680577R 成立日期：2005 年3 月2 日 注册地址：四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区

法定代表人：刘强

注册资本：100000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新 能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴 生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、 化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年12 月31 日四环锌锗总资产为 3,970,684,317.47 元，归母净资产为1,481,850,374.74 元。2019 年实现营业收入 5,459,928,654.36 元，归母净利润310,290,994.48 元。

股权结构：四环锌锗为盛屯矿业的全资子公司。

2、四环国际贸易有限公司

公司名称：四环国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6DEJA60M

成立日期：2017 年7 月17 日 注册地址：成都市武侯区沙堰街40 号1 栋6 层17 号

法定代表人：唐波

注册资本：10000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：货物及技术的进出口；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含 危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、 焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目、

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经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年12 月31 日四环国贸总资产为 574,880,952.76 元，归母净资产为103,877,253.03 元。2019 年实现营业收入 3,399,529,545.45 元，归母净利润为2,515,147.30 元。

股权结构：四环国贸为四环锌锗的全资子公司。

3、汉源四环科技有限公司

公司名称：汉源四环科技有限公司

统一社会信用代码：915118235796162760 成立日期：2011 年7 月28 日

注册地址：汉源县万里乡建坪村三组

法定代表人：胡建 注册资本：27755.719209 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深加工、 销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌 锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售； 建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年12 月31 日汉源四环总资产为 1,347,739,833.89 元，归母净资产为549,037,318.22 元，2019 年实现营业收入 2,515,892,895.31 元，归母净利润为171,527,450.22 元。

股权结构：汉源四环为四环锌锗的全资子公司。

（二）关联关系介绍

2018 年度和2019 年1-4 月期间，深圳盛屯集团持有四环锌锗50.12%的股权，四环 锌锗为深圳盛屯集团的控股子公司，为公司的关联方。自2019 年5 月起，公司完成了发 行股份及支付现金收购四环锌锗的工作，四环锌锗成为公司的全资子公司，不再是公司 的关联方。

三、关联交易的主要内容及定价依据

（一）锌精矿购销合同

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货物名称：硫化锌精矿

定价原则：按行业惯例，以市场锌锭成交价格扣减加工费及品质奖惩形成锌精矿价 格，其中市场锌锭价格以锌精矿作价期内上海有色网公布的每日锌锭成交均价的平均价 为基准。扣减加工费以合同签订当时的交货地市场加工费水平并结合运价为基准确定。

结算及付款：待价格及品质按合同约定的方式确认后出具结算单，卖方应及时开具 增值税发票，买方在合同规定时限内完成付款。

（二）锌锭购销合同

货物名称：锌锭

定价原则：按行业惯例，以计价期均价方式结算的，双方按计价期内上海有色网锌 锭（0#或1#）日均价的计价期内均价加交货地市场升贴水结算；以点价方式结算的，由 点价方指定的点价期内某一日上海有色网锌锭（0#或1#）日均价加交货地市场升贴水结 算。

结算：按行业惯例，供需双方于每个计价期结束后，确认该计价期内成交单价、数 量和总金额，并共同确认结算单。

货款支付：现款现货。

尾款支付：待货物数量和价格双方确定后出具结算单并结清上月尾款。

发票开具：供方于每月25 日前根据已发货吨数及已付款金额预开给需方相应的增值 税专用发票。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述关联交易皆为公司日常经营性的购销行为，上述关联交易合同的签署和履行不 会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，且公司已通 过发行股份及支付现金购买资产将上述关联方纳入到合并报表范围内成为公司的全资子 公司。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害 上市公司及股东利益的情形。

以上议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东 代表审议，关联股东回避表决。

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