Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2020

May 8, 2020

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

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股权登记日期：2020 年5 月8 日 会议召开日期：2020 年5 月15 日

二〇二〇年五月

盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议案

议案一：《公司2019 年年度报告正文及摘要》

各位股东及股东代表：

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）及《公司 章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司 2019 年年度报告》和《公司 2019 年年度 报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对 2019 年年度报告签署了书面确认意见， 监事会对2019 年年度报告出具了书面审核意见。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业2019 年年度报告》和《盛屯矿业2019 年年度报告摘要》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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董事会

2020 年5 月8 日

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议案二：《公司2019 年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司2019 年度董事会工作报告》。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业2019 年度董事会工作报告》

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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董事会

2020 年5 月8 日

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议案三：《公司2019 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司三名独立董事刘宗柳、秦桂森、蔡明阳向董事会提交了《2019 年度独立董事述 职报告》。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业2019 年度独立董事述职报告》

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2020 年5 月8 日

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盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

议案四：《公司2019 年度利润分配方案》

各位股东及股东代表：

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司实现的净利润为 319,500,557.59 元，2019 年度期末可供股东分配的利润为1,630,140,462.03 元。根据 公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021 年度)》及《公司章程》相关的规定， 公司董事会提议 2019 年度利润分配方案为：

以公司总股本2,308,034,195 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.42 元 人民币（含税），合计派发现金股利96,937,436.19 元（含税）

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业2019 年度利润分配方案公告》

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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监事会

2020 年5 月8 日

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议案五：《关于续聘2020 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继 续聘任该会计师事务所为 2020 年度公司财务审计机构，审计报酬为187 万元（包含内部 控制审计）。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业关于续聘2020 年度审计机构的公告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020 年5 月8 日

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盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

议案六：《公司2019 年社会责任报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司2019 年社会责任报告》,全面的阐述了公司的社会责任理 念以及公司2019 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司 社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业2019 年社会责任报告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020 年5 月8 日

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议案七：《公司2019 年度内部控制自我评价报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。 详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的

《盛屯矿业2019 年度内部控制自我评价报告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020 年5 月8 日

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议案八：《董事会审计委员会2019 年履职情况报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2019 年履职情况报告》。 详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业董事会审计委员会2019 年履职情况报告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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董事会

2020 年5 月8 日

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议案九：《关于公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 各位股东及股东代表：

公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

独立财务顾问国海证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《盛屯矿业2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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董事会

2020 年5 月8 日

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议案十：《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》 各位股东及股东代表：

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务 总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构保本型理财产品，理财产品期限 不超过1 年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何 时点理财购买余额不超过人民币10 亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12 个 月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第 九届董事会第五十三会议批准之日起至2021 年4 月30 日止。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020 年5 月8 日

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议案十一：《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度申 请的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要， 公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币81 亿元的担保，子公司为 子公司提供的担保额度为30 亿元人民币（含等值外币）。担保事项包括但不限于（金融 机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷 款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、 信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、 以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），上述额度有效期自2019 年年度股 东大会审议通过之日起至2020 年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董 事长可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保， 公司为子公司发行债券的担保另行公告。

提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于 下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

	单位：人民币（亿
计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	5
厦门盛屯金属销售有限公司	2
厦门盛屯钴源贸易有限公司	0.2
上海振宇企业发展有限公司	4
西藏辰威贸易有限公司	0.5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	2
兴安埃玛矿业有限公司	3
贵州华金矿业有限公司	1.5
深圳市埃玛珠宝产业服务有限公司	1

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深圳市盛屯金属有限公司	3
珠海市科立鑫金属材料有限公司	4.5
阳江市联邦金属化工有限公司	0.5
四川四环锌锗科技有限公司	15
汉源四环锌锗科技有限公司	6
四环国际贸易有限公司	3
四川高锗再生资源有限公司	1
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯 金属国际贸易有限公司）	5
CHENGTUN GLOBAL RESOURCES INVESTMENT LIMITED（盛屯 环球资源投资有限公司）	10
CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL(刚果盛屯资源有限责任 公司	3
CHENG TUNPRIME SHINE LIMITED(盛屯尚辉有限公司)	1
XUCHEN INTERNATIONAL LIMITED（旭晨国际有限公司）	3.8
HONGKONG XUCHEN LIMITED（香港旭晨有限公司）	6
合计	81

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

的《盛屯矿业关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度的 公告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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董事会

2020 年5 月8 日

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议案十二：《关于开展2020 年外汇套期保值业务的议案》 各位股东及股东代表：

根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原则， 2020年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%， 交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12 个 月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度 有效期自公司2019 年年度股东大会批准之日起至公司2020 年年度股东大会召开日止。 具体事宜参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业关于开展2020 年外汇套期保值业务的公告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

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董事会

2020 年5 月8 日

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议案十三：《关于开展2020 年商品衍生品交易业务的议案》 各位股东及股东代表：

为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务及谨慎原 则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经 审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时提 请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上 市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2019 年年度股东大会批准 之日起至公司2020 年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《商品衍生品交易业务 管理制度的议案》执行。

详情请参见公司于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《盛屯矿业关于开展2020 年商品衍生品交易业务的公告》。

以上议案经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

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2020 年5 月8 日

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