Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2019

Jul 3, 2019

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会资料

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股权登记日期：2019 年7 月4 日 会议召开日期：2019 年7 月11 日

二〇一九年七月

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盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会议案

议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件 的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关 资格、条件的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公 司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，公司公开发行可转换 公司债券的方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转 债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币240,000 万元（含240,000 万元），且发行完成后 公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股 东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大 会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一

年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票

面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记 日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

• （七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易 均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票 交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本 次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交 易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/ 该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

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本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增 发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转 股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则 调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且

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修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转 股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参 见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办 理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例 （含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具 体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股 价格的130%（含130%）；

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（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次 以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。 在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一） 条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以 面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个

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交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使 回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内 申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构 （主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提 请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通 过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足， 则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 限、程序和决议生效条件。

1、可转债持有人的权利

• （1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• （2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

• （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

• 可转债；

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• （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

• 表决权；

• （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转债债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转

• 债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

• （3）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分

• 立、解散、重整或者申请破产；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需

• 要依法采取行动；

• （7）公司提出债务重组方案；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人

• 会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 限、程序和决议生效条件。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议 规则的规定。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过240,000.00 万元（含240,000 万元），募集资 金总额扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项 目	239,057.66（注）	170,000
2	补充流动资金项目	70,000	70,000
合计		309,057.66	240,000

注：刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资 金额为34,646.04 万美元，美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换6.90 元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。 若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司 将通过自筹资金解决。

如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规 划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募 集资金予以置换。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

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（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立 的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权 人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

• （二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通 过之日起计算。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 的议案》

各位股东及股东代表：

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性 文件的有关规定，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告》，详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披 露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东及股东代表：

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性 文件的有关规定，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》， 详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券预案》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次 募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》。报告经北京中证天通会计 师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》。详细内容参见司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施。本次 发行对即期回报摊薄的影响及具体的填补回报措施详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案七：《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了相关承诺。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案八：《关于制订 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《盛屯矿业集 团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详细内容参见公司于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案九：《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （ 2019-2021 年）》

各位股东及股东代表：

为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号— 上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了《盛屯 矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》，详细内容参见公司 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股 东分红回报规划（2019-2021 年）》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发 行可转换公司债券具体事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件 以及《公司章程》有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部 事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券 监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修 订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行 的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原 股东优先配售的比例、初始转股价格、转股价格的修整、债券赎回、债券担保，约定债 券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，以及其 他与本次发行的方案相关的各项事宜。

2、授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发 行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司 债券的发行及上市申报材料。

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、 合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构的协议等。

4、授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行 募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排； 授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可 自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权 董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对 本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

5、授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》及 公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、可转换公司债券挂牌上市、赎回、

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回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的 开立、变更事宜并签署相关协议。

6、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化， 除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授 权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

7、授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可 以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债 券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

8、授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政 策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄 的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

• 9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

10、除第5 项授权的有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他各项授权 的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。 以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2019 年7 月4 日

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