Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2018

May 15, 2018

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料

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股权登记日期：2018 年5 月15 日 会议召开日期：2018 年5 月21 日

二〇一八年五月

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盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师 8、大会闭幕 陈东

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2018 年第一次临时股东大会议案

议案一：《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易 不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司董事会对照上市公司发行股份购买 资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法 律、法规规定的条件。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2018 年 5 月 16 日

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议案二：《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称 “珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属 材料有限公司 100% 的股权（以下简称“本次交易”）。

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份 占总股本的比例为 6.86% ，珠海科立泰持有的上市公司股份的占总股本的比例为 1.29% ， 林奋生直接及间接持有的上市公司股份占总股本的比例合计为 8.15% 。林奋生为持有上市 公司 5% 以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企 业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其关联人 签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持 有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2018 年 5 月 16 日

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议案三：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称 “珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）合计 持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本 次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的要求，公司发行股份购买资产的方案如下：

（一）本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其所持科 立鑫100%的股权。

（二）本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为林奋 生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例
1	林奋生	64,935,523	82.54%
2	珠海科立泰	12,162,555	15.46%
3	廖智敏	896,114	1.14%
4	珠海金都	677,316	0.86%
合计		78,671,508	100%

（三）本次交易标的的价格

本次交易以2018 年3 月31 日作为审计、评估基准日。

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根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股 权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字 【2018】66 号），截至评估基准日，科立鑫全部股东权益的评估值121,251.20 万元。经 盛屯矿业与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计120,000.00 万元。

（四）发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（五）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届董事会 第十一次会议的召开日期为2018 年3 月22 日，决议实际公告日为2018 年3 月24 日， 因此本次交易的定价基准日为2018 年3 月24 日。

（六）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价 基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20 个交易日	9.29	8.36
前60 个交易日	8.77	7.89
前120 个交易日	9.10	8.19

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

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（七）发行股份的发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告 日前60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票 发行价格不低于董事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价的90%，为7.89 元/股。

（八）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股 价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价 格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并 购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案 对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘点数（即3,487.50 点）跌幅超过20%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/ 股）跌幅超过20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘点数 （即3,195.39 点）跌幅超过20%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价 格（即8.65 元/股）跌幅超过20%。

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上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整 方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，公司有权在10 个工作日内召开董事会 会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于公司调价基准日 前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。

（九）发行对象

本次向发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都。

（十）发行数量

依据公司与4 名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次发行 股份购买资产的股份发行数量为152,091,254 股，具体如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	林奋生	125,536,238
2	珠海科立泰	23,513,192
3	廖智敏	1,732,407
4	珠海金都	1,309,417
合计		152,091,254

（十一）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（十二）发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得公司的股份时，如交易对方持有 标的公司股权的时间已满12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的

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公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可 的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12 个月，则交易对 方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内 不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立 泰以持有时间已满12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁时，在发行 结束之日起12 个月、24 个月和36 个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次交易而享有的盛屯矿业送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。

（十三）过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的亏损或 损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有 证券、期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报 告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

（十四）滚存未分配利润安排

上市公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享 有。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买资 产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6 个月内，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠 海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约定，将科立鑫股权

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过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开始，上市公司成为科立鑫的 合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本 协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约 行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损 失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

（十六）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期 自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文 件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，详见公司于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及摘要。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 和 < 发行股 份购买资产之业绩承诺补偿协议 > 的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称 “珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）（以 上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权（以 下简称“本次交易”）。

根据本次交易的需要，公司拟与本次交易对方林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金 都签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与林奋生签署附条件生效的《发行股份 购买资产之业绩承诺补偿协议》。详情参见公司于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署 < 附条件生效的发行股份购买资产协议 > 和 < 发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议 > 的公告》（公告编号： 2018-035 ）。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

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议案六：《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文 件的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《盛屯 矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中证天通（ 2018 ）特审字 04011 号）、 《珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告》（中证天通（ 2018 ）特审字第 04012 号）。

公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了 《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司 股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【 2018 】 66 号）。

详情参见公司于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《盛屯矿业集团股 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、《珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告》、 《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司 股东全部权益价值评估报告》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评 估机构北京亚太联华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：

一、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司为具备证券业务资 格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法和评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估 目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据， 评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格， 标的资产的交易价格公允。

综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

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提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定 价公允。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿 业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《盛屯矿业集团股份有限公司独立 董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及 评估定价的公允性的说明》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案八：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门 规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件 合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露 的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

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议案九：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方 协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交 易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十：《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情形的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行 了分析。公司董事会认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即 2018 年），公 司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。具体内容 参见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《盛屯矿业集团股份有限公 司关于公司本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》（公 告编号： 2018-048 ）。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买 资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东 及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东 大会审议并经中国证监会核准。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：《关于公司本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 规定，具体如下：

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的科立鑫 100% 股权，科立鑫主 要从事钴产品的研发、生产及销售，本次交易符合国家相关产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条 件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿 元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股 份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，按发行股份 152,091,254 股计算，公司的股本将增加至 1,828,789,836 股，社会公众股东合计持股比例 72.80% ，不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 。 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。

• 3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份 购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损

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害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法

本次交易标的资产为科立鑫 100% 股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不 存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过 户不存在法律障碍，本次重组的交易对方已对此出具承诺。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的科立鑫 100% 股权，科立鑫经营状况良 好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市 公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

• 7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和 监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理 结构。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十三：《关于公司本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 的规定，具体如下：

• 1 、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 2 、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• 3 、公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

• 4 、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

• 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 5 、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

• 完毕权属转移手续。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十四：《本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科 立鑫”或“标的公司”） 100% 的股权（以下简称“本次交易”）。

董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告 [2008]14 号《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题》”）第四条的规定进行了 审慎分析，董事会认为本次交易符合《若干问题》第四条的规定：

1 、本次交易拟购买的资产为科立鑫 100% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在 《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可 能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《重组若干问题的规定》第四条要 求。

2 、公司拟通过本次交易购入科立鑫 100% 的股权。在公司董事会就本次交易召开首 次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易 对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》 第四条要求。

3 、本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造钴业务完整体系；有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条 要求。

4 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主 业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易的实施将不会导致上市公司因 本次交易新增其他持续性关联交易。符合《若干问题》第四条要求。

综上，本次交易符合《若干问题》第四条的要求。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十五：《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权 （以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》等文 件的相关规定，盛屯矿业（股票代码：600711）股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价 涨跌幅情况，以及上证指数（000001.SH）和矿业指数（883019.WI）的涨跌幅情况如下：

公司股票在停牌前一个交易日（2018 年 2 月 5 日）的收盘价为 8.65 元，停牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 8 日）的收盘价为 9.16 元，本次停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 1 月 8 日至 2018 年 2 月 5 日）公司股票收盘价格累计跌幅 5.57%，同期上证指数 （000001.SH）累计涨幅 2.29%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属 于 B09 有色金属矿采选业，归属于证监会采矿业指数（883019.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，采矿业指数（883019.WI）累计涨幅为 2.25%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、采矿业指数 （883019.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%， 未构成异常波动情况。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十六：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募 集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》。报告经北京中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情 况专项报告》。详情参见公司于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《盛屯矿 业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、 珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100% 的股权 （以下简称“本次交易”）。

为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交 易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格等；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全 权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件， 并办理与本次交易的申报事项；

（四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、 盈利预测（如需）等发行申请文件的相应修改；

（五）如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次 交易的具体方案进行调整；

（六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有 关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；

（八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 以上议案内容，请各位股东及股东代表审议。

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